1985 LSF 186 FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM AKTIESELSKABER, M.FL. (UDSTEDELSE AF BØRSNOTEREDE AKTIER OG INVESTERINGSFORENINGSANDELE GENNEM VÆRDIPAPIRCENTRALEN)
Karakter C
genskabt fra tekst. En karakter siger, hvordan et dokuments struktur er hentet, ikke hvor pålidelig loven er.
Ikke selve loven: Lovforslag
Adresse https://gelex.eu/eli/DK/bill/ft/198512K00186@1988-05-21/da
Indhold
§ 1
I lov om aktieselskaber, jfr. lovbekendtgørelse nr. 483 af 15.
november 1985, foretages følgende ændringer:
1. § 18 affattes således:
»§ 18. Aktierne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre
andet følger af lov.
Stk. 2. Aktier kan udstedes på navn eller ihændehaver. For
navneaktier kan vedtægterne fastsætte begrænsninger i
omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning.«
2. I § 21, affattes stk. 1 og 2 således:
»For aktier skal der udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes
gennem Værdipapircentralen. Hvis der gælder indskrænkninger i
aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at
lade deres aktier indløse, kan aktiebrevene dog ikke udstedes til
ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til selskabet
kan overdrages til ihændehaver.
Stk. 2. Aktiebreve skal udstedes inden et år efter, at aktietegningen
er registreret, og må ikke udleveres, før registrering er sket og
aktien fuldt indbetalt. Overregistrator kan for selskaber, hvis
aktier skal udstedes gennem Værdipapircentralen i medfør af lov om
en Værdipapircentral, dispensere fra kravet i 1. pkt. Navneaktier
må kun udleveres til aktionærer, der er noteret i aktiebogen.«
3. Efter § 23 indsættes
»§ 23 a. For aktier udstedt gennem Værdipapircentralen skal
selskabets bestyrelse sørge for, at centralen straks får oplysning
om følgende forhold og senere ændringer heri:
1) Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registreringsnummer i
aktieselskabs-registeret.
2) Selskabets aktiekapital med angivelse af antal aktier og
aktiestørrelse og for navneaktiers vedkommende tillige aktionærens
navn og adresse. Hvis der er forskellige aktieklasser, gives
oplysningerne for hver klasse.
3) Om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller
forpligtelser.
4) Om aktier skal noteres som betingelse for stemmeret.
Stk. 2. Aktier kan ikke udstedes gennem Værdipapircentralen, før
selskabet er registreret i aktieselskabs-registeret. Hvis en aktie
ved udstedelse gennem Værdipapircentralen endnu ikke er fuldt
indbetalt, skal dette registreres.
Stk. 3. Ved kapitalforhøjelse skal bestyrelsen sørge for, at
fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres
med angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves til nye
aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får
rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i
aktieselskabs-registeret, eller er en aktie endnu ikke fuldt
indbetalt, skal bestyrelsen foranledige dette registreret i
Værdipapircentralen.
Stk. 4. Bestyrelsen skal sørge for, at beslutning om
kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i
Værdipapircentralen straks efter beslutningens vedtagelse.
Stk. 5. Industriministeren kan fastsætte nærmere regler om afgivelse
af oplysninger efter stk. 1-4.
§ 23 b. Selskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med
udstedelse af aktier m.v. i Værdipapircentralen. Selskabet skal
indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om, at
aktionærerne på selskabets regning kan
1) få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret der og
2) få meddelelse om udbytte m.v. samt årlig kontoudskrift.
Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der
på selskabets regning udfører de i nr. 1 og 2 nævnte opgaver,
såfremt instituttet over for selskabet påtager sig opgaverne for
samme udgift, som selskabet skulle have afholdt til det institut,
selskabet har indgået aftale med.
§ 23 c. Såfremt et selskabs aktier fremover skal udstedes gennem
Værdipapircentralen, skal selskabet straks give
Værdipapircentralen de i § 23 a nævnte oplysninger.
Stk. 2. Selskabets aktiebreve skal indleveres til et kontoførende
institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra
Værdipapircentralen. Aktionæren og selskabet skal give de
oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.
§ 23 d. Er der forløbet fem år efter, at selskabets aktier er blevet
indkaldt til registrering i Værdipapircentralen, uden at alle
indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan
bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre
aktionærerne til inden seks måneder at sørge for, at registrering
sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan
bestyrelsen for aktionærernes regning afhænde aktierne gennem et
pengeinstitut, et kreditinstitut, der har særlig tilladelse, eller
et børsmæglerselskab. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage
omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er
salgsprovenuet ikke afhentet inden fem år efter afhændelsen,
tilfalder beløbet selskabet.«
4. § 25, stk. 1, 3. pkt., affattes således:
»Aktierne skal indføres i nummerfølge, medmindre disse er udstedt
gennem Værdipapircentralen. For navneaktier skal aktionærens navn
indføres.«
5. I § 161 indsættes efter »§ 13, stk. 1«: »§ 23 a«.
§ 2
I lov nr. 229 af 26. maj 1982 om investeringsforeninger, som ændret
ved § 6 i lov nr. 154 af 24. april 1985, foretages følgende
ændringer:
1. Overalt i loven ændres »tilsynet med investeringsforeninger« til:
»tilsynet med banker og sparekasser«, og »Tilsynet med
investeringsforeninger« ændres til: »Tilsynet med banker og
sparekasser«.
2. Efter § 43 indsættes:
Ȥ 43 a. Foreningen afholder samtlige omkostninger forbundet med
udstedelse af andele m.v. gennem Værdipapircentralen. Foreningen
skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om,
at medlemmerne på foreningens regning kan
1) få deres andele m.v. indskrevet og opbevaret der og
2) få meddelelse om udbytte m.v. samt årlig kontoudskrift.
Medlemmerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der
på foreningens regning udfører de i nr. 1 og 2 nævnte opgaver,
såfremt instituttet over for foreningen påtager sig opgaverne for
samme udgift som foreningen skulle have afholdt til det institut,
foreningen har indgået aftale med.«
§ 3
I lov om en værdipapircentral, jfr. lovbekendtgørelse nr. 165 af 27.
april 1983, som ændret ved lov nr. 154 af 24. april 1985,
foretages følgende ændring:
Efter § 31 indsættes:
»§ 31 a. Industriministeren kan tillade, at børsnoterede
aktieselskaber eller investeringsforeninger, der tillige er
noteret på en udenlandsk fondsbørs, udgiver et dokument som bevis
for aktien eller investeringsandelen, i det omfang det kræves
efter reglerne i det pågældende land.«
§ 4
I lov om forsikringsvirksomhed, jfr. lovbekendtgørelse nr. 127 af 23.
marts 1984, som ændret ved lov nr. 51 af 20. februar 1985,
foretages følgende ændring:
§ 61, stk. 1, affattes således:
»Bestemmelserne i lov om aktieselskaber kapitel 4 om aktier,
aktiebreve, aktiebog og registrering i Værdipapircentralen finder
anvendelse i forsikringsaktieselskaber.«
§ 5
Tidspunktet for ikrafttræden af lovens bestemmelser fastsættes af
industriministeren. Ministeren kan herunder bestemme, at
bestemmelserne i loven træder i kraft på forskellige tidspunkter.
Oprindeligt fremsat lovforslag
Blad nr 555
§ 1
I lov om aktieselskaber, jfr. lovbekendtgørelse nr. 483 af 15.
november 1985, foretages følgende ændringer:
1. § 18 affattes således:
»§ 18. Aktierne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre
andet følger af lov.
Stk. 2. Aktier kan udstedes på navn eller ihændehaver. For
navneaktier kan vedtægterne fastsætte begrænsninger i
omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning.«
2. I § 21, stk. 1, affattes 1. pkt. således:
»For aktier skal der udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes
gennem Værdipapircentralen.«
3. Efter § 23 indsættes:
»§ 23 a. For aktier udstedt gennem Værdipapircentralen skal
selskabets bestyrelse sørge for, at centralen straks får oplysning
om følgende forhold og senere ændringer heri:
1) Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registreringsnummer i
aktieselskabs-registeret.
2) Selskabets aktiekapital med angivelse af antal aktier og
aktiestørrelse og for navneaktiers vedkommende tillige aktionærens
navn og adresse. Hvis der er forskellige aktieklasser, gives
oplysningerne for hver klasse.
3) Om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller
forpligtelser.
4) Om aktier skal noteres som betingelse for stemmeret.
Stk. 2. Aktier kan ikke udstedes gennem Værdipapircentralen, før
selskabet er registreret i aktieselskabs-registeret. Hvis en aktie
ved udstedelse gennem Værdipapircentralen endnu ikke er fuldt
indbetalt, skal dette registreres.
Stk. 3. Ved kapitalforhøjelse skal bestyrelsen sørge for, at
fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres
med angivelse af, hvor mange rettigheder, der kræves til nye
aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får
rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i
aktieselskabs-registeret, eller er en aktie endnu ikke fuldt
indbetalt, skal bestyrelsen foranledige dette registreret i
Værdipapircentralen.
Stk. 4. Bestyrelsen skal sørge for, at beslutning om
kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i
Værdipapircentralen straks efter beslutningens vedtagelse.
Stk. 5. Industriministeren fastsætter nærmere regler om afgivelse af
oplysninger efter stk. 1-4.
§ 23 b. Selskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med
udstedelse af aktier m.v. i Værdipapircentralen. Selskabet skal
indgå aftale med et eller flere kontoførende institutioner om, at
aktionærerne på selskabets regning kan
1) få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret der og
2) få meddelelse om udbytte m.v. samt årlig kontoudskrift.
§ 23 c. Såfremt et selskabs aktier fremover skal udstedes gennem
Værdipapircentralen, skal selskabet straks give
Værdipapircentralen de i § 23a nærmere oplysninger.
Stk. 2. Selskabets aktiebreve skal indleveres til et kontoførende
institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra
Værdipapircentralen. Aktionæren og selskabet skal give de
oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.
§ 23 d. Er der forløbet fem år efter, at selskabets aktier er blevet
indkaldt til registrering i Værdipapircentralen, uden at alle
indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan
bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre
aktionærerne til inden seks måneder at sørge for, at registrering
sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan
bestyrelsen for aktionærernes regning afhænde aktierne gennem et
pengeinstitut, et kreditinstitut, der har særlig tilladelse, eller
et børsmæglerselskab. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage
omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er
salgsprovenuet ikke afhentet inden fem år efter afhændelsen,
tilfalder beløbet selskabet.«
4. § 25, stk. 1, 3. pkt., affattes således:
»Aktierne skal indføres i nummerfølge, medmindre disse er udstedt
gennem Værdipapircentralen. For navneaktier skal aktionærens navn
indføres.«
5. I § 161 indsættes efter »§ 13, stk. 1«: »§ 23 b«.
§ 2
I lov nr. 229 af 26. maj 1982 om investeringsforeninger, som ændret
ved § 6 i lov nr. 154 af 24. april 1985, foretages følgende
ændringer:
1. Overalt i loven ændres »tilsynet med investeringsforeninger« til:
»tilsynet med banker og sparekasser« og »Tilsynet med
investeringsforeninger« ændres til: »Tilsynet med banker og
sparekasser«.
2. Efter § 43 indsættes:
Ȥ 43 a. Foreningen afholder samtlige omkostninger forbundet med
udstedelse af andele m.v. gennem Værdipapircentralen. Foreningen
skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om,
at medlemmerne på foreningens regning kan
1) få deres andele m.v. indskrevet og opbevaret der og
2) få meddelelse om udbytte m.v. samt årlig kontoudskrift.«
§ 3
I lov om en værdipapircentral, jfr. lovbekendtgørelse nr. 165 af 27.
april 1983 som ændret ved lov nr. 154 af 24. april 1985, foretages
følgende ændring:
Efter § 31 indsættes § 31 a:
»§ 31 a. Industriministeren kan tillade, at børsnoterede
aktieselskaber eller investeringsforeninger, der tillige er
noteret på en udenlandsk fondsbørs, udgiver et dokument som bevis
for aktien eller investeringsandelen, i det omfang det kræves
efter reglerne i det pågældende land.«
§ 4
I lov om forsikringsvirksomhed, jfr. lovbekendtgørelse nr. 127 af 23.
marts 1984 som ændret ved lov nr. 51 af 20. februar 1985,
foretages følgende ændring:
§ 61, stk. 1, affattes således:
»Bestemmelserne i lov om aktieselskaber kapitel 4 om aktier,
aktiebreve, aktiebog og registrering i Værdipapircentralen finder
anvendelse i forsikringsaktieselskaber.«
§ 5
Tidspunktet for ikrafttræden af lovens bestemmelser fastsættes af
industriministeren. Ministeren kan herunder bestemme, at
bestemmelserne i loven træder i kraft på forskellige tidspunkter.
BEMÆRKNINGER TIL LOVFORSLAGET
Almindelige bemærkninger
1. Formålet med forslag til lov om ændring af lov om aktieselskaber,
lov om forsikringsvirksomhed, lov om investeringsforeninger og lov
om en værdipapircentral er at foretage de selskabsretlige
tilpasninger, der vil være nødvendige for at kunne iværksætte en
beslutning om obligatorisk registrering af børsnoterede aktier og
investeringsforeningsandele i Værdipapircentralen efter §§ 1 og 38
i lov om en værdipapircentral.
Forslaget skal ses i sammenhæng med L 147 (forslag til lov om
Københavns Fondsbørs) og L 148 (forslag om ændring af lov om visse
kreditinstitutter m.fl.). Forslaget regulerer således ikke de
ikke-børsnoterede aktier. Ikke-børsnoterede aktieselskaber og
investeringsforeninger får således ikke mulighed for frivilligt at
registrere og udstede gennem Værdipapircentralen. Forslaget svarer
i øvrigt i det væsentligste til det forslag, industriministeriets
styregruppe vedrørende børsreformen fremlagde i sin rapport
»Fondsbørsreform« i oktober 1985.
2. Baggrunden for, at registrering af børsnoterede aktier i
Værdipapircentralen er nødvendig, er, at den eksisterende
håndtering af aktieafviklingen er meget omkostningskrævende,
tidskrævende og kræver stor fysisk indsats. Disse problemer er de
samme, som forelå for obligationer op til
obligationsregistreringen i Værdipapircentralen i 1983.
Aktieafviklingen foregår i dag i stor udstrækning ved hjælp af
godsedler, idet handlerne ikke kan afvikles inden for den af
fondsbørsbestyrelsen fastsatte tidsfrist på 3 dage for opfyldelse
af indgåede handler.
Tilsynet med banker og sparekasser foretog i 1985 en undersøgelse af
brugen af godsedler. Undersøgelsen viste, at brugen af godsedler
er vokset meget i forhold til tidligere undersøgelser foretaget i
1980 og 1983.
3. Etableringen af et elektronisk afviklingssystem vil alene kræve
få selskabsretlige lovændringer. Den egentlige hjemmel til
registrering og udstedelse af aktier er værdipapircentrallovens §§
1 og 38. Regler om registrering m.v. fastsættes ved bekendtgørelse
efter denne lovs § 7.
Lovforslaget vil ikke medføre principielle ændringer af det
selskabsretlige system. Aktionærens mulighed for anonymitet
forbliver således den samme som i dag. Det vil også gælde for
ejere af investeringsforeningsandele.
De strenge regler om tavshedspligt for Værdipapircentralen og dens
ansatte og hindring af adgang til centralens registre efter
værdipapircentrallovens §§ 33-35 ændres ikke.
4. Det obligatoriske registreringssystem for børsnoterede aktier og
investeringsforeningsandele vil blive tilrettelagt på samme måde
som for obligationer. Den nærmere regulering vil ske i
bekendtgørelse.
Værdipapircentralen modtager oplysninger om aktierne - herunder
pålydende værdi, særlige rettigheder og vilkår, tilknyttede
fortegningsrettigheder etc. - til brug for aktiernes registrering
på de enkelte aktionærers konti. På tilsvarende måde gives der
oplysninger ved kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, indløsning,
fusion, likvidation og omdannelse. Disse oplysninger vil komme
dels fra selskabet, dels fra ejere og andre rettighedshavere via
et kontoførende institut. Efter registreringen sker overdragelse
af aktierne eller af rettigheder over disse efter reglerne i
værdipapircentralloven.
Inddragelse af investeringsforeningsandele under
Værdipapircentral-systemet vil teknisk være enklere, end tilfældet
er for aktier.
5. Der er ikke foreslået nogen ændringer af reglerne om aktiebogen.
Den kan således føres af selskabet som hidtil. Men
Værdipapircentralen kan ved aftale med selskabet påtage sig at
føre aktiebogen. Dette vil teknisk være en funktion, der er helt
forskellig og adskilt fra registrering af aktier på de forskellige
konti.
6. Aktier m.v., der registreres i Værdipapircentralen, undergives
værdipapircentrallovens kapitel 4 om retsvirkninger af
registrering i tilfælde af salg, pantsætning m.v.
7. For at den aktionær, der har en mindre aktiepost, ikke i urimelig
grad belastes af omkostningerne forbundet med registrering i
Værdipapircentralen, skal aktieselskabet indgå aftale med et eller
flere kontoførende institutter, om at aktionæren der kan få
foretaget registreringen på selskabets regning. Det står
selvfølgelig aktionæren frit, om han vil benytte sig af dette,
eller om han vil lade aktierne forvalte andetsteds for egen
regning.
Det samme hensyn tilsiger, at de øvrige nødvendige udgifter ved
fondsaktiver bæres af selskabet, hvis aktionæren ønsker det. Det
drejer sig om depotgebyret, den årlige kontoudskrift efter
værdipapircentrallovens § 18 og meddelelse om udbytte,
kapitalforhøjelse og lignende.
8. Det er tanken at indlede registreringen af børsnoterede aktier og
investeringsforeningsandele med en forsøgsordning, hvor enkelte
selskabers aktier vil blive registreret i lighed med de
forsøgsordninger, der indledte registreringen af obligationer i
1983.
9. Forslaget har ikke finansielle konsekvenser for statskassen,
amter og kommuner.
Bemærkninger til forslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1.
Det er fundet vigtigt i aktieselskabslovens § 18 udtrykkeligt at
præcisere, at aktier kan udstedes på navn eller ihændehaver,
således som det også indirekte fremgår af bestemmelsen i § 21. Der
er således ikke tilsigtet en realitetsændring.
Til nr. 2.
Det forudsættes efter aktieselskabslovens § 21, stk. 2, at der skal
udstedes aktiebreve for aktierne. Som konsekvens af den foreslåede
ændring under nr. 1 erstattes 1. pkt. i § 21, stk. 1, med en
præciserende bestemmelse om, at der for aktier skal udstedes
aktiebreve, medmindre selskabets aktier udstedes gennem
Værdipapircentralen. De oplysninger, der er indeholdt i
aktiebrevet, erstattes for de elektroniske aktier af de
oplysninger, der foreslås anmeldt til Værdipapircentralen efter
forslagets nr. 3.
Til nr. 3.
Til § 23 a
Den vigtigste aktieretlige konsekvens af en udstedelse gennem
Værdipapircentralen er, at aktiebrevet erstattes af de
oplysninger, der skal anmeldes til Værdipapircentralen. Af hensyn
til børsomsætningen er det fundet vigtigt, at det af
Værdipapircentralens registre fremgår, hvis aktierne skal noteres
som betingelse for stemmeret, og hvis der til nogle aktier er
knyttet særlige rettigheder. Endvidere er det væsentligt, at visse
oplysninger om kapitalforhøjelse og kapitalnedsættelse registreres
i Værdipapircentralen. Øvrige bestemmelser for kapitalforhøjelse,
indløsning af aktier, og stemmeretsbegrænsning m.v. vil fremgå af
selskabernes vedtægter eller de konkrete beslutninger herom.
Det er derimod ikke nødvendigt, at der i Værdipapircentralen skal
registreres alle de oplysninger, der i dag skal angives i
aktiebrevet i medfør af aktieselskabslovens § 21, stk. 5, fordi en
aktieerhverver aldrig kan erhverve ret mod selskabet efter
aktiebrevets indhold, såfremt vedtægterne efter aktiebrevets
udstedelse er ændret.
I § 23 a foreslås, at et selskab, hvis aktier er udstedt gennem
Værdipapircentralen, skal sørge for, at centralen straks får
oplysninger om en række forhold og senere ændringer heri. Der kan
være tale om generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning.
Registrering i Værdipapircentralen sker som konsekvens af det
elektroniske registreringssystem og indebærer ikke ændringer i
lovens bestemmelser om anmeldelse til og registrering i
aktieselskabsregisteret.
Efter aktieselskabsloven er det bestyrelsens ansvar, at
generalforsamlingens beslutninger føres ud i livet. Det er derfor
fundet naturligt, at det også er bestyrelsen, der får ansvaret
for, at Værdipapircentralen straks modtager de oplysninger, der
efter forslagets § 23 a skal meddeles Værdipapircentralen.
Under nr. 1 foreslås, at selskabets navn, hjemsted, postadresse og
registreringsnummer i aktieselskabs-registeret skal meddeles
Værdipapircentralen. Det modsvarer bestemmelsen om de oplysninger,
der efter aktieselskabslovens § 21, stk. 3, skal fremgå af et
aktiebrev.
Under nr. 2 foreslås, at oplysning skal gives både om selskabets
fulde aktiekapital samt om dennes fordeling på aktier med
angivelse af disses pålydende. Hvis der er forskellige
aktieklasser, gives oplysningerne for hver klasse. Specifikationen
i nr. 2 svarer til kravene i årsregnskabslovens § 44. Af
registreringstekniske grunde vil det være ønskeligt, at alle
aktier eller, hvor der er forskellige aktieklasser, aktierne inden
for samme klasse har samme pålydende. Denne regulering er ikke af
aktieretlig karakter og må derfor behandles i de bekendtgørelser,
der fastsættes efter værdipapircentralloven.
Et karakteristisk træk ved ihændehaveraktien er, at den blotte
besiddelse af aktiebrevet i forhold til selskabet er tilstrækkelig
legimation til at udøve de til aktien knyttede rettigheder som
f.eks stemmeret. Selskabet kan således navnlig ikke kræve, at
indehaveren oplyser sit navn, stilling og bopæl i forbindelse med
udnyttelsen af sine rettigheder, medmindre vedtægterne indeholder
bestemmelse som nævnt i aktieselskabslovens § 67, stk 2.
Indehaveren er således sikret anonymitet.
Under nr. 3 og 4 foreslås, at hvor der til nogle aktier er knyttet
særlige rettigheder eller forpligtelser, eller hvis aktierne skal
noteres som betingelse for stemmeret, skal disse oplysninger
fremgå af Værdipapircentralens registre. De særlige rettigheder
eller forpligtelser, der kan være knyttet til nogle aktier, kan
f.eks. bestå i, at aktionærerne skal være forpligtede til at lade
deres aktier indløse, og at der skal gælde indskrænkninger i
aktiernes omsættelighed, jfr. aktieselskabslovens § 21, stk. 5,
nr. 2-5.
Indtil selskabet er registreret i aktieselskabs-registeret vil der
bestå en vis usikkerhed om, hvorvidt selskabet vil komme til
eksistens. I praksis handles aktier i selskaber, der endnu ikke er
registrerede i aktieselskabsregisteret, derfor kun i begrænset
omfang. Der er således ikke væsentlige omsætningshensyn for
selskaber, der endnu ikke er registrede, og det er af ordenshensyn
i stk. 2 fundet rigtigt at præcisere, at et selskabs aktier ikke
kan udstedes gennem Værdipapircentralen, før det er registreret i
aktieselskabs-registeret.
Da registreringen i Værdipapircentralen har til formål at skabe
grundlag for omsætningen af rettigheder, foreslås i stk. 3, at
bestyrelsen ved kapitalforhøjelsen skal sørge for, at
fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres
i Værdipapircentralen. Det skal angives, hvor mange rettigheder,
der kræves til erhvervelse af nye aktier. Ved nye aktier skal det
angives, hvornår de får rettigheder i selskabet.
De registreringer, der foretages efter stk. 3, vedrører alene
beslutninger, som umiddelbart giver aktionærerne rettigheder. Der
vil således ikke straks efter vedtagelsen skulle ske registrering
af en generalforsamlingsbeslutning, der bemyndiger bestyrelsen til
at udvide aktiekapitalen, jfr. aktieselskabslovens § 37.
Registreringen skal først finde sted, når bestyrelsen udnytter
bemyndigelsen.
Registrering i Værdipapircentralen er nødvendig af hensyn til
muligheden for at omsætte rettigheder over aktierne umiddelbart
efter rettighedernes stiftelse. Derfor skal registreringen ske
hurtigst muligt i centralen, dvs at anmeldelse ikke kan afvente
det tidspunkt, hvor beslutningerne kræves anmeldt til
aktieselskabs-registeret. Der vil af den grund opstå en periode,
hvor rettighedernes eksistens ikke er registreret i
aktieselskabs-registeret og dermed ikke er endeligt fastslået. Det
foreslås derfor, at det af registreringen i Værdipapircentralen
skal fremgå, hvis de rettigheder, der er registreret i centralen,
ikke tillige er registreret i aktieselskabs-registeret. Endvidere
skal registreres, hvis en aktie endnu ikke er fuldt indbetalt.
Der vil ikke være behov for udsendelse af ændringsmeddelelse efter
værdipapircentrallovens § 10 i de tilfælde, hvor registrering i
aktieselskabs-registeret sker som planlagt.
I stk. 4 foreslås af omsætningshensyn, at bestyrelsen skal sørge for,
at beslutning om kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets
størrelse registreres i Værdipapircentralen straks efter
beslutningens vedtagelse.
Bemyndigelsen for industriministeren efter værdipapircentrallovens §
1, stk. 2, giver mulighed for at udvide værdipapircentralsystemet
til andre værdipapirer, som selskaberne udsteder. Som eksempler
kan nævnes udbyttegivende gældsbreve, konvertible obligationer og
tegninger samt warrants, options og futures.
Til § 23 b
Da det først og fremmest vil være en fordel for selskabet, at
selskabets aktier udstedes gennem Værdipapircentralen, foreslås
det, at omkostningerne ved udstedelse gennem Værdipapircentralen
bæres af selskabet - lige som tilfældet er ved aktiebreve - og
ikke af den enkelte aktionær. Dette sikres af 1. pkt.
De samme hensyn tilsiger, at de øvrige nødvendige udgifter for
aktionærer bæres af selskabet, hvis aktionæren ønsker det. Det
drejer sig om depotgebyret, den årlige kontoudskrift efter
værdipapircentrallovens § 18 og meddelelse om udbytte,
kapitalforhøjelse og lignende. Det foreslås derfor i 2. pkt., nr.
1 og 2, at aktieselskabet skal indgå aftale med et eller flere
kontoførende institutter om, at aktionæren der kan få foretaget
dette på selskabets regning. Det står aktionæren frit, om han vil
benytte sig af dette, eller om han vil lade aktierne forvalte
andetsteds for egen regning. Derimod må aktionæren selv betale
det kontoførende institut for andre meddelelser, der vil være
udløst ved en virksomhed fra hans side (f.eks. salg eller
pantsætning), der således er selskabet uvedkommende.
Aktieselskabernes betaling til Værdipapircentralen for
udstederfunktionen må påregnes at følge samme retningslinier som
for obligationsudstederne. Investorernes betaling fastsættes af
det enkelte kontoførende institut, og gebyrerne skal anmeldes til
tilsynet med banker og sparekasser.
Den almindelige hjemmel i værdipapircentrallovens § 7, stk. 2, til
indgreb mod urimelige gebyrer gælder også her.
Til § 23 c
De nærmere regler for selskabers overgang til registrering fastsættes
efter værdipapircentrallovens §§ 37 og 38 af industriministeren.
Disse regler tænkes udformet efter samme principper som
bekendtgørelse nr. 531 af 4. oktober 1982 om indkaldelse af
cirkulerende obligationer.
Dette betyder bl.a., at værdipapircentrallovens § 37, stk. 4, om
fortabelse af visse rettigheder ved manglende registrering finder
anvendelse også for aktier. I denne bestemmelse præciseres, at det
alene er de økonomiske rettgheder, som fortabes. Det foreslås at
fastholde denne regel også for aktier, fordi det ikke vil være
rimeligt at gøre udøvelsen af de til aktier knyttede
forvaltningsbeføjelser betinget af registrering.
Lovforslagets § 23 c kan på denne baggrund indskrænke sig til at
fastslå, at der gælder særlige indkaldelsesprocedurer, og at
aktionærer og selskaberne i den forbindelse har oplysningspligter
over for Værdipapircentralen og de kontoførende institutter.
Til § 23 d
I § 23 d foreslås, at bestyrelsen kan opfordre aktionærer, der ikke
har anmeldt sig til Værdipapircentralen 5 år efter aktiernes
registrering, vil at foretage sådan registrering. Efter udløbet af
den frist på 6 måneder fra opfordringen til registering kan
bestyrelsen afhænde aktierne gennem et pengeinstitut, et
kreditinstitut eller et børsmæglerselskab for aktionærens regning,
herunder med fradrag af omkostningerne ved bekendtgørelsen og
afhændelsen. Såfremt salgsprovenuet ikke er afhentet inden 5 år
efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.
Bestemmelsen svarer til aktieselskabslovens § 40 og § 134 1, stk. 4,
som omhandler aktionærers manglende afhentning af fondsaktier og
de tilfælde, hvor en aktionær ikke lader sig notere i
anpartsselskabets anpartshaverfortegnelse efter et aktieselskabs
omdannelse til et anpartsselskab.
Til nr. 4.
Da aktier registreret i Værdipapircentralen ikke identificeres ved
hjælp af løbenummer og registreringsnummer, foreslås det i
konsekvens heraf, at aktier ikke skal indføres i nummerfølge, når
der er tale om aktiebøger i selskaber, som udsteder aktier gennem
Værdipapircentralen.
Til § 2
Til nr. 1.
Forslaget er af praktisk karakter, idet det er upraktisk, at tilsynet
med banker og sparekasser benytter flere navne.
Til nr. 2.
Forslaget svarer til § 1, nr. 3, (§ 23 b), i forslag til lov om
ændring af aktieselskaber.
Til § 3
Det forhold, at der kræves tvungen udstedelse af børsnoterede aktier
gennem Værdipapircentralen, gør det påkrævet, at der skabes
hjemmel for udstedelse af papiraktier, certifikater el.lign. for
de selskaber, der ud over notering på Københavns Fondsbørs tillige
noteres på udenlandske børser, hvor der måtte være krav om, at
aktier og lignende leveres i fysisk form.
Dette tilgodeses ved forslaget til § 31 a om en
dispensationsmyndighed for industriministeren.
Det bemærkes, at dispensationen alene nødvendiggøres af kravene i
fremmed ret. I forhold til selskabet eller foreningen her i landet
vil retsvirkningerne måtte bestemmes af dansk ret, navnlig
værdipapircentrallovens kapitel 4.
Til § 4
Ved forslagets § 4 foreslås ændringer i lov om forsikringsvirksomhed
for forsikringsselskaber svarende til de, der er foreslået for
aktieselskaber i forslagets § 1.
Til § 5
Det foreslås, at industriministeren fastsætter tidspunktet for
ikrafttræden af lovens bestemmelser, da det findes mest
hensigtsmæssigt, at de nye regler sættes i kraft af flere omgange,
bl.a. af hensyn til forsøgsordninger.
BILAG
I dette bilag er (markeret med --/ og /-- ) indsat gældende
formulering af de bestemmelser, der berøres af lovforslaget
§ 1
I lov om aktieselskaber, jfr. lovbekendtgørelse nr. 483 af 15.
november 1985, foretages følgende ændringer:
1. § 18 affattes således:
»§ 18. Aktierne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre
andet følger af lov.
Stk. 2. Aktier kan udstedes på navn eller ihændehaver. For
navneaktier kan vedtægterne fastsætte begrænsninger i
omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning.«
--/
§ 18. Aktierne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov. For navneaktier kan desuden vedtægterne fastsætte begrænsninger i omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning.
/--
2. I § 21, stk. 1, affattes 1. pkt. således:
»For aktier skal der udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes
gennem Værdipapircentralen.«
--/
§ 21. Aktiebreve kan lyde på navn eller ihændehaver. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebrevene dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til selskabet kan overdrages til ihændehaver.
Stk. 2. Aktiebreve skal udstedes inden et år efter, at aktietegningen er registreret, og må ikke udleveres, før registrering er sket, og aktien er fuldt indbetalt. Navneaktier må kun udleveres til aktionærer, der er noteret i aktiebogen.
Stk. 3. Aktiebreve skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, aktiens løbenummer og aktiens pålydende beløb. Aktiebrevet skal endvidere angive, om aktien skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt aktiebrevets udstedelsesdag eller -måned. Aktiebreve skal underskrives af bestyrelsens medlemmer. Underskrifterne kan dog gengives ad mekanisk vej.
Stk. 4. Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes aktier af forskellige klasser, skal aktiebrevet angive, til hvilken klasse det hører.
Stk. 5. Aktiebrevet skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om:
1) at aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret,
2) at der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder,
3) at aktionærer skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse,
4) at aktierne ikke skal være omsætningspapirer,
5) at der skal gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, samt
6) at aktierne skal kunne mortificeres uden dom.
Stk. 6. Aktiebreve skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrørende de i stk. 3-5 nævnte forhold, som ændrer aktionærens retsstilling. Foretages sådanne ændringer, skal bestyrelsen så vidt muligt drage omsorg for, at aktiebrevene får påtegning herom eller ombyttes med nye aktiebreve.
/--
3. Efter § 23 indsættes:
»§ 23 a. For aktier udstedt gennem Værdipapircentralen skal
selskabets bestyrelse sørge for, at centralen straks får oplysning
om følgende forhold og senere ændringer heri:
1) Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registreringsnummer i
aktieselskabs-registeret.
2) Selskabets aktiekapital med angivelse af antal aktier og
aktiestørrelse og for navneaktiers vedkommende tillige aktionærens
navn og adresse. Hvis der er forskellige aktieklasser, gives
oplysningerne for hver klasse.
3) Om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller
forpligtelser.
4) Om aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret.
Stk. 2. Aktier kan ikke udstedes gennem Værdipapircentralen, før
selskabet er registreret i aktieselskabs-registeret. Hvis en aktie
ved udstedelse gennem Værdipapircentralen endnu ikke er fuldt
indbetalt, skal dette registreres.
Stk. 3. Ved kapitalforhøjelse skal bestyrelsen sørge for, at
fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres
med angivelse af, hvor mange rettigheder, der kræves til nye
aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får
rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i
aktieselskabs-registeret, eller er en aktie endnu ikke fuldt
indbetalt, skal bestyrelsen foranledige dette registreret i
Værdipapircentralen.
Stk. 4. Bestyrelsen skal sørge for, at beslutning om
kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i
Værdipapircentralen straks efter beslutningens vedtagelse.
Stk. 5. Industriministeren fastsætter nærmere regler om afgivelse af
oplysninger efter stk. 1-4.
§ 23 b. Selskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med
udstedelse af aktier m.v. i Værdipapircentralen. Selskabet skal
indgå aftale med et eller flere kontoførende institutioner om, at
aktionærerne på selskabets regning kan
1) få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret der og
2) få meddelelse om udbytte m.v. samt årlig kontoudskrift.
§ 23 c. Såfremt et selskabs aktier fremover skal udstedes gennem
Værdipapircentralen, skal selskabet straks give
Værdipapircentralen de i § 23a nærmere oplysninger.
Stk. 2. Selskabets aktiebreve skal indleveres til et kontoførende
institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra
Værdipapircentralen. Aktionæren og selskabet skal give de
oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.
§ 23 d. Er der forløbet fem år efter, at selskabets aktier er blevet
indkaldt til registrering i Værdipapircentralen, uden at alle
indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan
bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre
aktionærerne til inden seks måneder at sørge for, at registrering
sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan
bestyrelsen for aktionærernes regning afhænde aktierne gennem et
pengeinstitut, et kreditinstitut, der har særlig tilladelse, eller
et børsmæglerselskab. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage
omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er
salgsprovenuet ikke afhentet inden fem år efter afhændelsen,
tilfalder beløbet selskabet.«
4. § 25, stk. 1, 3. pkt., affattes således:
»Aktierne skal indføres i nummerfølge, medmindre disse er udstedt
gennem Værdipapircentralen. For navneaktier skal aktionærens navn
indføres.«
--/
§ 25. Bestyrelsen skal føre en fortegnelse over samtlige selskabets aktier (aktiebog). Den skal oprettes straks efter selskabets stiftelse. Aktierne skal indføres i nummerfølge, for navneaktiernes vedkommende tillige med oplysning om aktionærernes navne.
Stk. 2. Såfremt et aktiebrev omfatter flere aktier, skal aktiebogen tillige indeholde oplysning om aktiebrevets løbenummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende.
Stk. 3. Har en navneaktie skiftet ejer, og der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen, skal den nye aktionærs navn noteres, såfremt han fremsætter begæring herom og dokumenterer sin adkomst. Notering i aktiebogen skal dateres.
Stk. 4. Om stedfunden notering skal selskabet give aktiebrevet påtegning eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af aktiebrevet udstede bevis for, at notering er sket.
/--
5. I § 161 indsættes efter »§ 13, stk. 1«: »§ 23 b«.
--/
§ 161. Overtrædelse af § 6 c, stk. 1-2 og stk. 5, § 12, stk. 4, § 13, stk. 1, § 25, § 28 a, § 48, stk. 1-2, §§ 48 c-48 f,
§ 48 h, stk. 1, §§ 53-55, § 56, stk. 2, § 69 a, § 75, stk. 2-3, § 85, stk. 3, § 94, § 109, § 111, § 115, stk. 1-2, § 115 a, stk. 2, 2. pkt., § 116, stk. 4, § 128, stk.1, § 148,
§ 151, stk, 5-6, § 152, stk. 2, 1. pkt., § 153 og § 173,
Stk. 3, straffes med bøde.
Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 85, stk. 3, og § 115, stk. 1 og stk. 2, straffes med bøde.
Stk. 3. I forskrifter, der udstedes af industriministeren i medfør af § 178, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.
Stk. 4. Hvor aktieselskab, andelsselskab og lignende optræder som stifter eller revisor, kan der pålægges det pågældende selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens bestemmelser.
/--
§ 2
I lov nr. 229 af 26. maj 1982 om investeringsforeninger, som ændret
ved § 6 i lov nr. 154 af 24. april 1985, foretages følgende
ændringer:
1. Overalt i loven ændres »tilsynet med investeringsforeninger« til:
»tilsynet med banker og sparekasser« og »Tilsynet med
investeringsforeninger« ændres til: »Tilsynet med banker og
sparekasser«.
2. Efter § 43 indsættes:
Ȥ 43 a. Foreningen afholder samtlige omkostninger forbundet med
udstedelse af andele m.v. gennem Værdipapircentralen. Foreningen
skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om,
at medlemmerne på foreningens regning kan
1) få deres andele m.v. indskrevet og opbevaret der og
2) få meddelelse om udbytte m.v. samt årlig kontoudskrift.«
§ 3
I lov om en værdipapircentral, jfr. lovbekendtgørelse nr. 165 af 27.
april 1983 som ændret ved lov nr. 154 af 24. april 1985, foretages
følgende ændring:
Efter § 31 indsættes § 31 a:
»§ 31 a. Industriministeren kan tillade, at børsnoterede
aktieselskaber eller investeringsforeninger, der tillige er
noteret på en udenlandsk fondsbørs, udgiver et dokument som bevis
for aktien eller investeringsandelen, i det omfang det kræves
efter reglerne i det pågældende land.«
§ 4
I lov om forsikringsvirksomhed, jfr. lovbekendtgørelse nr. 127 af 23.
marts 1984 som ændret ved lov nr. 51 af 20. februar 1985,
foretages følgende ændring:
§ 61, stk. 1, affattes således:
»Bestemmelserne i lov om aktieselskaber kapitel 4 om aktier,
aktiebreve, aktiebog og registrering i Værdipapircentralen finder
anvendelse i forsikringsaktieselskaber.«
--/ § 61. Bestemmelserne i lov om aktieselskaber kapitel 4 om aktier, aktiebreve og aktiebog finder anvendelse i forsikringsaktieselskaber.
Stk. 2. De i henhold til § 178, stk. 2, i lov om aktieselskaber fastsatte regler finder tilsvarende anvendelse på forsikringsaktieselskaber.
Stk. 3. Selskabet fører en særlig fortegnelse over de aktionærer, der besidder aktier, som er tillagt enten mindst 10 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller hvis pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr. Såfremt en aktionær har pansat aktier med ret for panthaver til at udnytte de til aktierne knyttede stemmerettigheder, skal panthaver optages i fortegnelsen. Fortegnelsen, der skal omfatte både indehavere af navneaktier og ihændehaveraktier, skal angive de pågældendes fulde navn, stilling og bopæl samt antallet af aktier med deres pålydende, og hvilken aktieklasse de tilhører.
Stk. 4. De i stk. 3 omhandlede aktionærer og panthavere skal inden for en frist af 1 måned over for selskabet anmelde og dokumentere erhvervelsen af aktier i selskabet. Enhver ændring i disse besiddelsesforhold, der repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerne eller aktiekapitalen, eller som ikke længere opfylder betingelserne i stk. 3, skal ligeledes inden en frist på 1 måned anmeldes og dokumenteres over for selskabet. Selskabet skal straks indføre de anmeldte oplysninger i den i stk. 3 nævnte fortegnelse, der på selskabets kontor skal være tilgængelig for offentlige myndigheder, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer og en repræsentant for arbejdstagerne i selskaber, hvor der ikke er valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 83, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3. Enhver, der måtte være intereseret heri, kan ved skriftlig henvendelse til selskabet få tilsendt en udskrift af fortegnelsen. Selskabet er berettiget til at opkræve et gebyr, der dækker omkostningerne ved fremstilling og forsendelse af udskriften.
Stk. 5. Ved anvendelsen af stk. 3 anses selskaber, der udgør en koncern, som en aktionær, og den i stk. 4 omhandlede anmeldelsespligt påhviler da moderselskabet.
Stk. 6. De i fortegnelsen optagne aktionærer og panthavere anføres i selskabets årsberetning med angivelse af navn, stilling og bopæl.
/--