1986 LSF 184 FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM AKTIESELSKABER, LOV OM ANPARTSSELSKABER OG LOV OM VISSE SELSKABERS AFLÆGGELSE AF ÅRSREGNSKAB M.V. (UDVIDET ADGANG TIL OPLYSNING OM AKTIONÆRER OG ANPARTSHAVERE)

GældendeVersion 1988-05-21

Karakter C

genskabt fra tekst. En karakter siger, hvordan et dokuments struktur er hentet, ikke hvor pålidelig loven er.

Ikke selve loven: Lovforslag

Spørg Gelex om denne lov

Adresse https://gelex.eu/eli/DK/bill/ft/198612K00184@1988-05-21/da

Indhold

Indledning

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 483 af 15.

november 1985, som ændret senest ved lov nr. 324 af 4. juni 1986,

foretages følgende ændringer:

1. I § 28 A, STK. 1, 1. PKT., udgår ordene »,dog mindst 100.000 kr.«.

2. I § 28 A, STK. 4, indsættes efter »bopæl« ordene: »samt det for

den pågældende til fortegnelsen anmeldte antal aktier med

oplysning om deres pålydende, og hvilken aktieklasse de tilhører«.

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 484 af 15.

november 1985, som ændret senest ved lov nr. 324 af 4. juni 1986,

foretages følgende ændringer:

1. I § 17 A, STK. 1, 1. PKT., udgår ordene »dog mindst 100.000 kr«.

2. I § 17 A, STK. 4, indsættes efter »bopæl« ordene: »samt det for

den pågældende til fortegnelsen anmeldte antal anparter med

oplysning om deres pålydende«.

3. § 17 A, STK. 5, ophæves.

§ 3

I lov nr. 284 af 10. juni 1981 om visse selskabers aflæggelse af

årsregnskab m.v. foretages følgende ændringer:

1. § 62, STK. 2, ophæves.

Stk. 3- 4 bliver herefter stk. 2-3.

2. I § 62, STK. 3, der bliver stk. 2, udgår i 1. PKT. »stk. 2 eller«.

3. Efter § 64 indsættes i KAPITEL 9 som ny paragraf:

»§ 64 a. Undlader et selskabs bestyrelse, direktion eller lignende

ansvarligt organ at indsende selskabets årsberetning inden den i §

62 angivne frist, kan overregistrator anmode de i sidst indsendte

årsberetning efter reglerne i aktieselskabslovens § 28 a, stk. 4,

anførte aktionærer eller efter reglerne i anpartsselskabslovens §

17 a, stk. 4, anførte anpartshavere om at oplyse, om de stadig er

anført i aktionærfortegnelsen efter aktieselskabslovens § 28 a

eller anpartshaverfortegnelsen efter anpartsselskabslovens § 17 a.

Stk. 2. Besvarer aktionærer eller anpartshavere, der forespørges

efter stk. 1, ikke overregistrators forespørgsel inden den af

overregistrator fastsatte frist, anses de pågældende for stadig at

være optaget på den anførte aktionærfortegnelse eller

anpartshaverfortegnelse.

Stk. 3. Meddeler de efter stk. 1 forespurgte aktionærer eller

anpartshavere, at de ikke længere er anført på

aktionærfortegnelsen eller anpartshaverfortegnelsen, skal dette

dokumenteres med oplysninger om, til hvem og hvordan de pågældende

aktier eller anparter er medregnet. I mangel af sådan

dokumentation anses de pågældende for stadig at være optaget på

den anførte aktionærfortegnelse eller anpartshaverfortegnelse.

Stk. 4. Dokumenterer en efter stk. 1 forespurgt aktionær eller

anpartshaver, at dennes aktier eller anparter er overdraget, skal

overregistrator anmode de oplyste erhververe om at oplyse, om de

er anført i aktionærfortegnelsen efter aktieselskabslovens § 28 a

eller anpartsfortegnelsen efter anpartsselskabslovens § 17 a.

Stk. 5. Besvarer aktionærer eller anpartshavere, der forespørges

efter stk. 4, ikke overregistrators forespørgsel inden den af

overregistrator fastsatte frist, anses de pågældende for at være

optaget på den anførte aktionærfortegnelse eller

anpartshaverfortegnelse.

Stk. 6. Meddeler de efter stk. 4 forespurgte aktionærer eller

anpartshavere, at de ikke er anført på aktionærfortegnelsen eller

anpartshaverfortegnelsen, skal dette dokumenteres med oplysninger

om, til hvem og hvordan de pågældende aktier eller anparter er

overdraget. I mangel af sådan dokumentation anses de pågældende

for at være optaget på den anførte aktionærfortegnelse eller

anpartshaverfortegnelse.

Stk. 7. Dokumenterer en efter stk. 4 forespurgt aktionær eller

anpartshaver, at dennes aktier eller anparter er overdraget,

forespørger overregistrator erhververen efter reglerne i stk. 4-6.

Stk. 8. Har det pågældende selskab aldrig indsendt årsberetning efter

reglerne i § 62, kan overregistrator forespørge selskabets

stiftere som anført i stk. 1. I så fald forholdes som anført i

stk. 1-7, idet stifterne ligestilles med de anførte aktionærer og

anpartshavere i stk. 1.«

§ 4

Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.

Stk. 2. § 1, nr. 1, og § 2, nr. 1 og 3, har virkning fra og med 1.

juli 1987.

Stk. 3. § 1, nr. 2, § 2, nr. 2, og § 3, nr. 1 og 2, har virkning for

årsberetninger til årsregnskaber for regnskabsår, der afsluttes 2.

juli 1987 eller senere.

Stk. 4. § 3, nr. 3, har virkning ved manglende indsendelse af

årsregnskaber for regnskabsår, der afsluttes 2. juli 1987 eller

senere.

BEMÆRKNINGER TIL LOVFORSLAGET

ALMINDELIGE BEMÆRKNINGER

I den politiske debat om bekæmpelse af konkursrytteri har det

gentagne gange været anført, at det kunne være hensigtsmæssigt

mere præcist at vide, hvem der stod bag de enkelte selskaber,

specielt de selskaber, der går konkurs eller på

Aktieselskabs-Registerets foranledning opløses på grund af

manglende regnskab og lign.

I dag findes allerede i aktieselskabslovens § 28 a og

anpartsselskabslovens § 17 a regler om, at aktionærer og

anpartshavere skal lade sig registrere hos selskabet, hvis

pågældende har mindst 10 pct. af pålydende værdi af

selskabskapitalen eller af stemmerne.

Disse oplysninger skal anføres i selskabets årsberetning, og

årsberetningen skal indsendes sammen med årsregnskabet til

Aktieselskabs-Registeret. Herefter er oplysningerne tilgængelige

såvel for Aktieselskabs-Registeret og andre offentlige myndigheder

som offentligheden, og disse kan se, hvem der som aktionærer eller

anpartshavere står bag et givet selskab.

Denne udmærkede generelle regel er imidlertid uden betydning i

forbindelse med bekæmpelse af konkursrytteri, fordi der er en

række meget vidtgående undtagelsesbestemmelser fra den anførte

registrerings- og oplysningspligt og disse netop omfatter den type

selskaber, der oftest bruges til konkursrytteri (anpartsselskaber

med lille kapitalgrundlag).

Ifølge aktieselskabsloven skal anmeldelse til aktionærfortegnelsen

efter § 28 a i aktieselskabsloven ikke ske, hvis den pågældende

ejer under nominelt 100.000 kr. af aktiekapitalen. I praksis vil

de fleste hovedaktionærer dog have en større besiddelse, da

mindstekravet til selskabskapitalen nu er 300.000 kr. I selskaber

med flere aktionærer kan anmeldelseskravet imidlertid undgås ved

at fordele aktierne, så ingen aktionær har 100.000 kr. eller mere

i nominel besiddelse. Det bemærkes, at kravene til aktiebesiddelse

kun omfatter den enkelte aktionær, idet der ikke skal tages hensyn

til aktiebesiddelsen hos slægtninge eller selskaber, den

pågældende behersker.

Således kan en hovedaktionær fordele aktiekapitalen i et selskab på

sig selv, ægtefælle, børn og beherskede selskaber, således at

ingen skal medtages i aktionærfortegnelsen, fordi alle har mindre

end nominelt 100.000 kr. af selskabets aktiekapital.

I anpartsselskabsloven skal anmeldelse til anpartshaverfortegnelsen

efter tilsvarende regler ikke ske, hvis pågældende ejer under

nominelt 100.000 kr. af anpartskapitalen, men desuden gælder

reglerne om anpartshaverfortegnelse slet ikke, hvis

anpartsselskabet har en anpartskapital på under 300.000 kr. Dette

betyder i praksis, at reglerne om anpartshaveroplysning slet ikke

gælder for de mindre anpartsselskaber, således ikke selskaber med

en anpartskapital på 80.000 kr., der er mindstekravet til

anpartskapitalen.

Størstedelen af anpartsselskaberne er således slet ikke omfattet af

reglerne, og det må antages, at netop de selskaber, hvori der

forekommer konkursrytteri, netop er de selskaber, der ikke er

omfattet af reglerne. Hertil kommer, at reglerne om, at

oplysningerne fra aktionærfortegnelsen og anpartshaverfortegnelsen

skal anføres i årsberetningen, i en række tilfælde er uden

praktisk betydning, da årsregnskabsloven i § 62, jf. § 5, har en

bestemmelse, hvorefter selskaber ikke behøver at indsende

årsberetningen til Aktieselskabs-Registeret, hvis selskabet - og

det gælder såvel aktie- som anpartsselskaber - ikke på 2 af

punkterne overskrider følgende størrelser:

1) balancesum: 2 mill. kr.

2) nettoomsætning: 4 mill. kr.

3) gennemsnitlige arbejdstagere i løbet af regnskabsåret: 10.

Det fremsatte lovforslag har til formål at ophæve de anførte

undtagelsesbestemmelser, idet de alle forhindrer, at der indsendes

oplysninger om aktionærer og anpartshavere til

Aktieselskabs-Registeret.

Netop ved konkursrytteri vil der være tale om selskaber, der har en

formel størrelse, så de falder ind under en af

undtagelsesbestemmelserne.

Udviklingen i de senere år har desuden vist, at oplysningspligten om

registrerede aktionærer og anpartshavere er illusorisk, idet de

anførte oplysninger skal indsendes som en del af årsberetningen

sammen med årsregnskabet.

Det er jo netop karakteristisk, at ved konkursrytteri sker der ikke

den påbudte indsendelse af årsregnskab og årsberetning.

I lovforslaget er der derfor stillet forslag til ændring af

årsregnskabsloven om, at overregistrator (dvs.

Aktieselskabs-Registeret) i de tilfælde, hvor der ikke modtages

det påbudte årsregnskab og årsberetning, kan forespørge de

aktionærer eller anpartshavere, der har været anført i den sidst

indsendte fortegnelse, om de stadig er aktionærer eller

anpartshavere. Tilsvarende kan forespørges hos selskabets

stiftere, hvis der aldrig har været indsendt årsregnskab. Da

erfaringen er, at myndighedernes forespørgsel ofte ikke besvares,

hvis der foreligger konkursrytteri, er der i forslaget indført

bestemmelse om, at de pågældende i mangel på dokumenteret svar

antages at skulle være anført på den pågældende fortegnelse.

Lovforslagets bestemmelse om afskaffelse af undtagelsesbestemmelserne

anses for at indeholde en administrativ lettelse for

Aktieselskabs-Registeret, der herefter ikke skal vurdere, om

kravene til de pågældende undtagelsesbestemmelser er opfyldt.

Samtidig medfører ændringen en administrativ lettelse for andre

myndigheder (tilsynsmyndigheder, arbejdsmarkedsmyndighed, sociale

myndigheder og skattemyndigheder), der nu altid i

Aktieselskabs-Registeret kan få oplyst hovedaktionærer eller

hovedanpartshavere.

Regler om, at Aktieselskabs-Registeret ved henvendelse til tidligere

oplyste aktionærer eller anpartshavere kan kræve oplysninger, vil

medføre et vist merarbejde for Aktieselskabs-Registeret. Af hensyn

hertil er der i lovforslaget indført ordet »kan« i stedet for

»skal«, således at Aktieselskabs-Registeret kan undlade

forespørgsel i de tilfælde, hvor registeret finder forespørgslen

uden relevans.

BEMÆRKNINGER TIL LOVFORSLAGETS ENKELTE BESTEMMELSER

Til § 1, nr. 1, og § 2, nr. 1

Lovforslaget ophæver undtagelser fra anmeldelseskravet om

aktiebesiddelse, når denne er under nominelt 100.000 kr.

Til § 1, nr. 2, og § 2, nr. 2

Lovforslaget indebærer, at der i årsberetningen ikke kun skal anføres

de registrerede aktionærer, men også størrelsen af den aktiepost,

de pågældende har anmeldt at besidde. Det bemærkes, at det nu

foreslåede er i overensstemmelse med det, der efter stk. 1 i

lovbestemmelsen kræves anmeldt. Der skal altså ikke for aktionærer

eller anpartshavere gives yderligere oplysninger i anledning af

dette forslag.

Til § 2, nr. 3

Lovforslaget ophæver kravet om, at selskabet skal have en

anpartskapital på mindst 300.000 kr., for at der skal ske

registrering af anpartshaverne. Der henvises til de almindelige

bemærkninger.

Til § 3, nr. 1 og 2

Efter lovforslaget skal alle selskaber sammen med årsregnskabet

indsende årsberetningen til Aktieselskabs-Registeret. Forslaget

udvider ikke kravet til at udarbejde årsberetning, men kun kravet

til, hvornår den skal indsendes til Aktieselskabs-Registeret.

Til § 3, nr. 3

Forlsaget til ny § 64 a indeholder bestemmelsen om, at

overregistrator (Aktieselskabs-Registeret) i de tilfælde, hvor der

ikke til Aktieselskabs-Registeret indsendes årsregnskab med

tilhørende årsberetning, hos de hidtidig registrerede aktionærer

eller anpartshavere eller hos stifterne af selskabet kan indhente

oplysning om, hvorvidt de pågældende aktuelt er aktionærer eller

anpartshavere. Der henvises til de almindelige bemærkninger.

Til § 4

Det foreslås, at registrering af aktionærer og anpartshavere, et

krav, der hidtil har været omfattet af undtagelsesbestemmelserne,

skal ske fra 1. juli 1987, samt at årsberetning m.v. skal

indsendes til Aktieselskabs-Registeret i alle tilfælde for de

regnskabsår, der udløber efter 1. juli 1987. Tilsvarende skal

overregistrators adgang til at forespørge tidligere registrerede

aktionærer og anpartshavere gælde, hvis det årsregnskab, der

afsluttes efter 1. juli 1987, ikke indsendes rettidigt.

BILAG

I DETTE BILAG ER (MARKERET MED --/ OG /--) INDSAT GÆLDENDE

FORMULERING AF DE BESTEMMELSER, DER BERØRES AF LOVFORSLAGET

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 483 af 15.

november 1985, som ændret senest ved lov nr. 324 af 4. juni 1986,

foretages følgende ændringer:

1. I § 28 A, STK. 1, 1. PKT., udgår ordene »dog mindst 100.000 kr.«.

2. I § 28 A, STK. 4, indsættes efter »bopæl« ordene: »samt det for

den pågældende til fortegnelsen anmeldte antal aktier med

oplysning om deres pålydende, og hvilken aktieklasse de tilhører«.

--/

§ 28 a. Selskabet fører en særlig fortegnelse over de aktionærer, der besidder aktier, som er tillagt enten mindst 10 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller hvis pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr. Såfremt en aktionær har pantsat aktier med ret for panthaver til at udnytte de til aktierne knyttede stemmerettigheder, skal panthaver optages i fortegnelsen. Fortegnelsen, der skal omfatte både indehavere af navneaktier og ihændehaveraktier, skal angive de pågældendes fulde navn, stilling og bopæl samt antallet af aktier med deres pålydende, og hvilken aktieklasse de tilhører.

Stk. 2. De i stk. 1 omhandlede aktionærer og panthavere skal inden for en frist af 1 måned over for selskabet anmelde og dokumentere erhvervelsen af aktier i selskabet. Enhver ændring i disse besiddelsesforhold, der repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerne eller aktiekapitalen, eller som bevirker, at betingelserne i stk. 1 ikke længere er opfyldt, skal ligeledes inden en frist på 1 måned anmeldes og dokumenteres over for selskabet. Selskabet skal straks indføre de anmeldte oplysninger i den i stk. 1 nævnte fortegnelse, der på selskabets kontor skal være tilgængelig for offentlige myndigheder, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer og en repræsentant for arbejdstagerne i selskaber, hvor der ikke er valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3. Enhver, der måtte være interesseret heri, kan ved skriftlig henvendelse til selskabet få tilsendt udskrift af fortegnelsen. Selskabet er berettiget til at opkræve et gebyr, der dækker omkostningerne ved fremstilling og forsendelse af udskriften.

Stk. 3. Ved anvendelsen af stk. 1 anses selskaber, der udgør en koncern, som een aktionær, og den i stk. 2 omhandlede anmeldelsespligt påhviler da moderselskabet.

Stk. 4. De i fortegnelsen optagne aktionærer og panthavere anføres i selskabets årsberetning med angivelse af navn, stilling og bopæl.

/--

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 484 af 15.

november 1985, som ændret senest ved lov nr. 324 af 4. juni 1986,

foretages følgende ændringer:

1. I § 17 A, STK. 1, 1. PKT., udgår ordene »dog mindst 100.000 kr.«.

2. I § 17 A, STK. 4, indsættes efter »bopæl« ordene: »samt det for

den pågældende til fortegnelsen anmeldte antal anparter med

oplysning om deres pålydende«.

3. § 17 A, STK. 5, ophæves.

--/

§ 17 a. Selskabet fører en særlig fortegnelse over de anpartshavere, der besidder anparter, som er tillagt enten mindst 10 pct. af indskudskapitalens stemmerettigheder, eller hvis pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalen, dog mindst 100.000 kr. Såfremt en anpartshaver har pantsat anparter med ret for panthaver til at udnytte de til anparterne knyttede stemmerettigheder, skal panthaver optages i fortegnelsen. Fortegnelsen skal angive de pågældendes fulde navn, stilling og bopæl samt størrelsen af deres anparter.

Stk. 2. De i stk. 1 omhandlede anpartshavere og panthavere skal inden for en frist af 1 måned over for selskabet anmelde og dokumentere erhvervelsen af anparter i selskabet. Enhver ændring i disse besiddelsesforhold, der repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerne eller indskudskapitalen, eller som bevirker, at betingelserne i stk. 1 ikke længere er opfyldt, skal ligeledes inden en frist på 1 måned anmeldes og dokumenteres over for selskabet. Selskabet skal straks indføre de anmeldte oplysninger i den i stk. 1 nævnte fortegnelse, der på selskabets kontor skal være tilgængelig for offentlige myndigheder, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer og en repræsentant for arbejdstagerne i selskaber, hvor der ikke er valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2. Enhver, der måtte være interesseret heri, kan ved skriftlig henvendelse til selskabet få tilsendt udskrift af fortegnelsen. Selskabet er berettiget til at opkræve et gebyr, der dækker omkostningerne ved fremstilling og forsendelse af udskriften.

Stk. 3. Ved anvendelsen af stk. 1 anses selskaber, der udgør en koncern, som een anpartshaver, og den i stk. 2 omhandlede anmeldelsespligt påhviler da moderselskabet.

Stk. 4. De i fortegnelsen optagne anpartshavere og panthavere anføres i selskabets årsberetning med angivelse af navn, stilling og bopæl.

Stk. 5. Bestemmelserne i stk. 1- 4 finder kun anvendelse i de selskaber, hvor indskudskapitalen andrager 300.000 kr. eller mere.

/--

§ 3

I lov nr. 284 af 10. juni 1981 om visse selskabers aflæggelse af

årsregnskab m.v. foretages følgende ændringer:

1. § 62, STK. 2, ophæves.

Stk. 3- 4 bliver herefter stk. 2-3.

2. I § 62, STK.3, der bliver stk. 2, udgår i 1. PKT. »stk. 2 eller«.

--/

§ 62. Senest een måned efter årsregnskabets godkendelse og senest syv måneder efter regnskabsårets udgang skal til Aktieselskabs-Registeret indsendes bekræftet kopi af det reviderede årsregnskab, herunder koncernregnskab, samt af årsberetningen og den eventuelle revisionsberetning med oplysning om, hvornår årsregnskabet er godkendt. Er den vedtagne fordeling af overskud eller dækning af tab ikke indarbejdet i årsregnskabet eller årsberetningen, indsendes tillige en bekræftet afskrift af generalforsamlingsprotokollen, som viser denne fordeling eller dækning.

Stk. 2. Selskaber, der er omfattet af § 55, kan undlade at indsende årsberetning. I så fald skal forslag til beslutning vedrørende anvendelse af selskabets overskud eller dækning af tab fremgå af årsregnskabet.

Stk. 3. Selskaber, der anvender stk. 2 eller § 55, skal til det indsendte årsregnskab m.v. hæfte en af selskabets bestyrelse underskrevet erklæring om, at betingelserne i § 55, stk. 2-5, er opfyldt. Erklæringen skal attesteres af selskabets revisor.

Stk. 4. Modtagelse af årsregnskaber m.v. skal straks bekendtgøres i Statstidende. De modtagne årsregnskaber m.v. er offentligt tilgængelige.