Ikke selve loven: Lovforslag

Adresse https://gelex.eu/eli/DK/bill/ft/198712K00091@1988-05-21/da

Indhold

1. Indledning

§ 1

I lov nr. 284 af 10. juni 1981 om visse selskabers aflæggelse af

årsregnskab m.v. foretages følgende ændringer:

1. § 1, stk. 1, affattes således:

»Denne lov finder anvendelse på aktieselskaber,

kommanditaktieselskaber og anpartsselskaber. Loven finder ikke

anvendelse på pengeinstitutter, forsikringsaktieselskaber,

børsmæglerselskaber og selskaber, der er omfattet af lov om visse

kreditinstitutter, dog finder kapitel 8 a anvendelse på

pengeinstitutter, børsmæglerselskaber og selskaber, der omfattes

af lov om visse kreditinstitutter.«

2. I § 2, stk. 1, ændres »udarbejdes« til: »udarbejder bestyrelse og

direktion i overensstemmelse med lovgivningen og vedtægternes

regler herom«.

3. I § 2 indsættes efter stk. 1 som nyt stk.:

»Stk. 2. Udarbejdelsen skal ske, således at årsregnskabet m.v. kan

fremlægges med revisionspåtegning senest 8 dage før den ordinære

generalforsamling.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

4. § 56, stk. 1, affattes således:

»Årsberetningen skal indeholde en pålidelig redegørelse for

udviklingen i selskabets økonomiske aktiviteter og forhold. Hvis

årsregnskabet i væsentlig grad er påvirket af usædvanlige forhold,

samt hvis der er væsentlig usikkerhed ved opgørelsen af

årsregnskabet, skal der gives oplysning herom i en særskilt del af

beretningen. Oplysningerne skal gives hver for sig om muligt med

beløbsangivelse.«

5. Som nyt kapitel efter kapitel 8 indsættes:

»Kapitel 8 a

Revision

§ 61 a. Generalforsamlingen vælger en eller flere revisorer i

overensstemmelse med vedtægterne. Revisor vælges enten for et

bestemt åremål eller på ubestemt tid. Generalforsamlingen kan

vælge suppleanter for disse. Vedtægterne kan tillægge offentlige

myndigheder eller andre ret til at udpege yderligere en eller

flere revisorer.

Stk. 2. Når aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen, eller

anpartshavere, der ejer 1/4 af indskudskapitalen, på en

generalforsamling, hvor valg af revisor er på dagsordenen, stemmer

derfor, skal bestyrelsen opfordre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

til at udnævne en revisor til sammen med den eller de øvrige

revisorer at deltage i revisionen for tiden til og med næste

ordinære generalforsamling. Undlader bestyrelsen at rette

henvendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan opfordringen

fremsættes af enhver selskabsdeltager. Om udnævnelsen skal der

uden betaling optages bemærkning i registeret og ske

bekendtgørelse i Statstidende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

fastsætter vederlaget til den udpegede revisor.

§ 61 b. Revisor skal være myndig. Mindst en af revisorerne skal have

bopæl her i landet, jf. dog aktieselskabslovens § 176, stk. 1, og

anpartsselskabslovens § 134, stk. 1.

Stk. 2. Mindst en af revisorerne skal være statsautoriseret eller

registreret revisor.

Stk. 3. Vælges et revisionsselskab til revisor, skal den, hvem

revisionen overdrages, opfylde lovens betingelser.

Stk. 4. Lovgivningens bestemmelser om revision af årsregnskaber for

virksomheder, der er omfattet af årsregnskabsloven samt om

inhabilitet for revisorer, gælder også for revisorer, der ikke er

statsautoriserede eller registrerede.

§ 61 c. I aktieselskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand

for offentlig kursnotering, skal der vælges to revisorer, hvoraf

den ene skal være statsautoriseret.

Stk. 2. I andre aktieselskaber kan aktionærer, der ejer 1/10 af

aktiekapitalen, samt i anpartsselskaber anpartshavere, der ejer

1/4 af indskudskapitalen, på en generalforsamling, hvor der skal

vælges revisor, kræve, at der vælges en statsautoriseret revisor.

§ 61 d. Til revisor i en dattervirksomhed bør så vidt muligt vælges

mindst en af moderselskabets revisorer.

Stk. 2. Til revisor i en dattervirksomhed må ikke vælges nogen, som

på grund af inhabilitet ikke kan vælges til revisor i

moderselskabet.

Stk. 3. Virksomheder inden for samme koncern må ikke yde lån til

eller stille sikkerhed for revisor.

§ 61 e. Revisors hverv skal ophøre ved afslutningen af den ordinære

generalforsamling, der afholdes efter udløbet af det sidste

regnskabsår, for hvilket revisor er valgt. Hvis revisor er valgt

for ubestemt tid, ophører revisors hverv, når en anden revisor er

valgt i dennes sted.

Stk. 2. En revisor kan til enhver tid fratræde sit hverv og afsættes

ved beslutning af den, der har valgt vedkommende.

Stk. 3. Ophører en revisors hverv før udløbet af valgperioden, eller

opfylder denne ikke længere betingelserne for at være revisor, og

er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, påhviler det

bestyrelsen snarest at foranledige valg af ny revisor.

§ 61 f. Er der ingen revisor i selskabet, eller opfylder revisor ikke

kravene i § 61 b, stk. 1 og 2, § 61 c, stk. 1, § 61 d, stk. 2,

samt § 13, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer eller § 7,

stk. 1, i lov om registrerede revisorer eller de regler, der i

vedtægterne er fastsat herom, skal Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

udnævne revisor, når anmodning herom fremsættes af et

bestyrelsesmedlem, en direktør eller en selskabsdeltager.

Stk. 2. Har generalforsamlingen ikke efterkommet et krav om valg af

en statsautoriseret revisor i henhold til § 61 c, stk. 2, skal

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævne en sådan revisor, når

begæring herom fremsættes af en selskabsdeltager. Begæringen skal

fremsættes senest en måned efter generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 3. Udnævnelse af revisor i henhold til stk. 1 og 2 gælder for

tiden, indtil ny revisor er valgt på foreskreven måde.

§ 61 g. Revisor skal revidere årsregnskabet i overensstemmelse med

god revisionsskik og herunder foretage en kritisk gennemgang af

selskabets regnskabsmateriale og dets forhold i øvrigt.

Stk. 2. Er selskabet et moderselskab, skal revisor tillige revidere

koncernregnskabet og koncernvirksomhedernes indbyrdes

regnskabsmæssige forhold.

Stk. 3. Revisor skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som

generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov

eller mod selskabets vedtægter eller god revisionsskik.

§ 61 h. Bestyrelse og direktion skal give revisor de oplysninger, som

må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og,hvis

selskabet er et moderselskab, koncernen.

Stk. 2. Bestyrelse og direktion skal give revisor adgang til at

foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge

for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor

anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. En

dattervirksomheds bestyrelse og direktion har tilsvarende

forpligtelser over for moderselskabets revisor.

§ 61 i. Efter at revisionen er afsluttet, skal revisor ved påtegning

på regnskabet bekræfte, at revisor har revideret årsregnskabet og

det eventuelle koncernregnskab.

§ 61 j. Revisor skal til brug for bestyrelsen føre en

revisionsprotokol, der forelægges i ethvert bestyrelsesmøde.

Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige

bestyrelsesmedlemmer.

§ 61 k. Revisor har ret til at være til stede på generalforsamlingen.

Revisor skal være til stede, såfremt bestyrelsen, et

bestyrelsesmedlem, en direktør eller en selskabsdeltager anmoder

herom.

Stk. 2. Endvidere har revisor ret til at deltage i bestyrelsesmøder

under behandlingen af regnskaber m.v., der påtegnes af revisor.

Revisor har pligt til at deltage, såfremt blot et medlem af

bestyrelsen anmoder derom.

§ 61 l. Revisor og dennes medarbejdere må ikke give oplysninger om

selskabets forhold til enkelte selskabsdeltagere eller til

uvedkommende.

6. I § 62, stk. 1, 1. pkt., udgår: »og den eventuelle

revisionsberetning«.

7. § 65 affattes således:

»Forsætlig eller groft uagtsom overtrædelse af § 2, stk. 1, §§ 3-9,

jf. kapitel 2, §§ 17-20, §§ 22-24, §§ 26-37, § 39, §§ 41-54, §§

56-59, § 61, § 61 d, stk. 3, § 61 h, stk. 1, § 61 l, § 62, stk.

1-3, og § 63 straffes med bøde.«

8. I § 65 indsættes som stk. 2:

»Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet

i strid med § 61 d, stk. 3, straffes med bøde.«

§ 2

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 483 af 15.

november 1985 som ændret ved lov nr. 317, 318 og 324 af 4. juni

1986 samt lov nr. 384 og 401 af 10. juni 1987, foretages følgende

ændringer:

1. I § 6 b, stk. 2, ændres »§ 83, stk. 1, § 85 og § 94« til: »§ 61 b,

stk. 1, § 61 d og § 61 l i lov om visse selskabers aflæggelse af

årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven), § 13, stk. 1, i lov om

statsautoriserede revisorer samt § 7, stk. 1, i lov om

registrerede revisorer«.

2. I § 9, stk. 4, 1. pkt., indsættes efter »§ 5«: »stk. 1,».

3. I overskriften til kapitel 11 ændres »Revision og granskning« til:

»Granskning«.

4. §§ 82-94 ophæves.

5. I § 121, stk. 3, ændres »lovens regler om revision og

generalforsamlinger« til: »denne lov og årsregnskabslovens regler

om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om

regnskabers indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen«.

6. I § 122, stk. 1, ændres »status« til: »balance«.

7. I § 161, stk. 1, udgår: »§ 85, stk. 3, § 94«.

8. I § 161, stk. 2, udgår: »§ 85, stk. 3, og«.

9. I § 168, stk. 4, ændres »§ 83, stk. 1, og § 84, stk. 1, til: »§ 61

b, stk. 1, og § 61 c, stk. 1, i årsregnskabsloven«.

10. I § 173, stk. 2, ændres »tegningsret og revision« til: »og

tegningsret, samt lovgivningens bestemmelser om revision«.

11. I § 174 ændres »reglerne« til: »reglen«, og »og 5« udgår.

12. § 176, stk. 1, affattes således:

»De krav om bopæl her i riget, der er fastsat i § 3, stk. 2, § 6 b,

stk. 2, § 52, stk. 2 og 3, jf. § 59, stk. 4, og § 121, stk. 1, 2.

pkt., § 149, stk. 1, samt § 61 b, stk. 1, jf. stk. 3, i

årsregnskabsloven anvendes ikke i det omfang, andet er fastsat i

medfør af international aftale eller ved bestemmelser fastsat af

industriministeren.«

§ 3

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 484 af 15.

november 1985 som ændret ved lov nr. 317 og 324 af 4. juni 1986

samt lov nr. 384 og 401 af 10. juni 1987, foretages følgende

ændringer:

1. I § 5 b, stk. 3, ændres »§ 66 og § 75« til: »§ 61 d og § 61 l i

lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v.

(årsregnskabsloven), § 13, stk. 1, i lov om statsautoriserede

revisorer samt § 7, stk. 1, i lov om registrerede revisorer.«

2. I overskriften til kapitel 11 ændres »Revision og granskning« til

»Granskning«.

3. §§ 63-75 ophæves.

4. I § 91, stk. 1, ændres »status« til: »balance«.

5. I § 131, stk. 1, udgår: »§ 66, stk. 3, § 75«.

6. I § 131, stk. 2, udgår: »§ 66, stk. 3, og«.

7. § 134, stk. 1, affattes således: »De krav om bopæl her i riget,

som er fastsat i § 3, stk. 2, § 34, stk. 2, jf. § 90, stk. 1, 2.

pkt., og § 119, stk. 1, samt i § 61 b, stk. 1, jf. stk. 3, i

årsregnskabsloven anvendes ikke i det omfang, andet er fastsat i

medfør af international aftale eller ved bestemmelser fastsat af

industriministeren.«

8. § 2, stk. 3, i ikrafttrædelsesbestemmelserne i lov nr. 283 af 9.

juni 1982 ophæves.

§ 4

I lov nr. 286 af 6. juni 1984 om erhvervsdrivende fonde foretages

følgende ændringer:

1. I § 7, stk. 1, nr. 5, udgår: »ved oprettelsen«.

2. I § 22 ændres »arbejdstageres« til: »medarbejderes« og

»arbejdstagerne« til: »medarbejderne«.

3. I § 28, stk. 1, ændres »udarbejdes« til: »udarbejder bestyrelsen

og direktionen i overensstemmelse med lovgivningens og

vedtægternes regler herom«.

4. I § 28, stk. 2, ændres »§ 2, stk. 2, §§ 3-10, kapitlerne 2-8« til:

»§ 2, stk. 3, §§ 3-9, kapitlerne 2-8 a«.

5. § 29, stk. 4-6, ophæves, og stk. 7 bliver herefter stk. 4.

6. §§ 30, 31, 33, 35, 36 samt 38 ophæves.

7. § 34 affattes således: »I forbindelse med sin kritiske gennemgang

af fondens regnskabsmateriale og fondens forhold i øvrigt skal

revisor efterkomme de krav vedrørende revisionen, som Erhvervs- og

Selskabsstyrelsen eller fondsmyndigheden stiller.

Stk. 2. Revisor kan i øvrigt i påtegningen meddele oplysninger, som

revisor anser det for rigtigt at lade komme til Erhvervs- og

Selskabsstyrelsens eller fondsmyndighedens kundskab.«

8. I § 39 tilføjes efter »kapitel 6«: »og i årsregnskabsloven«.

9. I § 59, stk. 2, ændres »§ 33« til: »§ 61 h i årsregnskabsloven«.

10. I § 61, stk. 1, ændres »§ 38« til: »§ 37«.

11. I § 63, stk. 2, nr. 2, ændres »§ 67« til: »§ 65«.

§ 5

I lov om banker og sparekasser m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 374 af

15. august 1985 som ændret ved lov nr. 400 og nr. 401 af 10. juni

1987, foretages følgende ændring:

§ 48 a, stk. 3, 2. pkt., affattes således:

»For de således omfattede selskaber finder lov om visse selskabers

aflæggelse af årsregnskab m.v., bortset fra kapitel 8 a, ikke

anvendelse.«

§ 6

I lov om statsautoriserede revisorer, jf. lovbekendtgørelse nr. 24 af

25. januar 1985, foretages følgende ændringer:

1. § 12 affattes således:

»§ 12. En statsautoriseret revisors påtegning på et regnskab anses,

medmindre andet fremgår af påtegningen, som udtryk for, at

regnskabet er revideret af den pågældende, og at det er rigtigt

opstillet på grundlag af bogføringen og opgjort under omhyggelig

hensyntagen til bestående værdier, rettigheder og forpligtelser og

i overensstemmelse med lovgivningens og eventuelle vedtægters krav

til regnskabsaflæggelsen.

Stk. 2. Industriministeren fastsætter nærmere regler om revisors

påtegninger på regnskaber.«

2. § 18 affattes således:

»§ 18. Industriministeren nedsætter et revisornævn, bestående af en

dommer som formand samt 7 medlemmer. 2 skal være statsautoriserede

revisorer, 1 være registreret revisor, 2 have henholdsvis

nationaløkonomisk uddannelse og den juridiske uddannelse, 1 have

indsigt i pengeinstitutters og 1 i investorers forhold.«

§ 7

I lov om registrerede revisorer, jf. lovbekendtgørelse nr. 25 af 25.

januar 1985, foretages følgende ændring:

§ 6 affattes således:

»§ 6. En registreret revisors påtegning på et regnskab anses,

medmindre andet fremgår af påtegningen, som udtryk for, at

regnskabet er revideret af den pågældende, og at det er rigtigt

opstillet på grundlag af bogføringen og opgjort under omhyggelig

hensyntagen til bestående værdier, rettigheder og forpligtelser og

i overensstemmelse med lovgivningens og eventulle vedtægters krav

til regnskabsaflæggelsen.

Stk. 2. Industriministeren fastsætter nærmere regler om revisors

påtegninger på regnskaber.«

§ 8

Loven træder i kraft den 1. april 1988, således at den finder

anvendelse for regnskabsår, der begynder 1. april 1988 eller

senere.

Stk. 2. En lovligt valgt revisor i et anpartsselskab kan, selv om

vedkommende hverken er statsautoriseret eller registreret,

vedblive at være selskabets revisor indtil den 1. januar 1990 og

kan indtil dette tidspunkt afgive udtalelse om

stiftelsesdokumenter og revidere en evt. åbningsbalance efter

reglerne i § 5 b i lov om anpartsselskaber.

Stk. 3. Hvis anpartsselskabets revisor ikke er statsautoriseret eller

registreret og ikke har den indsigt og erfaring med hensyn til

regnskabsvæsen og økonomiske forhold, som under hensyn til arten

og omfanget af selskabets virksomhed er nødvendig for hvervets

udførelse, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fratage revisor

hvervet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen foranlediger i så fald en

ny revisor udnævnt, og § 61 f i årsregnskabsloven finder da

tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. For virksomheder, hvis hovedformål er rederivirksomhed,

træder §§ 2, 3 og 4 først i kraft samtidig med, at lov om visse

selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. træder i kraft for disse

selskaber.

BEMÆRKNINGER TIL LOVFORSLAGET

Indledende bemærkninger

1. Formålet med dette lovforslag er gennem en opstramning af

reglerne for årsberetningens indhold og kravene til

revisionspåtegninger at styrke offentlighedens og myndighedernes

tillid til regnskabsaflæggelsen og revisorernes virksomhed og

erklæringer.

Dette formål søges opnået dels ved udstedelse af en bekendtgørelse om

revisorernes påtegninger på regnskaber i henhold til en

bemyndigelse, der foreslås optaget i de 2 revisorlove, dels ved at

ændre årsregnskabslovens krav til årsberetningens indhold, således

at der pålægges virksomhedens ledelse, der aflægger regnskabet,

pligt til i årsberetningen at nævne forhold af særlig betydning

for regnskabets forståelse. Endvidere foreslås det at samle

lovbestemmelserne om lovpligtig revision i årsregnskabsloven, idet

de hidtidige bestemmelser om revision i aktie- og

anpartsselskabslovene samt i lov om erhvervsdrivende fonde

samtidig vil blive ophævet. Det foreslås samtidig, at ledelsen af

egen drift skal give revisor de oplysninger, som må anses af

betydning for bedømmelsen af selskabet respektive koncernen,

ligesom revisor skal have ret til at deltage i bestyrelsesmøder

under behandlingen af regnskaber m.v., der påtegnes af revisor.

Endelig vil de 2 bekendtgørelser om henholdsvis statsautoriserede

og registrerede revisorers virksomhed blive ændret, bl.a. med

bestemmelser om revisors rolle som rådgiver og kontrollant for

samme virksomhed.

De øvrige forslag er hovedsagelig konsekvensændringer samt

redaktionelle ændringer.

2. De foreslåede udkast til bekendtgørelser om revisorers påtegninger

henholdsvis virksomhed er baseret på udkast, som oprindeligt blev

udarbejdet af Revisorkommissionen i 1985. Kommissionen havde

primært anbefalet et langsigtet handlingsprogram inden for den

gældende revisorlovgivning, men fandt under alle omstændigheder,

at opbruddet i regnskabsteori og -praksis, voksende kompleksitet i

virksomheds- og koncernstrukturer samt i finansieringsforhold og

endelig større aktiespredning havde skabt behov for en væsentlig

opstramning og klargøring af kravene til revisorerklæringer m.v.

Efter hovedlinier angivet af Industriministeriet udarbejdede

Revisorkommissionen efterfølgende et forslag, hvorefter det var

revisor, der selv i »blanke« påtegninger skulle oplyse, hvis

regnskabet i væsentlig grad var påvirket af usædvanlige forhold,

eller der var væsentlig usikkerhed forbundet med værdiansættelsen

af aktiver og passiver.

3. Da dette forslag blev stærkt kritiseret fra flere sider, blev

udkastene ændret, hvorefter det blev ledelsen, som efter et

forslag til ændring af årsregnskabsloven fik pligt til at tage

stilling til, om usædvanlige forhold gør sig gældende i væsentligt

omfang, og i bekræftende fald omtale dette i årsberetningen.

Herefter skulle revisor påse, at ledelsen specielt på dette for

regnskabets forståelse vigtige punkt har overholdt sine

forpligtelser i henhold til årsregnskabsloven. Samtidig blev det i

bekendtgørelsesudkastet foreslået, at revisors »blanke«

revisionspåtegning på et regnskab indebar, at en eventuel

årsberetning indeholder de krævede oplysninger, samt at revisionen

ikke har givet anledning til forbehold. Den endelige udformning af

udkastene var resultatet af arbejdet i et uformelt udvalg i

Industriministeriet med bl.a. repræsentanter for

Aktieselskabs-Registeret, Revisorkommissionen, Foreningen af

Statsautoriserede Revisorer og Foreningen af Registrerede

Revisorer.

4. Ændringsforslaget blev ikke fremsat, da man fandt, at krav, der

skærper danske virksomheders pligt til at give oplysninger

vedrørende regnskabet, kunne forringe disses konkurrencemæssige

stilling i forhold til virksomheder i udlandet, der ikke påtvinges

en tilsvarende oplysningspligt. Hertil kom, at man mente, at

regnskabernes mangelfulde information til omverdenen formentlig

stod i forbindelse med den usikkerhed med hensyn til

årsregnskabslovens fortolkning, som gjorde sig gældende i de

første år efter lovens ikrafttræden i 1982, samt at

vanskelighederne nu skønnedes at være overstået.

Efterfølgende har Socialistisk Folkeparti i forsommeren 1987 fremsat

forslag til bl.a. ændring af årsregnskabsloven m.fl. love (ændring

af bestemmelserne om revision), forslag til lov om ændring af lov

om statsautoriserede revisorer samt forslag til

folketingsbeslutning om revisorers virksomhed. Forslagene nåede

ikke at blive behandlet i Folketingets sidste samling, men blev

sendt til udvalgsbehandling.

Da problemerne igen er blevet aktuelle bl.a. i forbindelse med

pengeinstitutter, har spørgsmålet været taget op til fornyet

overvejelse i ministeriet, og udkastene til lovforslag og

bekendtgørelser fra december 1985 er herefter blevet ført ajour og

på ny behandlet i det ovennævnte uformelle udvalg. De af

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer udgivne

revisionsvejledninger bl.a. om retningslinier for form og indhold

af den »blanke« revisionspåtegning samt af forbehold i påtegningen

er indgået i udvalgets arbejde.

Disse vejledninger anvendes som andre af Foreningen af

Statsautoriserede Revisorers vejledninger om revisionsmæssige

spørgsmål ligeledes af Foreningen af Registrerede Revisorer.

Sådanne vejledninger om forskellige aspekter af revisorernes

virksomhed yder et vigtigt bidrag til lovgivningens bestræbelser

på at tilvejebringe det bedst mulige niveau for en kvalificeret

revision af virksomhedernes regnskaber.

5. Bekendtgørelsesudkastene har sammen med dette lovforslag været

sendt til udtalelse hos følgende myndigheder og organisationer:

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen af

Registrerede Revisorer, Aktieselskabs-Registeret, Tilsynet med

Banker og Sparekasser, Forsikringstilsynet, Det Danske

Handelskammer, Assurandør-Societetet, Industrirådet,

Håndværksrådet, Danmarks Sparekasseforening, Den Danske

Bankforening, Dansk Revisor Union, Danmarks Rederiforening,

Københavns Fondsbørs, Danmarks Nationalbank, Foreningen af Danske

Børsmæglerselskaber, Foreningen af Fondsbørsvekselerere,

Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Landsorganisationen i Danmark,

Dansk Arbejdsgiverforening, Revisionschefkredsen, Forenede Danske

Brugsforeninger, Dansk Organisation af Detailhandelskæder,

Butikshandelens Fællesråd, Liberale Erhvervs Råd, Advokatrådet,

Landbrugsrådet samt Revisorkommissionen.

De indkomne høringssvar har givet anledning til mindre ændringer i

lovforslaget samt de 2 bekendtgørelsesudkast.

6. Forslaget vil ikke indebære et behov for tilførsel af ressourcer.

Til forslagets enkelte bestemmelser bemærkes

Til § 1

Årsregnskabsloven finder anvendelse på aktie- og anpartsselskaber og

efter lov om erhvervsdrivende fonde tillige på erhvervsdrivende

fonde med de fravigelser og tilpasninger, der følger af fondes

særlige forhold.

Som et led i arbejdet med at tilvejebringe en koordineret lovgivning

om revisionspåtegninger er det fundet hensigtsmæssigt at samle

regnskabs- og revisionsbestemmelserne for aktie- og

anpartsselskabslovene og erhvervsdrivende fonde i samme lov. I

nærværende lovforslag foreslås det derfor at overføre

revisionsbestemmelserne fra selskabslovene til et særskilt kapitel

i årsregnskabsloven. I det følgende er der af hensyn til

overskueligheden kun henvist til aktieselskabsloven, selv om der

findes tilsvarende bestemmelser i anpartsselskabsloven.

Bestemmelserne er overført i forenklet form. Det foreslås i

konsekvens heraf at ophæve tilsvarende bestemmelser i aktie- og

anpartsselskabslovene og i lov om erhvervsdrivende fonde.

For at styrke tilliden til virksomhedernes regnskabsaflæggelse

indeholder lovforslaget endvidere forslag om, at det i

årsberetningen skal angives, hvis årsregnskabet i væsentlig grad

er påvirket af usædvanlige forhold. Formålet hermed er at fremhæve

forhold af særlig betydning for regnskabets forståelse og på denne

måde tilgodese regnskabsbrugernes behov for lettilgængelige og

oversigtbare oplysninger om virksomhedens forhold.

Til nr. 1

Ændringen er en konsekvens af forslagets § 1, nr. 5.

Det bemærkes, at for så vidt angår sparekasser og andelskasser finder

kapitel 8 a om revision anvendelse med de fornødne tillempelser,

jf. bank- og sparekasselovens § 36, stk. 4.

Til nr. 2 og 3

Ifølge § 54, stk. 3, i aktieselskabsloven skal direktionen sørge for,

at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens

regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende

måde. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen

kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende

måde.

Da det kun indirekte fremgår af selskabslovene, at det er bestyrelsen

og direktionen, der udarbejder årsregnskabet, er det fundet

hensigtsmæssigt at anføre det udtrykkeligt i § 2.

I tilknytning hertil foreslås det præciseret, at selskabsledelsen har

pligt til at udarbejde årsregnskabet m.v. så betids, at det

forsynet med revisionspåtegning senest 8 dage før den ordinære

generalforsamling kan fremlægges for aktionærerne, jf.

aktieselskabslovens § 73, stk. 4. Vedtægtsbestemmelserne i det

enkelte selskab kan dog bestemme, at fristen skal være længere.

Til nr. 4

Efter det nuværende stk. 1 kan selskaberne under særlige

omstændigheder udelade oplysninger, som kan skade selskabet.

Ifølge motiverne sigtes der her til forhold, som undtagelsesvis

bør holdes hemmelige af konkurrencehensyn, hvorimod forhold, der

er af betydning for selskabets kreditorer m.v., ikke kan

tilbageholdes.

Det foreslås at ændre bestemmelsen, således at et nyt 1. pkt. svarer

indholdsmæssigt til 4. direktivs art. 46, stk. 1. Dette indeholder

- sammen med artiklens stk. 2, der svarer til § 56, stk. 2 -

mindstekrav til indholdet af årsberetningen.

Bortfaldet af skadesklausulen tilsigter ingen ændring vedrørende

muligheden for at udelade konkurrencemæssigt følsomme oplysninger,

for så vidt udeladelsen ikke skader selskabets kreditorer.

Den ændrede formulering præciserer, at årsberetningen skal indeholde

en efter selskabets forhold dækkende beskrivelse af årets forløb,

herunder om interne og eksterne forhold, der har påvirket drift,

beskæftigelse, investeringer eller kapitaldannelse. Der sigtes på

oplysninger, navnlig verbale, der knytter sig til årsregnskabets

udvisende i balance, resultatopgørelse og noter. Der er således

især tale om forhold inden for regnskabsåret, da forhold efter

regnskabsåret skal medtages efter stk. 2.

Bestemmelsen omfatter også en pligt til i årsberetningen at beskrive

økonomiske omstændigheder, som vanskeligt kan medtages i selve

regnskabet eller i noterne, herunder særlige forpligtelser,

likviditetsvanskeligheder, nye koncernforbindelser m.v.

I 2. og 3. pkt. foreslås indføjet en bestemmelse, hvorefter det

fremtidigt pålægges ledelsen at supplere årsberetningen med

særskilte oplysninger, såfremt årsregnskabet i væsentlig grad er

påvirket af usædvanlige forhold, eller der er væsentlig usikkerhed

ved opgørelsen af årsregnskabet.

Der kan være tale om store resultatpåvirkninger, f.eks. større

eengangsindtægter eller eengangsudgifter, eller tilsvarende

udeblivelse af indtægter eller udgifter. Posterne kan være såvel

ordinære som ekstraordinære i lovens forstand og kan forvride

udsagn om selskabets drift eller i øvrigt forringe muligheden for

sammenligninger med hensyn til resultat og egenkapital. Der kan

også være tale om metodeskift, der fører til væsentligt ændrede

værdiansættelser eller beregninger, f.eks. af afskrivninger eller

af eventualskatter.

Væsentlig usikkerhed ved opgørelsen af årsregnskabet kan opstå på

grund af manglende mulighed for at indhente nødvendige oplysninger

f.eks. til brug for værdiansættelsen eller som følge af usikkerhed

om fremtidige forløb.

De foreslåede bestemmelser tilgodeser regnskabsbrugernes behov for

lettilgængelige og oversigtbare oplysninger om forhold om

virksomheden, der ellers ville være vanskeligt tilgængelige.

Oplysningerne findes oftest forskellige steder i årsregnskabet, og

deres indvirkning på årsregnskabet kan derved være svær at

overskue. Det krævede afsnit svarer til, hvad der allerede sker i

mange selskaber.

Ud over oplysningerne efter stk. 1 samt stk. 2, som bibeholdes

uændret, kan årsberetningen forsynes med yderligere ikke

regnskabsmæssige oplysninger, såsom visse forklarende oversigter,

budgetoplysninger m.v., der er af interesse for bedømmelsen af

selskabets forhold. Det vil således som hidtil være overladt til

virksomhedsledelserne at afveje selskabs- og

regnskabsbrugerinteresser i forhold til konkurrencemæssigt

følsomme oplysninger.

Særlovgivning kan dog fastsætte pligt til visse oplysninger, f.eks.

for selskaber med børsnoterede aktier efter Industriministeriets

bekendtgørelse nr. 813 af 13. november 1986, skema C, pkt. 5, jf.

§ 11, stk. 1, om visse nye væsentlige forhold, som er af betydning

for kursfastsættelsen.

Til nr. 5

Som nævnt i de indledende bemærkninger er det i forbindelse med

opstramningen af reglerne for revisorers påtegninger på regnskaber

hensigten at søge revisionsbestemmelserne i aktie- og

anpartsselskabsloven samt lov om erhvervsdrivende fonde overført

til et særskilt kapitel i årsregnskabsloven, idet dog enkelte

revisionsbestemmelser, der er særegne for erhvervsdrivende fonde,

forbliver i lov om erhvervsdrivende fonde.

Følgende bestemmelser i aktieselskabsloven foreslås ikke overført,

men ophævet, da tilsvarende bestemmelser allerede findes i de 2

revisorlove:

1) § 83, stk. 4, om, at den valgte revisors personale eller

medinteressenter ikke bør vælges som medrevisor. (Tilsvarende

regel i lov om statsautoriserede revisorer § 13, stk. 2, og

bekendtgørelse om registrerede revisorers virksomhed og

forretningsbetingelser § 6, stk. 2).

2) § 85, stk. 1, om inhabilitet. (Tilsvarende bestemmelser i lov om

statsautoriserede revisorer § 13, stk. 1, og lov om registrerede

revisorer § 7, stk. 1).

3) § 94, 2. pkt., om undtagelse fra tavshedspligten ved revisorskift.

(Tilsvarende bestemmelse i § 17, stk. 2, i lov om

statsautoriserede revisorer og § 10, stk. 2, i lov om registrerede

revisorer).

Reglerne i aktieselskabslovens § 90, stk. 1, om revisionspåtegning

foreslås overført til årsregnskabsloven, idet dog stk. 1, 2. pkt.,

foreslås ophævet, da tilsvarende bestemmelse findes i § 12, stk.

1, i lov om statsautoriserede revisorer og § 6 i lov om

registrerede revisorer. § 90, stk. 2, foreslås ophævet under

henvisning til den foreslåede nye § 2, stk. 2, i

årsregnskabsloven.

Bestemmelserne i § 91 om anmærkninger og nødvendige supplerende

oplysninger m.v. foreslås overført til den nye bekendtgørelse om

revisors påtegninger på regnskaber.

Vedrørende § 61b, stk. 4, bemærkes: Hidtil har bestemmelserne om

inhabilitet for revisorer og om revision af aktie- og

anpartsselskaber samt erhvervsdrivende fonde været optaget i

henholdsvis aktie- og anpartsselskabsloven samt lov om

erhvervsdrivende fonde. Da disse bestemmelser foreslås ophævet,

således at de fremtidig kun vil findes i det nye kapitel om

revision i årsregnskabsloven samt i lov om statsautoriserede

revisorer og i lov om registrerede revisorer, vil det være

nødvendigt i loven at optage en bestemmelse for så vidt angår de

revisorer, der hverken er statsautoriserede eller registrerede.

Til § 61d, stk. 2 og 3, foreslås overført aktieselskabslovens § 85,

stk. 2 og 3. Bestemmelserne supplerer § 13, stk. 1, i lov om

statsautoriserede revisorer og § 7, stk. 1, i lov om registrerede

revisorer for så vidt angår koncernforhold.

§ 61h, stk. 1, er ny. I forbindelse med den ovenfor under nr. 2

foreslåede udtrykkelige regel om, at det er bestyrelsen og

direktionen, der udarbejder regnskabet, foreslås selskabsledelsen

pålagt en pligt til - uopfordret løbende under regnskabsåret og

senest i forbindelse med regnskabsaflæggelsen - at fremkomme med

oplysninger, der må anses af betydning for bedømmelsen af

selskabet respektive koncernen. Der tænkes her især på selskabets

(koncernens) økonomiske forhold og udvikling. Bestemmelsen

omfatter f.eks. også pligt til at gøre revisor bekendt med

tilførsler til bestyrelsens forhandlingsprotokol i fornødent

omfang. Forsætlig eller groft uagtsom overtrædelse af bestemmelsen

foreslås strafbelagt, jf. nedenfor under punkt 7.

Til § 61i foreslås overført aktieselskabslovens § 90, stk. 1, 1.

pkt., medens § 90, stk. 2, foreslås ophævet under hensyn til

forslagets § 1, nr. 3, hvorefter årsregnskabet m.v. med

revisionspåtegning skal fremlægges senest 8 dage før den ordinære

generalforsamling. Det følger heraf, at revisor også skal have

tilendebragt sin revision så betids, at årsregnskabet kan

fremlægges inden nævnte frist.

§ 61k, stk. 2, er ligeledes ny og foreslås indført bl.a. for at

beskytte en minoritet i bestyrelsen, således at denne under

bestyrelsesmødet kan stille spørgsmål til revisor. Det

forudsættes, at bestyrelsen orienterer revisor om bestyrelsesmøder

med dagsordenpunkter som omhandlet i bestemmelsen. Revisors

deltagelse i bestyrelsesmødet medfører ingen indskrænkning i de

forpligtelser, der påhviler revisor i henhold til loven, og der er

ikke herved tænkt på nogen indskrænkning i revisors brug af

revisionsprotokollen, der fortsat er revisors meddelelsesmiddel

til bestyrelsen. Det er ikke meningen med forslaget at fravige

reglen om, at revisor ikke må deltage i beslutningsprocessen. Ved

»regnskaber m.v.« tænkes ikke alene på årsregnskab og

årsberetning, samt et eventuelt koncernregnskab, men også på

f.eks. et halvårsregnskab, der påtegnes af revisor.

Til nr. 6 og 7.

Redaktionelle ændringer. Dog er § 61h, stk. 1, i nr. 7 ny.

Til nr. 8.

Konsekvensændring i forbindelse med overførsel af aktieselskabslovens

§ 85, stk. 3, til årsregnskabslovens § 61d, stk. 3. Der henvises

til nærværende lovforslags § 2, nr. 8, jfr. nr. 7.

Til § 2.

Til nr. 1.

Konsekvensændring.

Til nr. 2.

Redaktionel ændring.

Til nr. 3-5, 7-10 og 12.

Konsekvensændringer.

Til nr. 6 og 11.

Redaktionelle ændringer.

Til § 3.

Til nr. 1-3 og 5-7.

Konsekvensændringer.

Til nr. 4.

Redaktionel ændring.

Til nr. 8.

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til § 8.

Til § 4.

Til nr. 1.

Ordene »ved oprettelsen« er en korrekturfejl, der er opstået ved

overførslen af den tilsvarende bestemmelse i lov om fonde og visse

foreninger til lov om erhvervsdrivende fonde.

Til nr. 2.

Tilsvarende ændring er gennemført bl.a. i selskabslovene, jf. lov nr.

401 af 10. juni 1987 § 1, nr. 2, og § 2, nr. 2.

Til nr. 3.

Der henvises til § 1, nr. 2.

Til nr. 4, 5 og 6.

Konsekvensændringer.

Til nr. 7.

Lov om erhvervsdrivende fonde adskiller sig fra de øvrige

selskabslove bl.a. ved, at der ikke er en generalforsamling til at

varetage de ejerinteresser, der ellers udøves af en

generalforsamling. Der er derfor i loven tillagt overregistrator

og fondsmyndigheden en tilsynsbeføjelse, der kan erstatte

generalforsamlingens kompetence. Af denne grund, og da der ikke

ved forslaget for lov om erhvervsdrivende fondes vedkommende i

øvrigt er tilsigtet materielle ændringer samt for at hindre

modsætningsslutninger, foreslås det at bevare lovens § 34, stk. 1,

2. pkt., og § 35, stk. 3, i een bestemmelse.

Til nr. 8 og 9.

Konsekvensændringer.

Til nr. 10 og 11.

Rettelse af korrekturfejl.

Til § 5.

Der er alene tale om en redaktionel ændring med henblik på at skabe

overensstemmelse med lovforslagets § 1, nr. 1, og de nugældende

regler i § 48a, stk. 3, i lov om banker og sparekasser m.v.,

hvorefter visse aktie- og anpartsselskaber, der egentlig skulle

aflægge regnskab efter årsregnskabsloven, er undtaget som følge af

deres koncernforhold til et pengeinstitut.

Til § 6.

Til nr. 1.

§ 12, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer svarer til det

nuværende stk. 1, idet det dog er tilføjet, at regnskabet også

skal være i overensstemmelse med vedtægternes krav til

regnskabsaflæggelsen, et krav, der tidligere var optaget i

selskabslovene.

Endvidere foreslås § 12 og den tilsvarende bestemmelse for

registrerede revisorer (§ 6 i lov om registrerede revisorer)

ændret således, at udtrykket »revisors underskrift« erstattes med

»revisors påtegning«. Ændringen indebærer, at alene revisors

underskrift ikke længere er tilstrækkelig til at opfylde lovens

krav, jf. nedenfor om stk. 2.

Den nugældende § 12, stk. 2, i lov om statsautoriserede revisorer

foreslås at udgå som overflødig, således at § 12 bliver parallel

med den tilsvarende bestemmelse, § 6 i lov om registrerede

revisorer.

Som nyt stk. 2 i begge bestemmelser foreslås indsat en bemyndigelse

for Industriministeren til at give nærmere regler om revisorers

påtegninger på regnskaber. Bemyndigelsen skal bl.a. anvendes til

udfærdigelse af den ovenfor i de indledende bemærkninger omtalte

bekendtgørelse om revisors påtegninger på regnskaber.

Til nr. 2.

For at styrke Revisornævnets sagkundskab foreslås det, at nævnet

udvides fra 1 formand og 5 medlemmer til 1 formand og 7 medlemmer,

idet de 2 nye medlemmer skal have indsigt i pengeinstitutters og

investorers forhold.

Til § 7.

Der henvises til bemærkningerne til § 6.

Til § 8.

Stk. 2 træder i stedet for § 2, stk. 3, i

ikraftrædelsesbestemmelserne i lov nr. 283 af 9. juni 1982 om

ændring af anpartsselskabsloven, hvilken bestemmelse samtidig

ophæves. Det er her fastsat, at reglen i anpartsselskabslovens §

64, stk. 2, (nu § 61b, stk. 2, i forslagets § 1, nr. 5), om, at

mindst en af revisorerne skal være statsautoriseret eller

registreret, først træder i kraft 1. januar 1988, således at en på

dette tidspunkt lovligt valgt revisor - der ikke er

statsautoriseret eller registreret - kan vedblive at være

selskabets revisor. For at opfylde det 8. selskabsdirektivs krav

til revisorernes uddannelse må denne overgangsordning gøres

tidsbegrænset, og det foreslås derfor, at den udløber den 1.

januar 1990, på hvilket tidspunkt direktivet senest skal finde

anvendelse.

Stk. 4. vedrører lovens ikrafttræden for selskaber og fonde, hvis

hovedformål er rederivirksomhed, og som var registreret

henholdsvis oprettet inden den 29. januar 1981.

Ifølge § 66, stk. 2 i årsregnskabsloven (jf. § 3, stk. 2, i lov af

10. juni 1981 om ændring af lov om aktieselskaber og lov om

anpartsselskaber) og § 66 i lov om erhvervsdrivende fonde træder

årsregnskabsloven først i kraft for selskaber og fonde, hvis

hovedformål er rederivirksomhed, og som var registreret

henholdsvis oprettet inden den 29. januar 1981, på det tidspunkt,

Industriministeren bestemmer. Indtil dette sker (ifølge art. 55,

stk. 2, i EF's selskabsretsdirektiv af 1978 om aflæggelse af

årsregnskab senest 1. august 1988), gælder regnskabsbestemmelserne

i aktieselskabslovens, respektive anpartsselskabslovens kap. 12

for disses virksomheder. Da bestemmelserne om revision i

aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven og lov om

erhvervsdrivende fonde i nærværende lovforslag foreslås

overflyttet til årsregnskabsloven, foreslås i stk. 4 en

tilsvarende ikrafttrædelse af disse bestemmelser for de pågældende

virksomheder. Indtil da gælder bestemmelserne om revision i

aktieselskabslovens §§ 82-94, anpartsselskabslovens §§ 63-75 samt

lov om erhvervsdrivende fonde §§ 29-39 for disse virksomheder.

Versioner

1. 1988-05-21