Ikke selve loven: Lovforslag

Adresse https://gelex.eu/eli/DK/bill/ft/198712K00100@1988-05-21/da

Indhold

1. Indledning

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 483 af 15.

november 1985, som ændret senest ved lov nr. 401 af 10. juni

1987, foretages følgende ændringer:

1. I § 28 a, stk. 1, 1. pkt., udgår ordene »,dog mindst 100.000 kr.«.

2. I § 28 a, stk. 4, indsættes efter »bopæl« ordene: »samt det for

den pågældende til fortegnelsen anmeldte antal aktier med

oplysning om deres pålydende, og hvilken aktieklasse de tilhører«.

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 484 af 15.

november 1985, som ændret senest ved lov nr. 401 af 10. juni

1987, foretages følgende ændringer:

1. I § 17 a, stk. 1, 1. pkt., udgår ordene »dog mindst 100.000 kr.«.

2. I § 17 a, stk. 4, indsættes efter »bopæl« ordene: »samt det for

den pågældende til fortegnelsen anmeldte antal anparter med

oplysning om deres pålydende«.

3. § 17 a, stk. 5, ophæves.

§ 3

I lov nr. 284 af 10. juni 1981 om visse selskabers aflæggelse af

årsregnskab m.v. foretages følgende ændringer:

1. § 62, stk. 2, ophæves.

Stk. 3-4 bliver herefter stk. 2-3.

2. I § 62, stk. 3, der bliver stk. 2, udgår i 1. pkt. »stk. 2 eller«.

3. Efter § 64 indsættes i kapitel 9 som ny paragraf:

Ȥ 64 a. Undlader et selskabs bestyrelse, direktion eller lignende

ansvarligt organ at indsende selskabets årsberetning inden den i

§ 62 angivne frist, kan overregistrator anmode de i sidst

indsendte årsberetning efter reglerne i aktieselskabslovens § 28

a, stk. 4, anførte aktionærer eller efter reglerne i

anpartsselskabslovens § 17 a, stk. 4, anførte anpartshavere om at

oplyse, om de stadig er anført i aktionærfortegnelsen efter

aktieselskabslovens § 28 a eller anpartshaverfortegnelsen efter

anpartsselskabslovens § 17 a.

Stk. 2. Besvarer aktionærer eller anpartshavere, der forespørges

efter stk. 1, ikke overregistrators forespørgsel inden den af

overregistrator fastsatte frist, anses de pågældende for stadig

at være optaget på den anførte aktionærfortegnelse eller

anpartshaverfortegnelse.

Stk. 3. Meddeler de efter stk. 1 forespurgte aktionærer eller

anpartshavere, at de ikke længere er anført på

aktionærfortegnelsen eller anpartshaverfortegnelsen, skal dette

dokumenteres med oplysninger om, til hvem og hvordan de

pågældende aktier eller anparter er medregnet. I mangel af sådan

dokumentation anses de pågældende for stadig at være optaget på

den anførte aktionærfortegnelse eller anpartshaverfortegnelse.

Stk. 4. Dokumenterer en efter stk. 1 forespurgt aktionær eller

anpartshaver, at dennes aktier eller anparter er overdraget, skal

overregistrator anmode de oplyste erhververe om at oplyse, om de

er anført i aktionærfortegnelsen efter aktieselskabslovens § 28 a

eller anpartsfortegnelsen efter anpartsselskabslovens § 17 a.

Stk. 5. Besvarer aktionærer eller anpartshavere, der forespørges

efter stk. 4, ikke overregistrators forespørgsel inden den af

overregistrator fastsatte frist, anses de pågældende for at være

optaget på den anførte aktionærfortegnelse eller

anpartshaverfortegnelse.

Stk. 6. Meddeler de efter stk. 4 forespurgte aktionærer eller

anpartshavere, at de ikke er anført på aktionærfortegnelsen eller

anpartshaverfortegnelsen, skal dette dokumenteres med oplysninger

om, til hvem og hvordan de pågældende aktier eller anparter er

overdraget. I mangel af sådan dokumentation anses de pågældende

for at være optaget på den anførte aktionærfortegnelse eller

anpartshaverfortegnelse.

Stk. 7. Dokumenterer en efter stk. 4 forespurgt aktionær eller

anpartshaver, at dennes aktier eller anparter er overdraget,

forespørger overregistrator erhververen efter reglerne i stk. 4-6.

Stk. 8. Har det pågældende selskab aldrig indsendt årsberetning

efter reglerne i § 62, kan overregistrator forespørge selskabets

stiftere som anført i stk. 1. I så fald forholdes som anført i

stk. 1-7, idet stifterne ligestilles med de anførte aktionærer og

anpartshavere i stk. 1.«

§ 4

Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.

Stk. 2. § 1, nr. 1, og § 2, nr. 1 og 3, har virkning fra og med 1.

januar 1988.

Stk. 3. § 1, nr. 2, § 2, nr. 2, og § 3, nr. 1 og 2, har virkning for

årsberetninger til årsregnskaber for regnskabsår, der afsluttes

2. januar 1987 eller senere.

Stk. 4. § 3, nr. 3, har virkning ved manglende indsendelse af

årsregnskaber for regnskabsår, der afsluttes 2. juli 1987 eller

senere.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

I den politiske debat om bekæmpelse af konkursrytteri har det

gentagne gange være anført, at det kunne være hensigtsmæssigt

mere præcist at vide, hvem der stod bag de enkelte selskaber,

specielt de selskaber, der går konkurs eller på

Aktieselskabs-Registerets foranledning opløses på grund af

manglende regnskab og lign.

I dag findes allerede i aktieselskabslovens § 28 a og

anpartsselskabslovens § 17 a regler om, at aktionærer og

anpartshavere skal lade sig registrere hos selskabet, hvis

pågældende har mindst 10 pct. af pålydende værdi af

selskabskapitalen eller af stemmerne.

Disse oplysninger skal anføres i selskabets årsberetning, og

årsberetningen skal indsendes sammen med årsregnskabet til

Aktieselskabs-Registeret. Herefter er oplysningerne tilgængelige

såvel for Aktieselskabs-Registeret og andre offentlige

myndigheder som offentligheden, og disse kan se, hvem der som

aktionærer eller anpartshavere står bag et givet selskab.

Denne udmærkede generelle regel er imidlertid uden betydning i

forbindelse med bekæmpelse af konkursrytteri, fordi der er en

række meget vidtgående undtagelsesbestemmelser fra den anførte

registrerings- og oplysningspligt og disse netop omfatter den

type selskaber, der oftest bruges til konkursrytteri

(anpartsselskaber med lille kapitalgrundlag).

Ifølge aktieselskabsloven skal anmeldelse til aktionærfortegnelsen

efter § 28 a i aktieselskabsloven ikke ske, hvis den pågældende

ejer under nominelt 100.000 kr. af aktiekapitalen. I praksis vil

de fleste hovedaktionærer dog have en større besiddelse, da

mindstekravet til selskabskapitalen nu er 300.000 kr. I selskaber

med flere aktionærer kan anmeldelseskravet imidlertid undgås ved

at fordele aktierne, så ingen aktionær har 100.000 kr. eller mere

i nominel besiddelse. Det bemærkes, at kravene til

aktiebesiddelse kun omfatter den enkelte aktionær, idet der ikke

skal tages hensyn til aktiebesiddelsen hos slægtninge eller

selskaber, den pågældende behersker.

Således kan en hovedaktionær fordele aktiekapitalen i et selskab på

sig selv, ægtefælle, børn og beherskede selskaber, således at

ingen skal medtages i aktionærfortegnelsen, fordi alle har mindre

end nominelt 100.000 kr. af selskabets aktiekapital.

I anpartsselskabsloven skal anmeldelse til anpartshaverfortegnelsen

efter tilsvarende regler ikke ske, hvis pågældende ejer under

nominelt 100.000 kr. af anpartskapitalen, men desuden gælder

reglerne om anpartshaverfortegnelse slet ikke, hvis

anpartsselskabet har en anpartskapital på under 300.000 kr. Dette

betyder i praksis, at reglerne om anpartshaveroplysning slet ikke

gælder for de mindre anpartsselskaber, således ikke selskaber med

en anpartskapital på 80.000 kr., der er mindstekravet til

anpartskapitalen.

Størstedelen af anpartsselskaberne er således slet ikke omfattet af

reglerne, og det må antages, at netop de selskaber, hvori der

forekommer konkursrytteri, netop er de selskaber, der ikke er

omfattet af reglerne. Hertil kommer, at reglerne om, at

oplysningerne fra aktionærfortegnelsen og

anpartshaverfortegnelsen skal anføres i årsberetningen, i en

række tilfælde er uden praktisk betydning, da årsregnskabsloven i

§ 62, jf. § 5, har en bestemmelse, hvorefter selskaber ikke

behøver at indsende årsberetningen til Aktieselskabs-Registeret,

hvis selskabet - og det gælder såvel aktie- som anpartsselskaber

- ikke på 2 af punkterne overskrider følgende størrelser:

1) balancesum: 2 mill. kr.

2) nettoomsætning: 4 mill. kr.

3) gennemsnitlige arbejdstagere i løbet af regnskabsåret: 10.

Det fremsatte lovforslag har til formål at ophæve de anførte

undtagelsesbestemmelser, idet de alle forhindrer, at der

indsendes oplysninger om aktionærer og anpartshavere til

Aktieselskabs-Registeret.

Netop ved konkursrytteri vil der være tale om selskaber, der har en

formel størrelse, så de falder ind under en af

undtagelsesbestemmelserne.

Udviklingen i de senere år har desuden vist, at oplysningspligten om

registrerede aktionærer og anpartshavere er illusorisk, idet de

anførte oplysninger skal indsendes som en del af årsberetningen

sammen med årsregnskabet.

Det er jo netop karakteristisk, at ved konkursrytteri sker der ikke

den påbudte indsendelse af årsregnskab og årsberetning.

I lovforslaget er der derfor stillet forslag til ændring af

årsregnskabsloven om, at overregistrator (dvs.

Aktieselskabs-Registeret) i de tilfælde, hvor der ikke modtages

det påbudte årsregnskab og årsberetning, kan forespørge de

aktionærer eller anpartshavere, der har været anført i den sidst

indsendte fortegnelse, om de stadig er aktionærer eller

anpartshavere. Tilsvarende kan forespørges hos selskabets

stiftere, hvis der aldrig har været indsendt årsregnskab. Da

erfaringen er, at myndighedernes forespørgsel ofte ikke besvares,

hvis der foreligger konkursrytteri, er der i forslaget indført

bestemmelse om, at de pågældende i mangel på dokumenteret svar

antages at skulle være anført på den pågældende fortegnelse.

Lovforslagets bestemmelse om afskaffelse af

undtagelsesbestemmelserne anses for at indeholde en administrativ

lettelse for Aktieselskabs-Registeret, der herefter ikke skal

vurdere, om kravene til de pågældende undtagelsesbestemmelser er

opfyldt. Samtidig medfører ændringen en administrativ lettelse

for andre myndigheder (tilsynsmyndigheder,

arbejdsmarkedsmyndighed, sociale myndigheder og

skattemyndigheder), der nu altid i Aktieselskabs-Registeret kan

få oplyst hovedaktionærer eller hovedanpartshavere.

Regler om, at Aktieselskabs-Registeret ved henvendelse til tidligere

oplyste aktionærer eller anpartshavere kan kræve oplysninger, vil

medføre et vist merarbejde for Aktieselskabs-Registeret. Af

hensyn hertil er der i lovforslaget indført ordet »kan« i stedet

for »skal«, således at Aktieselskabs-Registeret kan undlade

forespørgsel i de tilfælde, hvor registeret finder forespørgslen

uden relevans.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1, nr. 1, og § 2, nr. 1

Lovforslaget ophæver undtagelser fra anmeldelseskravet om

aktiebesiddelse, når denne er under nominelt 100.000 kr.

Til § 1, nr. 2, og § 2, nr. 2

Lovforslaget indebærer, at der i årsberetningen ikke kun skal

anføres de registrerede aktionærer, men også størrelsen af den

aktiepost, de pågældende har anmeldt at besidde. Det bemærkes, at

det nu foreslåede er i overensstemmelse med det, der efter stk. 1

i lovbestemmelsen kræves anmeldt. Der skal altså ikke for

aktionærer eller anpartshavere gives yderligere oplysninger i

anledning af dette forslag.

Til § 2, nr. 3

Lovforslaget ophæver kravet om, at selskabet skal have en

anpartskapital på mindst 300.000 kr., for at der skal ske

registrering af anpartshaverne. Der henvises til de almindelige

bemærkninger.

Til § 3, nr. 1 og 2

Efter lovforslaget skal alle selskaber sammen med årsregnskabet

indsende årsberetningen til Aktieselskabs-Registeret. Forslaget

udvider ikke kravet til at udarbejde årsberetning, men kun kravet

til, hvornår den skal indsendes til Aktieselskabs-Registeret.

Til § 3, nr. 3

Forslaget til ny § 64 a indeholder bestemmelsen om, at

overregistrator (Aktieselskabs-Registeret) i de tilfælde, hvor

der ikke til Aktieselskabs-Registeret indsendes årsregnskab med

tilhørende årsberetning, hos de hidtidig registrerede aktionærer

eller anpartshavere eller hos stifterne af selskabet kan indhente

oplysning om, hvorvidt de pågældende aktuelt er aktionærer eller

anpartshavere. Der henvises til de almindelige bemærkninger.

Til § 4

Det foreslås, at registrering af aktionærer og anpartshavere, et

krav, der hidtil har været omfattet af undtagelsesbestemmelserne,

skal ske fra 1. januar 1988, samt at årsberetning m.v. skal

indsendes til Aktieselskabs-Registeret i alle tilfælde for de

regnskabsår, der udløber efter 1. januar 1988. Tilsvarende skal

overregistrators adgang til at forespørge tidligere registrerede

aktionærer og anpartshavere gælde, hvis det årsregnskab, der

afsluttes efter 1. januar 1988, ikke indsendes rettidigt.

Bilag

I dette bilag er (med mindre skrift)

indsat den gældende formulering af de bestemmelser,

der berøres af lovforslaget

§ 1I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 483 af 15.

november 1985, som ændret senest ved lov nr. 401 af 10. juni

1987, foretages følgende ændringer:é1. I § 28 a, stk. 1, 1. pkt.,

udgår ordene »dog mindst 100.000 kr.«.é2. I § 28 a, stk. 4,

indsættes efter »bopæl« ordene: »samt det for den pågældende til

fortegnelsen anmeldte antal aktier med oplysning om deres

pålydende, og hvilken aktieklasse de tilhører«.é§ 28 a. Selskabet

fører en særlig fortegnelse over de aktionærer, der besidder

aktier, som er tillagt enten mindst 10 pct. af aktiekapitalens

stemmerettigheder, eller hvis pålydende værdi udgør mindst 10

pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr. Såfremt en

aktionær har pantsat aktier med ret for panthaver til at udnytte

de til aktierne knyttede stemmerettigheder, skal panthaver

optages i fortegnelsen. Fortegnelsen, der skal omfatte både

indehavere af navneaktier og ihændehaveraktier, skal angive de

pågældendes fulde navn, stilling og bopæl samt antallet af aktier

med deres pålydende, og hvilken aktieklasse de tilhører.éStk. 2.

De i stk. 1 omhandlede aktionærer og panthavere skal inden for en

frist af 1 måned over for selskabet anmelde og dokumentere

erhvervelsen af aktier i selskabet. Enhver ændring i disse

besiddelsesforhold, der repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerne

eller aktiekapitalen, eller som bevirker, at betingelserne i stk.

1 ikke længere er opfyldt, skal ligeledes inden en frist på 1

måned anmeldes og dokumenteres over for selskabet. Selskabet skal

straks indføre de anmeldte oplysninger i den i stk. 1 nævnte

fortegnelse, der på selskabets kontor skal være tilgængelig for

offentlige myndigheder, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer og en

repræsentant for arbejdstagerne i selskaber, hvor der ikke er

valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 2, 3. pkt.,

og stk. 3. Enhver, der måtte være interesseret heri, kan ved

skriftlig henvendelse til selskabet få tilsendt udskrift af

fortegnelsen. Selskabet er berettiget til at opkræve et gebyr,

der dækker omkostningerne ved fremstilling og forsendelse af

udskriften.éStk. 3. Ved anvendelsen af stk. 1 anses selskaber,

der udgør en koncern, som een aktionær, og den i stk. 2

omhandlede anmeldelsespligt påhviler da moderselskabet.éStk. 4.

De i fortegnelsen optagne aktionærer og panthavere anføres i

selskabets årsberetning med angivelse af navn, stilling og

bopæl.é§ 2I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr.

484 af 15. november 1985, som ændret senest ved lov nr. 401 af

10. juni 1987, foretages følgende ændringer:é1. I § 17 a, stk. 1,

1. pkt., udgår ordene »dog mindst 100.000 kr.«.é2. I § 17 a, stk.

4, indsættes efter »bopæl« ordene: »samt det for den pågældende

til fortegnelsen anmeldte antal anparter med oplysning om deres

pålydende«.é3. § 17 a, stk. 5, ophæves.é§ 17 a. Selskabet fører

en særlig fortegnelse over de anpartshavere, der besidder

anparter, som er tillagt enten mindst 10 pct. af

indskudskapitalens stemmerettigheder, eller hvis pålydende værdi

udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalen, dog mindst 100.000 kr.

Såfremt en anpartshaver har pantsat anparter med ret for

panthaver til at udnytte de til anparterne knyttede

stemmerettigheder, skal panthaver optages i fortegnelsen.

Fortegnelsen skal angive de pågældendes fulde navn, stilling og

bopæl samt størrelsen af deres anparter.éStk. 2. De i stk. 1

omhandlede anpartshavere og panthavere skal inden for en frist af

1 måned over for selskabet anmelde og dokumentere erhvervelsen af

anparter i selskabet. Enhver ændring i disse besiddelsesforhold,

der repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerne eller

indskudskapitalen, eller som bevirker, at betingelserne i stk. 1

ikke længere er opfyldt, skal ligeles inden en frist på 1 måned

anmeldes og dokumenteres over for selskabet. Selskabet skal

straks indføre de anmeldte oplysninger i den i stk. 1 nævnte

fortegnelse, der på selskabets kontor skal være tilgængelige for

offentlige myndigheder, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer og en

repræsentant for arbejdstagerne i selskaber, hvor der ikke er

valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 32, stk. 1, 3. pkt.,

og stk. 2. Enhver, der måtte være interesseret heri, kan ved

skriftlig henvendelse til selskabet få tilsendt udskrift af

fortegnelsen. Selskabet er berettiget til at opkræve et gebyr,

der dækker omkostningerne ved fremstilling og forsendelse af

udskriften.éStk. 3. Ved anvendelsen af stk. 1 anses selskaber,

der udgør en koncern, som een anpartshaver, og den i stk. 2

omhandlede anmeldelsespligt påhviler da moderselskabet.éStk. 4.

De i fortegnelsen optagne anpartshavere og panthavere anføres i

selskabets årsberetning med angivelse af navn, stilling og

bopæl.éStk. 5. Bestemmelserne i stk. 1-4 finder kun anvendelse i

de selskaber, hvor indskudskapitalen andrager 300.000 kr. eller

mere.é§ 3I lov nr. 284 af 10. juni 1981 om visse selskabers

aflæggelse af årsregnskab m.v. foretages følgende ændringer:é1. §

62, stk. 2, ophæves.éStk. 3-4 bliver herefter stk. 2-3.é2. I §

62, stk. 3, der bliver stk. 2, udgår i 1. pkt. »stk. 2 eller«.é§

62. Senest een måned efter årsregnskabets godkendelse og senest

syv måneder efter regnskabsårets udgang skal til

Aktieselskabs-Registeret indsendes bekræftet kopi af det

reviderede årsregnskab, herunder koncernregnskab, samt af

årsberetningen og den eventuelle revisionsberetning med oplysning

om, hvornår årsregnskabet er godkendt. Er den vedtagne fordeling

af overskud eller dækning af tab ikke indarbejdet i årsregnskabet

eller årsberetningen, indsendes tillige en bekræftet afskrift af

generalforsamlingsprotokollen, som viser denne fordeling eller

dækning.éStk. 2. Selskaber, der er omfattet af § 55, kan undlade

at indsende årsberetning. I så fald skal forslag til beslutning

vedrørende anvendelse af selskabets overskud eller dækning af tab

fremgå af årsregnskabet.éStk. 3. Selskaber, der anvender stk. 2

eller § 55, skal til det indsendte årsregnskab m.v. hæfte en af

selskabets bestyrelse underskrevet erklæring om, at betingelserne

i § 55, stk. 2-5, er opfyldt. Erklæringen skal attesteres af

selskabets revisor.éStk. 4. Modtagelse af årsregnskaber m.v. skal

straks bekendtgøres i Statstidende. De modtagne årsregnskaber

m.v. er offentligt tilgængelige.é3. Efter § 64 indsættes i

kapitel 9 som ny paragraf:黧 64 a. Undlader et selskabs

bestyrelse, diektion eller lignende ansvarligt organ at indsende

selskabets årsberetning inden den i § 62 angivne frist, kan

overregistrator anmode de i sidst indsendte årsberetning efter

reglerne i aktieselskabslovens § 28 a, stk. 4, anførte aktionærer

eller efter reglerne i anpartsselskabslovens § 17 a, stk. 4,

anførte anpartshavere om at oplyse, om de stadig er anført i

aktionærfortegnelsen efter aktieselskabslovens § 28 a eller

anpartshaverfortegnelsen efter anpartsselskabslovens § 17 a.éStk.

2. Besvarer aktionærer eller anpartshavere, der forespørges efter

stk. 1, ikke overregistrators forespørgsel inden den af

overregistrator fastsatte frist, anses de pågældende for stadig

at være optaget på den anførte aktionærfortegnelse eller

anpartshaverfortegnelse.éStk. 3. Meddeler de efter stk. 1

forespurgte aktionærer eller anpartshavere, at de ikke længere er

anført på aktionærfortegnelsen eller anpartshaverfortegnelsen,

skal dette dokumenteres med oplysninger om, til hvem og hvordan

de pågældende aktier eller anparter er medregnet. I mangel af

sådan dokumentation anses de pågældende for stadig at være

optaget på den anførte aktionærfortegnelse eller

anpartshaverfortegnelse.éStk. 4. Dokumenterer en efter stk. 1

forespurgt aktionær eller anpartshaver, at dennes aktier eller

anparter er overdraget, skal overregistrator anmode de oplyste

erhververe om at oplyse, om de er anført i aktionærfortegnelsen

efter aktieselskabslovens § 28 a eller anpartsfortegnelsen efter

anpartsselskabslovens § 17 a.éStk. 5. Besvarer aktionærer eller

anpartshavere, der forespørges efter stk. 4, ikke

overregistrators forespørgsel inden den af overregistrator

fastsatte frist, anses de pågældende for at have været optaget på

den anførte aktionærfortegnelse eller

anpartshaverfortegnelse.éStk. 6. Meddeler de efter stk. 4

forespurgte aktionærer eller anpartshavere, at de ikke er anført

på aktionærfortegnelsen eller anpartshaverfortegnelsen, skal

dette dokumenteres med oplysninger om, til hvem og hvordan de

pågældende aktier eller anparter er overdraget. I mangel af sådan

dokumentation anses de pågældende for at være optaget på den

anførte aktionærfortegnelse eller anpartshaverfortegnelse.éStk.

7. Dokumenterer en efter stk. 4 forespurgt aktionær eller

anpartshaver, at dennes aktier eller anparter er overdraget,

forespørger overregistrator erhververen efter reglerne i stk.

4-6.éStk. 8. Har det pågældende selskab aldrig indsendt

årsberetning efter reglerne i § 62, kan overregistrator

forespørge selskabets stiftere som anført i stk. 1. I så fald

forholdes som anført i stk. 1-7, idet stifterne ligestilles med

de anførte aktionærer og anpartshavere i stk. 1.«é

Versioner

1. 1988-05-21