Ikke selve loven: Lovforslag

Adresse https://gelex.eu/eli/DK/bill/ft/198712K00165@1988-05-21/da

Indhold

1. Indledning

§ 1

I lov om beskatning ved fusion af aktieselskaber m.v., jf.

lovbekendtgørelse nr. 653 af 8. oktober 1987, indsættes efter §

14 i kapitel 2:

» § 14 a. Ved sparekassers omdannelse til aktieselskaber, jf.

kapitel 12 b i lov om banker og sparekasser m.v., finder § 5, §

6, stk. 1, § 6, stk. 3-6, § 7, § 8 og § 10, stk. 2, tilsvarende

anvendelse.

Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6,

bringes til fradrag i det fortsættende selskabs indkomstopgørelse

efter ligningslovens § 15, hvis sparekassens aktiver og gæld som

helhed overdrages til et af sparekassen oprettet aktieselskab,

hvori sparekassen ejer hele aktiekapitalen.

Stk. 3. Aktier i det fortsættende selskab, som den erhvervsdrivende

fond modtager i henhold til § 52 c i lov om banker og sparekasser

m.v., anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor fusionen er

vedtaget i alle de fusionerende selskaber. Som anskaffelsessum

anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af

sparekassens gæld.

Stk. 4. Aktier modtaget af garanter ved ombytning af deres

garantbeviser til aktier anses for anskaffet ved ombytningen for

garantbevisets indløsningsværdi.«.

§ 2

Loven har virkning fra og med indkomståret 1988.

Bemærkninger til lovforslaget

1. Lovens formål

Formålet med lovforslaget er at foretage justeringer i

skattelovgivningen på baggrund af, at industriministeren den 18.

november 1987 har fremsat forslag om ændring af bank- og

sparekasseloven, således at sparekasserne kan omdannes til

aktieselskaber ved fusion med et sparekasseaktieselskab (L 86).

Det fortsættende selskab udsteder aktier til en erhvervsdrivende

fond svarende til den af sparekassen indskudte kapital. Fondens

formål er at drive sparekassen videre i aktieselskabsform.

Forslaget går ud på at ændre fusionsloven, således at fusionen

ikke udløser likvidationsbeskatning af den ophørende sparekasse.

2. Fusionsloven er senest ændret ved lov nr. 311 af 25. maj 1987,

jf. Folketingstidende 1986/87, sp. 8275, 8929, 11.611, 12.281,

Tillæg A, sp. 4571, Tillæg B, sp. 1679, 2369.

3. Lovforslagets indhold

Fusionsloven omfatter ikke fusioner mellem sparekasser og

aktieselskaber, når aktieselskabet er det fortsættende selskab.

Fusion mellem en sparekasse og et sparekasseaktieselskab efter

industriministerens lovforslag medfører alene en omstrukturering

af en virksomhed, der iøvrigt fortsætter uændret. Det foreslås

derfor at ændre fusionsloven, således at omdannelsen ikke udløser

skat af f.eks. genvundne afskrivninger eller af gevinster efter

kursgevinstloven.

Efter fusionsloven succederer det fortsættende selskab i de

ophørende selskabers skattemæssige stilling. Dette vil efter

lovforslaget finde tilsvarende anvendelse, når en sparekasse

fusionerer med et sparekasseaktieselskab, med aktieselskabet som

det fortsættende selskab, jf. lovforslagets § 14 a, stk. 1.

Sparekassens formuegoder behandles således ved opgørelsen af det

fortsættende aktieselskabs indkomstopgørelse, som om de var

anskaffet af dette på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af

sparekassen, og for de anskaffelsessummer, sparekassen har

erhvervet formuegoderne for. Hovedprincippet er således, at

sparekassen ikke beskattes af realisationsavancer eller -tab ved

fusionen. Beskatningen udskydes til det tidspunkt, hvor det

fortsættende sparekasseaktieselskab realiserer avancen eller

tabet.

Efter industriministerens lovforslag kan flere forskellige

sparekasser fusionere med det samme sparekasseaktieselskab. Efter

fusionslovens almindelige regler er der ikke adgang til at

overføre underskud fra den ophørende sparekasse til det

fortsættende selskab, jf. fusionslovens § 8, stk. 6. Efter denne

bestemmelse kan underskud fra tiden før fusionen ikke fradrages

ved det fortsættende selskabs indkomstopgørelse, medmindre

selskaberne har været sambeskattet indtil fusionsdatoen og i de

seneste 5 indkomstår forud herfor. Denne begrænsning foreslås

opretholdt også for sparekasserne.

Såfremt sparekassen fusionerer med et af den selv oprettet

aktieselskab, hvori den ejer alle aktierne, er der dog ingen

mulighed for at spekulere i overførsel af skattemæssigt underskud

fra et skattesubjekt til et andet. I denne situation er det

derfor rimeligt at lade det fortsættende sparekasseaktieselskab

fremføre sparekassens eventuelle underskud fra tidligere år.

Fusionen er som nævnt alene en omstrukturering af en virksomhed,

der iøvrigt fortsætter uændret. I lovforslagets § 14 a, stk. 2,

er disse tilfælde derfor undtaget fra den generelle bestemmelse i

§ 8, stk. 6.

Fusionsloven indeholder for aktie-, anparts- og andelsselskaber

udtrykkelig bestemmelse om den skattemæssige status for aktierne

i det fortsættende selskab. For at undgå tvivl om

anskaffelsestidspunkt og anskaffelseskurs for de aktier, fonden

modtager som vederlag for sparekassens egenkapital, og de aktier,

som garanter oppebærer ved ombytning med garantbeviser, er der

også for disses vedkommende i forslaget fastsat regler herom.

Efter forslagets § 14 a, stk. 3, anses de aktier, som den

erhvervsdrivende fond modtager som vederlag for sparekassens

egenkapital, for anskaffet på det tidspunkt, hvor fusionen er

vedtaget i alle de fusionerende selskaber. Som anskaffelsessum

anvendes værdien af de indskudte aktiver med fradrag af

sparekassens gæld. Som udgangspunkt er fonden skattepligtig af

værdien af de modtagne aktier. Det er dog ikke nødvendigt

særskilt at fritage fonden for beskatning. Fonden kan opnå

dispensation for beskatning og afgift efter

fondsbeskatningslovens § 3, stk. 3 og 4, når aktierne anvendes

til at oprette fonden eller til at udvide fondens grundkapital.

Efter fondsbeskatningscirkulæret vil fuld skattefritagelse uden

kompenserende afgift kunne meddeles ved gaver til stiftelse eller

udvidelse af grundkapitalen i erhvervsdrivende fonde, der ikke

tillige kan anses som familiefonde.

Efter forslagets § 14 a, stk. 4, skal aktier modtaget af garanter

ved ombytning med garantbeviser anses for anskaffet ved

ombytningen for garantbevisets indløsningsværdi. Såfremt aktierne

afstås inden 3 år efter ombytningen, vil en eventuel avance blive

beskattet som kapitalindkomst. jf. aktieavancebeskatningslovens §

2. Afstås aktier efter 3 års besiddelsestid, er avancen

skattefri. Selve ombytningen af garantbeviserne med aktier er

skattefri, idet aktierne erhverves for garantbevisernes

indløsningsværdi.

4. Andre skattemæssige konsekvenser.

Den foreslåede omdannelse vil ikke udløse stempelafgift. Efter

stempellovens § 53, stk. 5, er dokumenter om indskud af fast

ejendom stempelfri, hvis de oprettes i anledning af

sammenslutning mellem selskaber m.v., som omfattes af § 53, stk.

1. Sparekasser er omfattet af § 53, stk. 1, ligesom det må

anerkendes, at der er tale om en sammenslutning. Andre

formuegoder kan også overdrages stempelfrit.

Heller ikke efter aktieafgiftsloven bliver der tale om afgiftspligt

i forbindelse med sammenslutningen. Aktieafgiftslovens § 4, stk.

1, indeholder dels en henvisning til stempellovens § 53, dels en

bestemmelse om, at der ikke skal betales afgift ved overdragelse

af aktier m.v., hvis overdrageren er fondshandler (bl.a.

sparekasser).

5. Forslagets administrative og provenumæssige konsekvenser.

Lovforslaget indebærer ikke væsentlige administrative konsekvenser.

Ved en sparekasses omdannelse fra den nuværende organisationsform

til et aktieselskab skal der efter gældende regler ske

likvidationsbeskatning af den ophørende sparekasse. Med

lovændringen friholdes sparekassen fra likvidationsbeskatning,

såfremt den ophørende sparekasse fortsætter i aktieselskabsform.

Man kan således sige, at lovforlaget indebærer et provenutab, for så

vidt sparekasser ville blive omdannet til aktieselskaber under

den gældende lovgivning. Det må dog antages, at sparekasser kun i

beskedent omfang ville lade sig omdanne til aktieselskaber,

såfremt lovændringen ikke fandt sted.

Der foreligger ikke skøn over, i hvilket omfang og tempo sparekasser

kan forventes at lade sig omdanne til aktieselskaber.

6. Ikrafttræden

Lovforslaget finder anvendelse fra og med indkomståret 1988.

Versioner

1. 1988-05-21