1989 LSF 130 FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM VISSE SELSKABERS AFLÆGGELSE AF ÅRSREGNSKAB M.V., LOV OM AKTIESELSKABER, LOV OM ANPARTSSELSKABER, LOV OM ERHVERVSDRIVENDE FONDE OG LOV OM FORSIKRINGSVIRKSOMHED (GENNEMFØRELSE AF 7. DIREKTIV OM KONSOLIDEREDE REGNSKABER)

GældendeVersion 1990-05-17

Karakter C

genskabt fra tekst. En karakter siger, hvordan et dokuments struktur er hentet, ikke hvor pålidelig loven er.

Ikke selve loven: Lovforslag

Spørg Gelex om denne lov

Adresse https://gelex.eu/eli/DK/bill/ft/198912K00130@1990-05-17/da

Indhold

Indledning

§ 1

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 436 af 20. juni 1989, foretages følgende ændringer:

1. § 1 affattes således:

» § 1. Denne lov finder anvendelse på aktieselskaber, kommanditaktieselskaber og anpartsselskaber. Loven finder ikke anvendelsepå pengeinstitutter, forsikringsaktieselskaber, børsmæglerselskaber samt selskaber, der er omfattet af lov om visse kreditinstitutter og realkreditloven. Dog finder kapitel 8 a anvendelse på pengeinstitutter, børsmæglerselskaber, realkreditinstitutter og selskaber, der er omfattet af lov om visse kreditinstitutter.

Stk. 2. I denne lov forstås ved:

1) Selskab:

Den virksomhed, for hvilken der aflægges årsregnskab og koncernregnskab efter denne lov.

2) Virksomhedsdeltager:

Aktionærer, anpartshavere eller andre, der ejer kapitalandele i en virksomhed.

3) Selskabskapital:

Aktiekapital eller indskudskapital i et anpartsselskab.

4) Kapitalandele:

Andele i aktieselskaber (aktier), i anpartsselskaber (anparter) samt i andre virksomheders egenkapital.

5) Associerede virksomheder:

Virksomheder, der ikke er dattervirksomheder, men i hvilke selskabet og dets dattervirksomheder besidder kapitalandele og udøver en betydelig indflydelse på virksomhedernes driftsmæssige og finansielle ledelse. Et selskab formodes at udøve betydelig indflydelse, hvis selskabet og dets dattervirksomheder besidder 20 pct. eller mere af stemmerettighederne.

6) Moderselskaber:

Selskaber, som:

a) besidder flertallet af stemmerettighederne i en virksomhed,

b) er virksomhedsdeltager og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i virksomhedens bestyrelse, direktion eller tilsvarende ledelsesorgan,

c) er virksomhedsdeltager og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over virksomheden på grundlag af vedtægter eller aftale med denne i øvrigt,

d) er virksomhedsdeltager og på grundlag af aftale med andre deltagere råder over flertallet af stemmerettighederne i virksomheden eller

e) besidder kapitalandele i en virksomhed og udøver en bestemmende indflydelse over denne.

7) Dattervirksomheder:

Virksomheder, med hvilke selskabet direkte eller indirekte har en af de i nr. 6 nævnte forbindelser.

8) Koncernvirksomheder:

Et moderselskab og dets dattervirksomheder.

9) Konsoliderede virksomheder:

Selskabet og de dattervirksomheder, hvis regnskab indgår ved konsolidering i selskabets koncernregnskab.

10) Tilknyttede virksomheder:

Et selskabs dattervirksomheder, dets moderselskaber og disses dattervirksomheder.

Stk. 3. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes både rettigheder, der besiddes af selskabet og dets dattervirksomheder.

Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed eller en associeret virksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af virksomheden selv eller dennes dattervirksomheder.«

2. § 2, stk. 1, affattes således:

»For hvert regnskabsår udarbejder bestyrelse og direktion i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes regler herom et årsregnskab bestående af resultatopgørelse, balance og noter. I moderselskaber udarbejdes tillige et koncernregnskab, der består af resultatopgørelse, balance og noter. Endvidere udarbejdes en årsberetning. De opregnede dele udgør en helhed.«

3. § 2, stk. 3, 2. pkt., affattes således:

»Mener en direktør eller et bestyrelsesmedlem, at årsregnskabet eller årsberetningen ikke bør godkendes, eller har vedkommende andre indvendinger mod disse eller i et moderselskab mod koncernregnskabet, som det ønskes at selskabsdeltagerne gøres bekendt med, skal vedkommende gøre rede herfor i sin påtegning.«

4. Efter § 2 indsættes:

» § 2 a. Et selskab, hvis værdipapirer ikke er optaget til officiel notering på en fondsbørs i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, kan undlade at udarbejde koncernregnskab, hvis:

1) selskabet er en dattervirksomhed,

2) regnskaberne for selskabet og alle dets dattervirksomheder indgår i et koncernregnskab for en modervirksomhed, der henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, og som udarbejdes og revideres efter lovgivningen i denne medlemsstat,

3) selskabets bestyrelse ikke 6 måneder inden regnskabsårets udgang fra virksomhedsdeltagere, der ejer mindst 10 pct. af selskabskapitalen, har modtaget krav om udarbejdelse af koncernregnskab,

4) selskabet sammen med sit årsregnskab indsender det i nr. 2 nævnte koncernregnskab samt de oplysninger, der er nævnt i stk. 2, 1. pkt., til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og

5) selskabet i en note til sit årsregnskab oplyser, at det har undladt at udarbejde koncernregnskab efter denne bestemmelse, og oplyser navn og hjemsted for den i nr. 2 nævnte modervirksomhed.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange, at der gives yderligere oplysninger til det i stk. 1, nr. 2, nævnte koncernregnskab, hvis disse skulle have været indeholdt i et koncernregnskab efter denne lov. Styrelsen kan endvidere kræve indsendt en bekræftet dansk oversættelse af koncernregnskabet.

§ 2 b. En dattervirksomhed kan udeholdes af konsolideringen, hvis:

1) virksomheden er af uvæsentlig betydning i forhold til det i § 4, stk. 2, nævnte formål, 2) betydelige og vedvarende hindringer i væsentlig grad begrænser selskabets udøvelse af sine rettigheder over virksomhedens aktiver eller ledelse,

3) de nødvendige oplysninger ikke kan indhentes inden for en rimelig frist eller uden uforholdsmæssigt store omkostninger eller

4) kapitalandelene i dattervirksomheden alene besiddes med henblik på overdragelse.

Stk. 2. Uanset stk. 1, nr. 1, skal flere virksomheder, der hver for sig er af uvæsentlig betydning, dog medtages, hvis virksomhederne tilsammen er af væsentlig betydning.

Stk. 3. Dattervirksomheder, der udøver aktiviteter, som er så forskellige fra de øvrige koncernvirksomheder, at medtagelse i konsolideringen vil stride mod det i § 4, stk. 2, nævnte formål, skal udeholdes af konsolideringen. Kapitalandelene i en udeholdt virksomhed værdiansættes efter indre værdis metode efter § 40.

Stk. 4. Udeholdelse af en virksomhed efter stk. 1 eller stk. 3 skal behørigt begrundes i noterne.

§ 2 c. Et moderselskab i en koncern, hvor ingen af koncernvirksomhedernes værdipapirer er optaget til officiel notering på en fondsbørs i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, kan undlade at udarbejde koncernregnskab, hvis koncernvirksomhederne på balancetidspunktet ikke tilsammen overskrider to af følgende størrelser:

1) balancesum 12 mio. kr.,

2) nettoomsætning 24 mio. kr. og

3) gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret 50.

Stk. 2. Balancesummen beregnes som summen af posterne under aktiver eller af posterne under anlægsaktiver og omsætningsaktiver. Nettoomsætningen beregnes som summen af nettoomsætningerne, jf. § 22. Det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede beregnes så vidt muligt efter de regler, der er fastsat i medfør af aktieselskabslovens § 178.

Stk. 3. Adgangen til at anvende bestemmelsen i stk. 1 ændres kun, hvis virksomhederne på balancetidspunktet tilsammen har overskredet eller ikke længere overskrider to af de tre størrelser i to på hinanden følgende regnskabsår.

§ 2 d. Såfremt et selskab, der kan undlade at aflægge koncernregnskab efter § 2 a eller § 2 c, udarbejder et koncernregnskab, der offentliggøres for en videre kreds, finder bestemmelserne om koncernregnskaber, bortset fra § 62 og § 64, stk. 1, anvendelse.«

5. § 4 affattes således:

» § 4. Årsregnskabet og koncernregnskabet skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med denne lov og regler, der er udstedt i henhold til loven.

Stk. 2. Årsregnskabet og koncernregnskabet skal give et retvisende billede af selskabets henholdsvis koncernens aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultatet.

Stk. 3. Hvis anvendelsen af bestemmelserne i eller i henhold til denne lov ikke er tilstrækkelig til at give et retvisende billede som nævnt i stk. 2, skal der gives yderligere oplysninger i årsregnskabet henholdsvis koncernregnskabet.

Stk. 4. Hvis anvendelse af bestemmelserne i eller i henhold til § 5, § 8 og kapitel 3-8 i særlige tilfælde vil stride mod kravet i stk. 2, skal de fraviges, således at dette krav opfyldes. En sådan fravigelse skal anføres i noterne og behørigt begrundes med oplysning om, hvilken indvirkning fravigelsen har på selskabets henholdsvis koncernens aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultatet.«

6. § 5, stk. 1, affattes således:

»Balance og resultatopgørelse skal opstilles i skematisk form. Selskabet kan vælge konto- eller beretningsform for henholdsvis balance og resultatopgørelse. For resultatopgørelsen kan der tillige vælges en opdeling efter posternes art eller funktion. Industriministeren fastsætter nærmere regler om opstillinger, oversigter, sammenligningstal og supplerende oplysninger hertil.«

7. §§ 6 og 7, §§ 9-15, § 17 og § 18, stk. 3, ophæves.

8. § 19 affattes således:

» § 19. Under Immaterielle anlægsaktiver, bortset fra forsknings- og udviklingsomkostninger, kan kun opføres rettigheder, der er erhvervet mod vederlag.«

9. § 20, stk. 1, 2. pkt., § 23 og § 24, stk. 2, ophæves.

10. § 25, stk. 1-3, affattes således:

»Når særlige konkurrencemæssige hensyn tilsiger det, kan selskaber, der på balancetidspunktet ikke overskrider to af størrelserne i stk. 2, i resultatopgørelsen indføre en post benævnt bruttofortjeneste eller bruttotab ved at sammendrage visse poster, der fastsættes af industriministeren.

Stk. 2. De i stk. 1 nævnte størrelser er:

1) balancesum 50 mio. kr.,

2) nettoomsætning 100 mio. kr.,

3) gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret 250.

Stk. 3. Balancesummen beregnes som summen af posterne under aktiver eller af posterne under anlægsaktiver og omsætningsaktiver. Det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede beregnes så vidt muligt efter de regler, der er fastsat i medfør af aktieselskabslovens § 178.«

11. § 36, stk. 1, affattes således:

»Udgifter til immaterielle anlægsaktiver, bortset fra forudbetalinger for sådanne, skal afskrives systematisk over en periode på højst 5 år, hvis de ikke udgiftsføres straks.«

12. § 40 affattes således:

» § 40. Et selskab, der har kapitalandele i dattervirksomheder, kan i stedet for at værdiansætte kapitalandelene efter de foranstående bestemmelser i dette kapitel ansætte kapitalandelene til dattervirksomhedernes regnskabsmæssige indre værdi (indre værdis metode eller equitymetoden).

Stk. 2. Den indre værdis metode kan også anvendes på kapitalandele i associerede virksomheder.

Stk. 3. Industriministeren fastsætter nærmere regler om behandlingen i resultatopgørelse, balance og noter af de nævnte kapitalandele, herunder opstilling, værdiansættelse, udligning og eliminering.«

13. I § 41 ændres »§§ 42-54« til: »§§ 42-54 a«.

14. I § 43, stk. 1, indsættes efter »andel«: »af egenkapitalen«.

15. § 43, stk. 3, affattes således:

» Stk. 3. Angivelse af den pågældende virksomheds resultat og egenkapital kan udelades, hvis:

1) virksomheden ikke offentliggør sit årsregnskab og selskabets andel i virksomhedens kapital er 50 pct. eller mindre,

2) virksomhedens regnskab indgår ved konsolidering i selskabets koncernregnskab eller

3) selskabet værdiansætter kapitalandelene i virksomheden efter den indre værdis metode, jf. § 40.«

16. § 46, stk. 4 og 5, ophæves.

17. Efter § 46 indsættes:

» § 46 a. Størrelsen af lån til samt pant, kaution eller garanti stillet for medlemmer af selskabets eller dets moderselskabers direktion, bestyrelse eller repræsentantskab skal angives for hver kategori med oplysning om de væsentligste vilkår, herunder rentefod, og de beløb, der er tilbagebetalt i året.

Stk. 2. Størrelsen af lån til samt pant, kaution eller garanti stillet for andre virksomhedsdeltagere end moderselskaber samt for virksomhedsdeltagere i selskabets moderselskaber skal oplyses med særskilt angivelse af de i året tilbagebetalte beløb. Dette gælder dog ikke lån til og sikkerhedsstillelse for erhvervelse af aktier eller anparter i selskabet af eller til medarbejdere i selskabet eller dets dattervirksomheder.

Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., gælder også tilgodehavender hos og sikkerhedsstillelser for personer, der står de i stk. 1 og stk. 2 nævnte personer nær, jf. aktieselskabslovens § 115, stk. 1, og anpartsselskabslovens § 84, stk. 1.«

18. § 51, stk. 1, 2. pkt., affattes således:

»Hvis det ikke er nævnt i resultatopgørelsen, skal personaleudgifterne specificeres i Lønninger, Pensioner og Andre udgifter til social sikring.«

19. I § 52 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. Oplysningerne efter stk. 1 og stk. 2 skal tilsvarende gives for aktier eller anparter i selskabet, der indgår i dattervirksomhedernes beholdninger eller er erhvervet eller afhændet af dattervirksomhederne i regnskabsåret.«

20. § 53 ophæves.

21. Efter § 54 indsættes:

» § 54 a. Selskabet skal oplyse navn og hjemsted for de modervirksomheder, herunder udenlandske modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab for henholdsvis den største og mindste koncern, hvori selskabet indgår som dattervirksomhed, samt hvor de udenlandske modervirksomheders koncernregnskaber m.v. kan rekvireres.«

22. I § 55, stk. 1, 1. pkt., ændres »§ 53« til: »§ 52, stk. 3.«

23. § 55, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. De i stk. 1 nævnte størrelser er:

1) balancesum 12 mio. kr.,

2) nettoomsætning 24 mio. kr. og

3) gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret 50.«

24. § 55, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. Balancesummen i stk. 2 beregnes som summen af posterne under aktiver eller af posterne under anlægsaktiver og omsætningsaktiver. Det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede beregnes så vidt muligt efter de regler, der er fastsat i aktieselskabslovens § 178.«

25. Kapitel 8 affattes således:

»Kapitel 8

Koncernregnskaber

§ 57. Koncernregnskabet skal vise de konsoliderede virksomheders aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultatet, som om de var en enkelt virksomhed.

§ 58. Koncernregnskabet skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med denne lov og regler, der er udstedt i henhold til loven.

Stk. 2. Koncernregnskabet udarbejdes ved at sammendrage regnskaberne for de virksomheder, der er omfattet af konsolideringen, idet ensartede indtægter og udgifter samt aktiver og passiver sammenlægges.

Stk. 3. I de således sammendragne beløb foretages der udligning af den bogførte værdi af moderselskabets kapitalandele med den forholdsmæssige andel af dattervirksomhedernes regnskabsmæssige indre værdi. Endvidere foretages eliminering af koncernvirksomhedernes indbyrdes mellemværender, indtægter og udgifter samt gevinst og tab.

§ 59. I koncernregnskabet værdiansættes aktiver og passiver efter ensartede metoder.

Stk. 2. I koncernregnskabet værdiansættes de konsoliderede virksomheders kapitalandele i associerede virksomheder til kapitalandelenes forholdsmæssige andel i de associerede virksomheders regnskabsmæssige indre værdi, medmindre kapitalandelene er af uvæsentlig betydning.

§ 60. I koncernregnskabet kan selskabet ved pro rata-konsolidering medtage en virksomhed, som selskabet leder sammen med en eller flere andre virksomheder. Posterne i virksomhedens regnskab medtages i forhold til den andel, selskabet og dets dattervirksomheder besidder af virksomhedens egenkapital.

§ 61. Industriministeren fastsætter nærmere regler om opstilling, udligning, eliminering og værdiansættelse m.v. i forbindelse med konsolideringen, herunder værdiansættelse af kapitalandele i associerede virksomheder til den regnskabsmæssige indre værdi, jf. § 59, samt bestemmelser om, hvilke noteoplysninger der skal gives i koncernregnskabet.«

26. § 62, stk. 2 og 3, affattes således:

» Stk. 2. Selskaber, der er omfattet af § 55, kan undlade at indsende årsberetning. I så fald skal forslag til beslutning vedrørende anvendelse af selskabets overskud eller dækning af underskud tillige med de oplysninger, der kræves efter aktieselskabslovens § 28 a, stk. 4, og anpartsselskabslovens § 17 a, stk. 4, fremgå af årsregnskabet.

Stk. 3. I selskaber, der anvender stk. 2 eller §§ 2 c, 25 eller 55, skal det af årsregnskabet, årsberetningen eller koncernregnskabet fremgå, at bestyrelse og direktion anser betingelserne for at anvende de omhandlede undtagelser for opfyldt.«

27. Efter § 62 indsættes:

» § 62 a. Årsregnskaber m.v. for dattervirksomheder, der er udeholdt af konsolideringen efter § 2 b, stk. 3, og som ikke er omfattet af § 1, stk. 2, nr. 1, skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sammen med koncernregnskabet.«

28. § 65, stk. 1, affattes således:

»Medmindre højere straf er forskyldt efter den øvrige lovgivning, straffes med bøde den, der forsætligt eller groft uagtsomt overtræder § 2, stk. 1, § 2 b, stk. 4, §§ 3-5, § 8, §§ 18-20, § 22, §§ 26-37, § 39, §§ 41-52, §§ 54-59, § 61 d, stk. 3, § 61 e, stk. 1, 3. pkt., § 61 h, stk. 1, § 61 l, § 62, stk. 1-3, § 62 a og § 63.«

29. I § 65 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. I forskrifter, der udstedes efter loven, kan der fastsættes straf af bøde for forsætlig eller groft uagtsom overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.«

§ 2

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 434 af 20. juni 1989, foretages følgende ændringer:

1. § 2 affattes således:

» § 2. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern.

Stk. 2. Et aktieselskab er et moderselskab, hvis det:

1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et aktie- eller anpartsselskab,

2) er aktionær eller anpartshaver i et selskab og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i selskabets bestyrelse eller, hvor et anpartsselskab ikke har nogen bestyrelse, direktion,

3) er aktionær eller anpartshaver og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,

4) er aktionær eller anpartshaver og på grundlag af aftale med andre aktionærer eller anpartshavere råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller

5) besidder aktier eller anparter i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette.

Stk. 3. Et aktieselskab eller et anpartsselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte forbindelser, er et datterselskab. Dette gælder dog ikke, såfremt den bestemmende indflydelse udøves på grundlag af vedtægter, hvis gyldighed er opretholdt ved § 168, stk. 5.

Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber.

Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til aktier eller anparter, der besiddes af datterselskabet selv eller dets datterselskaber.«

2. § 39, stk. 1, affattes således:

»Fondsaktieemission kan ske ved overførsel til aktiekapitalen af beløb, som

1) kan uddeles som udbytte efter § 110, stk. 1,

2) er henlagt til overkursfonden, jf. § 111, stk. 3, nr. 2,

3) er henlagt til den særlige fond efter § 47, stk. 3, nr. 3,

4) er henlagt til opskrivningshenlæggelser efter årsregnskabslovens § 30, stk. 4, eller

5) er henlagt til reserverne i forbindelse med anvendelse af den indre værdis metode, jf. årsregnskabslovens § 40.«

3. § 44 a, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 1, nr. 2-4, angivne formål, hvis bestyrelsen stiller eller godkender forslag herom. Der skal efter nedsættelsen være fuld dækning for aktiekapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.«

4. § 47, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. Efter en kapitalnedsættelse efter stk. 1 skal der være dækning for aktiekapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.«

5. § 49, stk. 3, 1. pkt., affattes således:

»Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret til blandt medarbejderne og i overensstemmelse med § 177 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor (koncernrepræsentation), hvis de nævnte datterselskaber er aktie- eller anpartsselskaber, hvori moderselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, jf. § 2, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber i de tre sidste år tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget i alt mindst 35 medarbejdere.«

6. § 64, stk. 1 og 2, ophæves, og i stedet indsættes som stk. 1:

»Bestyrelsesmedlemmer og direktører kan lønnes såvel med fast vederlag som med tantieme. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 2.

7. §§ 109-111 affattes således:

» § 109. Uddeling af selskabets midler til aktionærerne må kun finde sted som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab eller som udlodning i forbindelse med nedsættelse af aktiekapitalen eller overkursfonden eller i forbindelse med selskabets opløsning.

§ 110. Som udbytte kan kun uddeles årets resultat (årets overskud) i henhold til det godkendte årsregnskab for sidste regnskabsår, overført overskud fra tidligere år og andre reserver, der ikke er bundne ifølge lov eller selskabets vedtægter, efter fradrag dels af overført underskud fra tidligere år og beløb, der i henhold til årsregnskabet i øvrigt fratrækkes egenkapitalen, dels af beløb, der skal henlægges i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Stk. 2. Udbyttet må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.

§ 111. Der skal foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter selskabets økonomiske stilling. Vedtægterne kan foreskrive pligt til henlæggelse.

Stk. 2. Beløb, som selskabet ved aktietegning modtager som vederlag for aktierne ud over disses pålydende med fradrag af omkostninger ved selskabets stiftelse eller aktiekapitalens forhøjelse, skal henlægges til overkursfonden. Hertil henlægges også beløb, som selskabet har modtaget ved salg af aktier i henhold til § 40, eller som tilfalder selskabet i henhold til anpartsselskabslovens § 109 a, stk. 3, 4. pkt.

Stk. 3. Overkursfonden kan helt eller delvis:

1) udlignes med underskud, der ikke dækkes af overført overskud og de reserver, der ikke er bundne ifølge lov og selskabets vedtægter,

2) overføres til aktiekapitalen (fondsemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud, eller

3) anvendes til andre formål under de i § 46, stk. 1, angivne betingelser.«

§ 3

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 435 af 20. juni 1989, foretages følgende ændringer:

1. § 2 affattes således:

» § 2. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern.

Stk. 2. Et anpartsselskab er et moderselskab, hvis det:

1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et anparts- eller aktieselskab,

2) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i selskabets bestyrelse eller, hvor et anpartsselskab ikke har nogen bestyrelse, direktion,

3) er anpartshaver eller aktionær og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,

4) er anpartshaver eller aktionær og på grundlag af aftale med andre anpartshavere eller aktionærer råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller

5) besidder anparter eller aktier i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette.

Stk. 3. Et anpartsselskab eller et aktieselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte forbindelser, er et datterselskab.

Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber.

Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til anparter eller aktier, der besiddes af datterselskabet selv eller dets datterselskaber.«

2. § 24, stk. 1, affattes således:

»Forhøjelse af indskudskapitalen ved fondsanparter kan ske ved overførsel til indskudskapitalen af beløb, som

1) kan uddeles som udbytte efter § 80, stk. 1,

2) er henlagt til opskrivningshenlæggelser efter årsregnskabslovens § 30, stk. 4, eller

3) er henlagt til reserverne i forbindelse med anvendelse af den indre værdis metode, jf. årsregnskabslovens § 40.«

3. § 26 a, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 1, nr. 2-4, angivne formål, hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for indskudskapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.«

4. § 29, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. Efter en kapitalnedsættelse efter stk. 1 skal der være dækning for indskudskapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.«

5. § 32, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

»Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret til blandt medarbejderne og i overensstemmelse med § 136 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor (koncernrepræsentation), hvis de nævnte datterselskaber er anparts- eller aktieselskaber, hvori moderselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, jf. § 2, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber i de tre sidste år tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget i alt mindst 35 medarbejdere.«

6. § 45, stk. 1 og 2, ophæves, og i stedet indsættes som stk. 1:

Stk. 3 bliver herefter stk. 2.

7. I § 76, stk. 3, ændres »§ 64, stk. 1, § 66, § 70, § 74 og § 75« til: »§ 61 b, stk. 1, § 61 d, § 61 h, § 61 k, stk. 1, og § 61 l i årsregnskabsloven, § 13, stk. 1, og § 17, stk. 2, i lov om statsautoriserede revisorer samt § 7, stk. 1, og § 10, stk. 2, i lov om registrerede revisorer.«

8. § 80 affattes således:

» § 80. Som udbytte kan kun uddeles årets resultat (årets overskud) i henhold til det godkendte årsregnskab for sidste regnskabsår, overført overskud fra tidligere år og andre reserver, der ikke er bundne ifølge lov eller selskabets vedtægter, efter fradrag dels af overført underskud fra tidligere år og beløb, der i henhold til årsregnskabet fratrækkes egenkapitalen, dels af beløb, der skal henlægges i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Stk. 2. Udbyttet må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.«

§ 4

I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 571 af 27. september 1988, som ændret ved lov nr. 815 af 21. december 1988 og lov nr. 105 af 15. februar 1989, foretages følgende ændringer:

1. § 1, stk. 2, nr. 3, affattes således:

»3) har den i aktieselskabslovens § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, anførte forbindelse med et aktie- eller anpartsselskab eller med en anden virksomhed af den i nr. 1 eller 2 nævnte art eller«.

2. I § 1, stk. 2 , indsættes som nr. 4:

»4) udøver en bestemmende indflydelse over en anden virksomhed i henhold til vedtægt eller aftale og har en betydelig andel i dens driftsresultat uden at have den i nr. 3 anførte forbindelse med virksomheden.«

3. § 28, stk. 1, affattes således:

»For hvert regnskabsår udarbejder bestyrelsen og direktionen i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægtens regler herom et årsregnskab bestående af resultatopgørelse, balance og noter. I moderfonde udarbejdes tillige et koncernregnskab, der består af resultatopgørelse, balance og noter. Endvidere udarbejdes en årsberetning. De opregnede dele udgør en helhed.«

4. I § 28, stk. 2, ændres »§ 1, stk. 2, § 2, stk. 3, §§ 3-9, kapitlerne 2-8 a« til: »§ 1, stk. 2-4, § 2, stk. 3, §§ 2 a-5, § 8, kapitlerne 3-8 a«.

5. I § 28, stk. 3, nr. 1, indsættes efter »årsregnskabet«: »og koncernregnskabet«.

6. § 28, stk. 4 og 5, affattes således:

» Stk. 4. Moderfonde, der ikke omfattes af § 1, stk. 2, nr. 1 og 2, og som ej heller, bortset fra konvertible gældsbreve, har tilgodehavender hos eller har stillet sikkerhed for dattervirksomheder, kan, når forholdene taler derfor, udarbejde koncernregnskabet ved alene at konsolidere dattervirksomhedernes regnskaber. I så fald skal der i årsberetningen gives oplysning om anvendelse af denne fremgangsmåde med angivelse af koncernens årsresultat og egenkapital opgjort efter reglerne i kapitel 8 i årsregnskabsloven. Angivelse af koncernens årsresultat og egenkapital kan udelades, hvis kapitalandelene værdiansættes i moderfondens årsregnskab i medfør af årsregnskabslovens § 40.

Stk. 5. Er en fond ved en vedtægtsbestemmelse eller aftale knyttet til en erhvervsdrivende virksomhed eller en anden fond, skal der redegøres herfor i fondens årsregnskab eller i årsberetningen.«

7. I § 28, stk. 6, 1. pkt. og 2. pkt., indsættes efter »årsregnskabet«: »og koncernregnskabet«.

§ 5

I lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 127 af 23. marts 1984, som ændret senest ved lov nr. 325 af 24. maj 1989, foretages følgende ændringer:

1. § 4, stk. 1-3, ophæves, og i stedet indsættes:

»Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern.

Stk. 2. Et forsikringsselskab er et moderselskab, hvis det:

1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et aktie- eller anpartsselskab,

3) er aktionær eller anpartshaver og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,

4) er aktionær eller anpartshaver og på grundlag af aftale med andre aktionærer eller anpartshavere råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller

5) besidder aktier eller anparter i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette.

Stk. 3. Et aktieselskab eller et anpartsselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte forbindelser, er et datterselskab.

Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber.

Stk. 4 bliver herefter stk. 6.

2. § 38, stk. 3, affattes således:

» Stk. 3. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 2, nr. 2-4, angivne formål, hvis bestyrelsen stiller eller godkender forslag herom. Der skal efter nedsættelsen være fuld dækning for aktiekapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.«

3. § 39, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. Efter kapitalnedsættelsen skal der være fuld dækning for aktiekapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.«

4. § 57, stk. 1, affattes således:

»Fondsaktieemission kan ske ved overførsel til aktiekapitalen af beløb, som

1) kan uddeles som udbytte efter § 135,

2) er henlagt til overkursfonden, jf. § 60, stk. 2, nr. 2, eller

3) er henlagt til den særlige fond efter § 39, stk. 3, nr. 3.«

5. § 60 affattes således:

» § 60. Beløb, som selskabet ved aktietegning modtager som vederlag for aktierne ud over disses pålydende med fradrag af omkostninger ved selskabets stiftelse eller aktiekapitalens forhøjelse, skal henlægges til overkursfonden. Hertil henlægges også beløb, som selskabet har modtaget ved salg af aktier i henhold til § 58.

Stk. 2. Overkursfonden kan helt eller delvis:

1) udlignes med underskud, der ikke dækkes af overført overskud og de reserver, der ikke er bundne ifølge lov og selskabets vedtægter,

2) overføres til aktiekapitalen (fondsemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud, eller

3) anvendes til andre formål under de i § 38, stk. 5, angivne betingelser.«

6. § 83, stk. 3, 1. pkt., affattes således:

»Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret til blandt medarbejderne og i overensstemmelse med § 84 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor (koncernrepræsentation), hvis de nævnte datterselskaber er aktie- eller anpartsselskaber, hvori moderselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, jf. § 4, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber i de tre sidste år tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget i alt mindst 35 medarbejdere.«

7. § 101, stk. 1 og 2, ophæves, og i stedet indsættes som stk. 1:

Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 2 og 3.

8. § 137, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. Udbytte til aktionærer, rente til garanter eller udbetaling til medlemmer i gensidige selskaber må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.«

§ 6

Stk. 1. Loven træder i kraft 1. april 1991, og bestemmelserne i § 2, nr. 1 og 3-7, § 3, nr. 1 og 3-8, § 4, nr. 1 og 2, samt § 5, nr. 1-3 og 5-8, finder anvendelse fra denne dato.

Stk. 2. Bestemmelserne i § 1 og § 4, nr. 3-7, finder anvendelse på regnskabsår, der begynder 1. april 1991 eller senere.

Stk. 3. Bestemmelserne i § 2, nr. 2, § 3, nr. 2, samt § 5, nr. 4, finder anvendelse fra datoen for den første ordinære generalforsamling, på hvilken der træffes afgørelse om godkendelse af et årsregnskab, der er omfattet af denne lov.

§ 7

Stk. 1. Et moderselskab kan anvende lempelserne i årsregnskabslovens § 2 c, når koncernen ved afslutningen af det første regnskabsår, der begynder 1. april 1991 eller senere, ikke overstiger to af de størrelseskriterier, der er fastlagt i paragraffens første stykke.

Stk. 2. Et selskab kan anvende lempelserne i årsregnskabslovens § 25 og § 55, når det ved afslutningen af det første regnskabsår, der begynder 1. april 1991 eller senere, ikke overstiger to af de størrelseskriterier, der er fastsat i disse paragraffer.

§ 8

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Oprindeligt fremsat forslag

§ 1

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 436 af 20. juni 1989, foretages følgende ændringer:

1. § 1 affattes således:

» § 1. Denne lov finder anvendelse på aktieselskaber, kommanditaktieselskaber og anpartsselskaber. Loven finder ikke anvendelsepå pengeinstitutter, forsikringsaktieselskaber, børsmæglerselskaber samt selskaber, der er omfattet af lov om visse kreditinstitutter og realkreditloven. Dog finder kapitel 8a anvendelse på pengeinstitutter, børsmæglerselskaber, realkreditinstitutter og selskaber, der er omfattet af lov om visse kreditinstitutter.

Stk. 2. I denne lov forstås ved:

1) Selskab:

Den virksomhed, for hvilken der aflægges årsregnskab og koncernregnskab efter denne lov.

2) Virksomhedsdeltager:

Aktionærer, anpartshavere eller andre, der ejer kapitalandele i en virksomhed.

3) Selskabskapital:

Aktiekapital eller indskudskapital i et anpartsselskab.

4) Kapitalandele:

Andele i aktieselskaber (aktier), i anpartsselskaber (anparter) samt i andre virksomheders egenkapital.

5) Associerede virksomheder:

6) Moderselskaber:

Selskaber som:

a) besidder flertallet af stemmerettighederne i en virksomhed,

b) er virksomhedsdeltager og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i virksomhedens bestyrelse, direktion eller tilsvarende ledelsesorgan,

c) er virksomhedsdeltager og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over virksomheden på grundlag af vedtægter eller aftale med denne iøvrigt,

d) er virksomhedsdeltager og på grundlag af aftale med andre deltagere råder over flertallet af stemmerettighederne i virksomheden eller

e) besidder kapitalandele i en virksomhed og udøver en bestemmende indflydelse over denne.

7) Dattervirksomheder:

Virksomheder med hvilke selskabet direkte eller indirekte har en af de i nr. 6 nævnte forbindelser.

8) Koncernvirksomheder:

Et moderselskab og dets dattervirksomheder.

9) Konsoliderede virksomheder:

Selskabet og de dattervirksomheder, hvis regnskab indgår ved konsolidering i selskabets koncernregnskab.

10) Tilknyttede virksomheder:

Et selskabs dattervirksomheder, dets moderselskaber og disses dattervirksomheder.

Stk. 3.Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes både rettigheder, der besiddes af selskabet og dets dattervirksomheder.

2. § 2, stk. 1, affattes således:

3. § 2, stk. 3, 2. pkt., affattes således:

»Mener en direktør eller et bestyrelsesmedlem, at årsregnskabet eller årsberetningen ikke bør godkendes, eller har vedkommende andre indvendinger mod disse eller i et moderselskab mod koncernregnskabet, som det ønskes, at selskabsdeltagerne gøres bekendt med, skal vedkommende gøre rede herfor i sin påtegning.«

4. Efter § 2 indsættes:

» § 2a. Et selskab, hvis værdipapirer ikke er optaget til officiel notering på en fondsbørs i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, kan undlade at udarbejde koncernregnskab, hvis:

1) selskabet er en dattervirksomhed,

3) selskabets bestyrelse ikke 6 måneder inden regnskabsårets udgang fra virksomhedsdeltagere, der ejer mindst 10 pct. af selskabskapitalen, har modtaget krav om udarbejdelse af koncernregnskab,

4) selskabet sammen med sit årsregnskab indsender det i nr. 2 nævnte koncernregnskab samt de oplysninger, der er nævnt i stk. 2, 1. pkt., til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og

5) selskabet i en note til sit årsregnskab oplyser, at det har undladt at udarbejde koncernregnskab efter denne bestemmelse, og oplyser navn og hjemsted for den i nr. 2 nævnte modervirksomhed.

§ 2b. En dattervirksomhed kan udeholdes af konsolideringen, hvis:

3) de nødvendige oplysninger ikke kan indhentes indenfor en rimelig frist eller uden uforholdsmæssigt store omkostninger eller

4) kapitalandelene i dattervirksomheden alene besiddes med henblik på overdragelse.

Stk. 2. Uanset stk. 1, nr. 1, skal flere virksomheder, der hver for sig er af uvæsentlig betydning dog medtages, hvis virksomhederne tilsammen er af væsentlig betydning.

Stk. 4. Udeholdelse af en virksomhed efter stk. 1 eller stk. 3 skal behørigt begrundes i noterne.

§ 2c. Et moderselskab i en koncern, hvor ingen af koncernvirksomhedernes værdipapirer er optaget til officiel notering på en fondsbørs i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, kan undlade at udarbejde koncernregnskab, hvis koncernvirksomhederne på balancetidspunktet ikke tilsammen overskrider to af følgende størrelser:

1) balancesum 12 mio. kr.,

2) nettoomsætning 24 mio. kr. og

3) gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret 50.

§ 2d. Såfremt et selskab, der kan undlade at aflægge koncernregnskab efter § 2a eller § 2c, udarbejder et koncernregnskab, der offentliggøres for en videre kreds, finder bestemmelserne om koncernregnskaber, bortset fra § 62 og § 64, stk. 1, anvendelse.«

5. § 4 affattes således:

» § 4. Årsregnskabet og koncernregnskabet skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med denne lov og regler, der er udstedt i henhold til loven.

Stk. 2. Årsregnskabet og koncernregnskabet skal give et retvisende billede af selskabets henholdsvis koncernens aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultatet.

Stk. 4. Hvis anvendelse af bestemmelserne i eller i henhold til § 5, § 8 og kapitel 3 - 8 i særlige tilfælde vil stride mod kravet i stk. 2, skal de fraviges, således at dette krav opfyldes. En sådan fravigelse skal anføres i noterne og behørigt begrundes med oplysning om, hvilken indvirkning fravigelsen har på selskabets henholdsvis koncernens aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultatet.«

6. § 5, stk. 1, affattes således:

7. §§ 6 og 7, §§ 9-15, § 17 og § 18, stk. 3, ophæves.

8. § 19 affattes således:

» § 19. Under Immaterielle anlægsaktiver, bortset fra forsknings- og udviklingsomkostninger, kan kun opføres rettigheder, der er erhvervet mod vederlag.«

9. § 20, stk. 1, 2. pkt., § 23 og § 24, stk. 2, ophæves.

10. § 25, stk. 1-3, affattes således:

»Når særlige konkurrencemæssige hensyn tilsiger det, kan selskaber, der på balancetidspunktet ikke overskrider 2 af størrelserne i stk. 2, i resultatopgørelsen indføre en post benævnt bruttofortjeneste eller bruttotab ved at sammendrage visse poster, der fastsættes af industriministeren.

Stk. 2. De i stk. 1 nævnte størrelser er:

1) balancesum 50 mio. kr.

2) nettoomsætning 100 mio. kr.

3) gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret 250.

Stk. 3. Balancesummen beregnes som summen af posterne under aktiver eller af posterne under anlægsaktiver og omsætningsaktiver. Det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede, beregnes så vidt muligt efter de regler, der er fastsat i medfør af aktieselskabslovens § 178.«

11. § 36, stk. 1, affattes således:

»Udgifter til immaterielle anlægsaktiver, bortset fra forudbetalinger for sådanne, skal afskrives systematisk over en periode på højst 5 år, hvis de ikke udgiftsføres straks.«

12. § 40 affattes således:

Stk. 2. Den indre værdis metode kan også anvendes på kapitalandele i associerede virksomheder.

13. I § 41 ændres »§§ 42-54« til: »§§ 42-54a«.

14. I § 43, stk. 1, indsættes efter »andel«: »af egenkapitalen«.

15. § 43, stk. 3, affattes således:

» Stk. 3. Angivelse af den pågældende virksomheds resultat og egenkapital kan udelades, hvis:

1) virksomheden ikke offentliggør sit årsregnskab, og selskabets andel i virksomhedens kapital er 50 pct. eller mindre,

2) virksomhedens regnskab indgår ved konsolidering i selskabets koncernregnskab eller

3) selskabet værdiansætter kapitalandelene i virksomheden efter den indre værdis metode, jf. § 40.«

16. § 46, stk. 4 og 5, ophæves.

17. Efter § 46 indsættes:

» § 46a. Størrelsen af lån til samt pant, kaution eller garanti stillet for medlemmer af selskabets, eller dets moderselskabers direktion, bestyrelse eller repræsentantskab skal angives for hver kategori med oplysning om de væsentligste vilkår, herunder rentefod, og de beløb, der er tilbagebetalt i året.

Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., gælder også tilgodehavender hos og sikkerhedsstillelser for personer, der står de i stk. 1 og stk. 2, nævnte personer nær, jf. aktieselskabslovens § 115, stk. 1 og anpartsselskabslovens § 84, stk. 1.«

18. § 51, stk. 1, 2. pkt., affattes således:

»Hvis det ikke er nævnt i resultatopgørelsen, skal personaleudgifterne specificeres i Lønninger, Pensioner og Andre udgifter til social sikring.«

19. I § 52 indsættes som stk. 3:

» Stk. 3. Oplysningerne efter stk. 1 og stk. 2 skal tilsvarende gives for aktier eller anparter i selskabet, der indgår i dattervirksomhedernes beholdninger eller er erhvervet eller afhændet af dattervirksomhederne i regnskabsåret.«

20. § 53 ophæves.

21. Efter § 54 indsættes:

» § 54a. Selskabet skal oplyse navn og hjemsted for de modervirksomheder, herunder udenlandske modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab for henholdsvis den største og mindste koncern, hvori selskabet indgår som dattervirksomhed, samt hvor de udenlandske modervirksomheders koncernregnskaber m.v. kan rekvireres.«

22. I § 55, stk. 1, 1. pkt., ændres »§ 53« til: »§ 52, stk. 3.«

23. § 55, stk. 2 affattes således:

» Stk. 2. De i stk. 1 nævnte størrelser er:

1) balancesum 12 mio. kr.

2) nettoomsætning 24 mio. kr., og

3) gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret 50.«

24. § 55, stk. 4, affattes således:

25. Kapitel 8 affattes således:

»KAPITEL 8

Koncernregnskaber

§ 57. Koncernregnskabet skal vise de konsoliderede virksomheders aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultatet, som om de var en enkelt virksomhed.

§ 58. Koncernregnskabet skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med denne lov og regler, der er udstedt i henhold til loven.

§ 59. I koncernregnskabet værdiansættes aktiver og passiver efter ensartede metoder.

§ 60. I koncernregnskabet kan selskabet ved pro rata konsolidering medtage en virksomhed, som selskabet leder sammen med en eller flere andre virksomheder. Posterne i virksomhedens regnskab medtages i forhold til den andel, selskabet og dets dattervirksomheder besidder af virksomhedens egenkapital.

26. § 62, stk. 2 og 3, affattes således:

Stk. 3. I selskaber, der anvender stk. 2 eller §§ 2c, 25 eller 55, skal det af årsregnskabet, årsberetningen eller koncernregnskabet fremgå, at bestyrelse og direktion anser betingelserne for at anvende de omhandlede undtagelser for opfyldt.«

27. Efter § 62 indsættes:

» § 62a. Årsregnskaber m.v. for dattervirksomheder, der er udeholdt af konsolideringen efter § 2b, stk. 2, og som ikke er omfattet af § 1, stk. 2, nr. 1, skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sammen med koncernregnskabet.«

28. § 65, stk. 1, affattes således:

»Medmindre højere straf er forskyldt efter den øvrige lovgivning, straffes med bøde den, der forsætlig eller groft uagtsomt overtræder § 2, stk. 1, § 2b, stk. 3, §§ 3-5, § 8, §§ 18 - 20, § 22, §§ 26-37, § 39, §§ 41-52, §§ 54-59, § 61d, stk. 3, § 61e, stk. 1, 3. pkt., § 61h, stk. 1, § 61l, § 62, stk. 1-3, § 62a og § 63.«

29. I § 65 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. I forskrifter, der udstedes efter loven, kan der fastsættes straf af bøde for forsætlig eller groft uagtsom overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.«

§ 2

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 434 af 20. juni 1989, foretages følgende ændringer:

1. § 2 affattes således:

» § 2. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern.

Stk. 2. Et aktieselskab er et moderselskab, hvis det:

1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et aktie- eller anpartsselskab,

3) er aktionær eller anpartshaver og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette iøvrigt,

4) er aktionær eller anpartshaver og på grundlag af aftale med andre aktionærer eller anpartshavere råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller

5) besidder aktier eller anparter i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette.

Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber.

2. § 39, stk. 1, affattes således:

»Fondsaktieemission kan ske ved overførsel til aktiekapitalen af beløb, som

1) kan uddeles som udbytte efter § 110, stk. 1,

2) er henlagt til overkursfonden, jf. § 111, stk. 3, nr. 2,

3) er henlagt til den særlige fond efter § 47, stk. 3, nr. 3,

4) er henlagt til opskrivningshenlæggelser efter årsregnskabslovens § 30, stk. 4, eller

5) er henlagt til reserverne i forbindelse med anvendelse af den indre værdis metode, jf. årsregnskabslovens § 40.«

3. § 44a, stk. 2, affattes således:

4. § 47, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. Efter en kapitalnedsættelse efter stk. 1 skal der være dækning for aktiekapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.«

5. § 49, stk. 3, 1. pkt., affattes således:

6. § 64, stk. 1 og 2, ophæves og i stedet indsættes som stk. 1:

Stk. 3 bliver herefter stk. 2.

7. §§ 109-111 affattes således:

§ 110. Som udbytte kan kun uddeles årets resultat (årets overskud) i henhold til det godkendte årsregnskab for sidste regnskabsår, overført overskud fra tidligere år og andre reserver, der ikke er bundne ifølge lov eller selskabets vedtægter, efter fradrag dels af overført underskud fra tidligere år og beløb, der i henhold til årsregnskabet iøvrigt fratrækkes egenkapitalen, dels af beløb, der skal henlægges i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Stk. 2. Udbyttet må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.

§ 111. Der skal foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter selskabets økonomiske stilling. Vedtægterne kan foreskrive pligt til henlæggelse.

Stk. 2. Beløb, som selskabet ved aktietegning modtager som vederlag for aktierne ud over disses pålydende med fradrag af omkostninger ved selskabets stiftelse eller aktiekapitalens forhøjelse, skal henlægges til overkursfonden. Hertil henlægges også beløb, som selskabet har modtaget ved salg af aktier i henhold til § 40 eller som tilfalder selskabet i henhold til anpartsselskabslovens § 109a, stk. 3, 4. pkt.

Stk. 3. Overkursfonden kan helt eller delvist:

1) udlignes med underskud, der ikke dækkes af overført overskud og de reserver, der ikke er bundne ifølge lov og selskabets vedtægter,

2) overføres til aktiekapitalen (fondsemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud eller

3) anvendes til andre formål under de i § 46, stk. 1, angivne betingelser.«

§ 3

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 435 af 20. juni 1989, foretages følgende ændringer:

1. § 2 affattes således:

» § 2. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern.

Stk. 2. Et anpartsselskab er et moderselskab, hvis det:

1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et anparts- eller aktieselskab,

3) er anpartshaver eller aktionær og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette iøvrigt,

4) er anpartshaver eller aktionær og på grundlag af aftale med andre anpartshavere eller aktionærer råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller

5) besidder anparter eller aktier i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette.

Stk. 3. Et anpartsselskab eller et aktieselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte forbindelser, er et datterselskab.

Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber.

2. § 24, stk. 1, affattes således:

»Forhøjelse af indskudskapitalen ved fondsanparter kan ske ved overførsel til indskudskapitalen af beløb, som

1) kan uddeles som udbytte efter § 80, stk. 1,

2) er henlagt til opskrivningshenlæggelser efter årsregnskabslovens § 30, stk. 4, eller

3) er henlagt til reserverne i forbindelse med anvendelse af den indre værdis metode, jf. årsregnskabslovens § 40.«

3. § 26a, stk. 2, affattes således:

4. § 29, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. Efter en kapitalnedsættelse efter stk. 1 skal der være dækning for indskudskapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.«

5. § 32, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

6. § 45, stk. 1 og 2, ophæves og i stedet indsættes som stk. 1:

Stk. 3 bliver herefter stk. 2.

8. § 80 affattes således:

Stk. 2. Udbyttet må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.«

§ 4

1. § 1, stk. 2, nr. 3, affattes således:

»3) har den i aktieselskabslovens § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, anførte forbindelse med et aktie- eller anpartsselskab eller med en anden virksomhed af den i nr. 1 eller 2 nævnte art eller«

2. I § 1, stk. 2 , indsættes som nr. 4:

»4) udøver en bestemmende indflydelse over en anden virksomhed i henhold til vedtægt eller aftale uden at have den i nr. 3 anførte forbindelse med virksomheden.«

3. § 28, stk. 1, affattes således:

4. I § 28, stk. 2, ændres »§ 1, stk. 2, § 2, stk. 3, §§ 3-9, kapitlerne 2-8a« til: »§ 1, stk. 2-4, § 2, stk. 3, §§ 2a-5, § 8, kapitlerne 3-8a«.

5. I § 28, stk. 3, nr. 1, indsættes efter »årsregnskabet«: »og koncernregnskabet«.

6. § 28, stk. 4 og 5, affattes således:

7. I § 28, stk. 6, 1. pkt. og 2. pkt., indsættes efter »årsregnskabet«: »og koncernregnskabet«.

§ 5

I lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 127 af 23. marts 1984, som ændret senest ved lov nr. 325 af 24. maj 1989, foretages følgende ændringer:

1. § 4, stk. 1-3, ophæves og i stedet indsættes:

»Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern.

Stk. 2. Et forsikringsselskab er et moderselskab, hvis det:

1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et aktie- eller anpartsselskab,

3) er aktionær eller anpartshaver og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,

4) er aktionær eller anpartshaver og på grundlag af aftale med andre aktionærer eller anpartshavere råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller

5) besidder aktier eller anparter i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette.

Stk. 3. Et aktieselskab eller et anpartsselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte forbindelser, er et datterselskab.

Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber.

Stk. 4 bliver herefter stk. 6.

2. § 38, stk. 3, affattes således:

3. § 39, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. Efter kapitalnedsættelsen skal der være fuld dækning for aktiekapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.«

4. § 57, stk. 1, affattes således:

»Fondsaktieemission kan ske ved overførsel til aktiekapitalen af beløb, som

1) kan uddeles som udbytte efter § 135,

2) er henlagt til overkursfonden, jf. § 60, stk. 2, nr. 2, eller

3) er henlagt til den særlige fond efter § 39, stk. 3, nr. 3.«

5. § 60 affattes således:

Stk. 2. Overkursfonden kan helt eller delvis:

1) udlignes med underskud, der ikke dækkes af overført overskud og de reserver, der ikke er bundne ifølge lov og selskabets vedtægter,

2) overføres til aktiekapitalen (fondsemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud eller

3) anvendes til andre formål under de i § 38, stk. 5, angivne betingelser.«

6. § 83, stk. 3, 1. pkt., affattes således:

7. § 101, stk. 1 og 2, ophæves og i stedet indsættes som stk. 1:

»Bestyrelsesmedlemmer og direktører kan lønnes såvel med fast vederlag som med tantieme. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets, og i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.«

Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 2 og 3.

8. § 137, stk. 2, affattes således:

§ 6

Stk. 1. Loven træder i kraft 1. april 1991, og bestemmelserne i § 2, nr. 1 og 3-7, § 3, nr. 1 og 3-8, § 4, nr. 1 og 2, samt § 5, nr. 1-3 og 5-8, finder anvendelse fra denne dato.

Stk. 2. Bestemmelserne i § 1 og § 4, nr. 3-7, finder anvendelse på regnskabsår, der begynder 1. april 1991 eller senere.

§ 7

Stk. 1. Et moderselskab kan anvende lempelserne i årsregnskabslovens § 2c, når koncernen ved afslutningen af det første regnskabsår, der begynder 1. april 1991 eller senere, ikke overstiger to af de størrelseskriterier, der er fastlagt i paragraffens første stykke.

§ 8

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1. Indledning.

Lovforslaget tager sigte på at gennemføre 7. direktiv om konsoliderede regnskaber (83/349/EØF), som blev vedtaget i Ministerrådet den 13. juni 1983. Direktivet er optaget som bilag til lovforslaget.

Begrebet konsolidering dækker sammendragningen af koncernvirksomhedernes regnskaber i eet regnskab, det konsoliderede regnskab (koncernregnskabet).

Formålet med direktivet er at samordne de nationale lovgivninger om udarbejdelse af konsoliderede regnskaber for at gennemføre målene for regnskabsoplysningernes sammenlignelighed og ligeværdighed.

Baggrunden herfor er, at et betydeligt antal selskaber indgår i økonomiske helheder af flere virksomheder, hvorfor der må udarbejdes konsoliderede regnskaber, for at de økonomiske oplysninger om disse helheder af virksomheder kan bringes til selskabsdeltagernes og tredjemands kundskab.

Direktivet skal ses i sammenhæng med en række andre selskabsretlige direktiver, der har til formål at samordne medlemslandenes nationale lovgivninger på det selskabsretlige område, navnlig 4. direktiv fra 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer, der i Danmark er gennemført ved lov nr. 284 af 10. juni 1981 om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven).

Efter 7. direktivs art. 49 skal medlemsstaterne inden 1. januar 1988 have gennemført den nødvendige lovgivning til gennemførelse af direktivets bestemmelser i national ret, således at bestemmelserne finder anvendelse fra den 1. januar 1990.

2. Lovforslagets hovedpunkter.

Lovforslaget vil i overensstemmelse med direktivets krav i mange henseender justere enkeltbestemmelser i årsregnskabsloven til udviklingen i regnskabspraksis.

På flere områder frembyder forslaget nydannelser i forhold til gældende dansk regnskabspraksis og selskabsret. Det drejer sig bl.a. om:

- Ændringer i definitionen af koncernforhold i årsregnskabsloven, aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde og lov om forsikringsvirksomhed

- Fritagelse for aflæggelse af delkoncernregnskaber (konsolidering på mellemliggende koncernniveau)

- Udeladelse af visse dattervirksomheder af koncernregnskabet

- Fritagelse for koncernregnskabspligt på grund af koncernens størrelse

- Ændrede bestemmelser om lempelser på grund af selskabets/koncernens størrelse

- Adgang til at anvende den indre værdis metode på associerede virksomheder

- Ændring i grundlaget for beregning af tantieme i aktie- og anpartsselskabslovene og i lov om forsikringsvirksomhed samt ophævelse af pligten til at henlægge til lovpligtig reservefond i aktieselskaber.

Forslaget indebærer endvidere en væsentlig udbygning af reglerne om koncernregnskabers udarbejdelse, opstilling m.v. i årsregnskabslovens kapitel 8.

De mere teknisk betonede bestemmelser i årsregnskabsloven og direktivet overføres til en bekendtgørelse, der udstedes af industriministeren. Det drejer sig især om bestemmelserne om skemaopstillinger, de nærmere bestemmelser om den indre værdis metode samt om konsolidering (koncernregnskabsudarbejdelse).

Om lovforslagets nærmere indhold henvises til pkt. 5.

3. Direktivets indhold.

Direktivet bygger i det store hele på koncernenhedsteorien, det vil sige, at det er koncernen som økonomisk enhed, der beskrives, og denne beskrives som en samlet økonomisk virksomhed. Konsolidering indebærer, at koncernvirksomhedernes regnskaber sammendrages, idet kapitalandele i dattervirksomhederne udlignes med disses aktiver og passiver, ligesom interne transaktioner og mellemværender elimineres.

Direktivet indeholder ikke nogen definition af koncernbegrebet, idet en sådan først kan forventes ved vedtagelsen af 9. direktiv om materiel koncernret. Indtil da er fastlæggelsen af en koncerndefinition overladt til de enkelte medlemsstaters lovgivning. I direktivet anvendes derfor udelukkende terminologien konsoliderede regnskaber.

Direktivets udgangspunkt er, at enhver herskende virksomhed er forpligtet til at aflægge et konsolideret regnskab, hvis der i koncernen blot indgår een virksomhed, der er aktie-, kommanditaktie- eller anpartsselskab, idet der dog er mulighed for at begrænse konsolideringspligten til kun at omfatte koncerner, hvor modervirksomheden er et aktie-, kommanditaktie- eller anpartsselskab.

Direktivet består af 6 afdelinger, der omhandler følgende forhold:

1. Forudsætninger for udarbejdelse af konsoliderede regnskaber, herunder hvilke virksomheder, der skal udarbejde konsolideret regnskab, og hvilke virksomheder, der skal indgå i konsolideringen.

2. Metoderne for konsoliderede regnskabers opstilling, værdiansættelse af aktiver og passiver og mindstekrav til noter.

3. Den konsoliderede beretning.

4. Revision af konsoliderede regnskaber.

5. Konsoliderede regnskabers offentlighed.

6. Ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser.

4. Høring.

Et af Industriministeriet udarbejdet lovudkast har været behandlet i Industriministeriets Selskabsretspanel. I panelet er følgende myndigheder og organisationer repræsenteret: Assurandør-Societetet, Butikshandelens Fællesråd, Danmarks Rederiforening, Den Danske Bankforening, Det Danske Handelskammer, Håndværksrådet, Industrirådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Advokatrådet, Danske Andelsselskaber, Industriministeriet samt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

På grundlag af selskabsretspanelets oplæg har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udarbejdet et endeligt lovudkast, der - tilligemed et udkast til bekendtgørelse - har været sendt i høring hos de ovennævnte organisationer samt hos følgende organisationer og myndigheder:

Foreningen af Registrerede Revisorer, Danmarks Nationalbank, Danske Investeringsforeningers Fællesrepræsentation, Skatteministeriet, Boligstyrelsen, Fondsregistret, Danmarks Sparekasseforening, Provinsbankforeningen samt Den Danske Finansanalytikerforening.

5. Lovforslagets indhold.

Lovforslaget vedrører en større ændring i årsregnskabsloven samt mindre ændringer i aktie- og anpartsselskabslovene, lov om erhvervsdrivende fonde samt lov om forsikringsvirksomhed.

Overalt i lovforslaget er anvendt udtrykket koncernregnskaber i stedet for direktivets udtryk konsoliderede regnskaber.

5.1. I overensstemmelse med en af direktivets valgmuligheder foreslås, at pligten til at aflægge koncernregnskab kun omfatter modervirksomheder, der er aktie- eller anpartsselskaber (eller kommanditaktieselskaber). Samtlige virksomheder inden for koncernen er som udgangspunkt omfattet af konsolideringspligten, uanset organisationsform. Forslaget svarer i denne henseende til den gældende årsregnskabslov.

Bortset fra, at den regnskabsmæssige koncern også omfatter dattervirksomheder, der ikke er aktie- eller anpartsselskaber, svarer forslaget til koncerndefinition i årsregnskabsloven i det væsentlige til koncerndefinitionen i selskabslovene, men de enkelte tilfælde er mere præcist beskrevet end i selskabslovene.

På denne baggrund er det fundet hensigtsmæssigt at bringe koncerndefinitionen i selskabslovene i overensstemmelse med definitionen i årsregnskabsloven, dog således at koncerndefinitionen efter selskabslovene fortsat kun omfatter dattervirksomheder, der er aktie- eller anpartsselskaber. Som en konsekvens af den ændrede koncerndefinition i selskabslovene, foreslås også koncerndefinitionen i lov om erhvervsdrivende fonde og lov om forsikringsvirksomhed ændret.

5.2. I årsregnskabsloven er ingen udtrykkelige bestemmelser om undtagelse fra kravet om aflæggelse af koncernregnskab i moderselskaber.

I overensstemmelse med direktivet er der efter lovforslaget i visse tilfælde mulighed for at fritage moderselskaber på underkoncernniveau fra aflæggelse af koncernregnskab, såfremt moderselskaber på højere niveauer aflægger koncernregnskab.

Det drejer sig om situationer, hvor det niveauhøjere koncernregnskab aflægges af en modervirksomhed med hjemsted inden for et EF-land. Der er dog adgang til at fastsætte visse kompenserende oplysningskrav samt særlige regnskabsaflæggelseskrav af hensyn til offentlige myndigheder og virksomhedernes medarbejdere.

Moderselskaber i underkoncerner, hvis værdipapirer - aktier eller obligationer og lignende - er optaget til officiel notering på en fondsbørs i et EF-land, er ikke omfattet af fritagelsesbestemmelserne.

5.3. I følgende tilfælde kan dattervirksomheder udelades af konsolideringen:

- hvis virksomheden er af uvæsentlig betydning i forhold til det retvisende billede,

- hvis betydelige eller vedvarende hindringer i væsentlig grad begrænser selskabets udøvelse af sine rettigheder over virksomhedens aktiver eller ledelse,

- hvis de nødvendige oplysninger ikke kan indhentes inden for en rimelig frist eller uden uforholdsmæssigt store omkostninger, eller

- hvis kapitalandele i dattervirksomheden alene besiddes med henblik på overdragelse.

En dattervirksomhed skal udelades af konsolideringen, hvis den udøver aktiviteter, som er så forskellige fra de øvrige koncernvirksomheder, at dens medtagelse i koncernregnskabet ville stride mod kravet om det retvisende billede.

5.4. Der er i lovforslaget optaget nye bestemmelser om lempelser på grund af koncernens størrelse .

Den nugældende lovgivning forlanger koncernregnskab for alle moderselskaber uanset størrelse. 7. direktiv giver imidlertid mulighed for at fritage selskaber i koncerner op til en betydelig størrelse fra pligten til at udarbejde koncernregnskaber.

I overensstemmelse med indstillingen fra flertallet i selskabsretspanelet foreslås, at et moderselskab, hvor ingen af koncernvirksomhedernes værdipapirer er optaget til officiel notering på en fondsbørs i et EF-land, kan undlade at udarbejde koncernregnskab, hvis koncernvirksomhederne på balancetidspunktet ikke tilsammen overskrider to af følgende størrelser:

1) Balancesum 12 mio. kr.

2) Nettoomsætning 24 mio. kr.

3) Gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret 50.

Det anslås, at antallet af pligtige koncernregnskabsaflæggelser som følge af denne samt de undtagelsesbestemmelser, der i øvrigt foreslås, vil blive reduceret med 60 til 75 pct.

De nævnte størrelser ligger væsentligt under direktivets, der er henholdsvis 6,2 mio. ECU (ca. 50 mio. kr.), 12,8 mio. ECU (ca. 100 mio. kr.) og 250 medarbejdere.

5.5. I overensstemmelse med selskabsretspanelets indstilling foreslås også forhøjelser af de eksisterende grænser i

- årsregnskabslovens § 25 (undtagelser fra at vise omsætningen for så vidt angår små og mellemstore selskaber) samt

- § 55 og § 62, stk. 2, (undtagelser fra en række særlige notekrav samt fra pligten til at offentliggøre årsberetningen for små selskaber).

De foreslåede lempelser, der udnytter mulighederne efter 4. direktiv fuldt ud, vil omfatte 95 pct. respektive 80 pct. af alle danske selskaber.

5.6. Den indre værdis metode (equity-metoden) er en værdiansættelsesmetode, hvorefter kapitalandele i dattervirksomheder ansættes til den regnskabsmæssigt opgjorte indre værdi af dattervirksomhederne. Metoden indebærer i hovedtræk, at et selskab indtægts- eller udgiftsfører sin forholdsmæssige andel i dattervirksomheders resultat - altså ikke bare et eventuelt udbytte - og op- eller nedskriver kapitalandelene i disse med det indtægts- eller udgiftsførte beløb.

Den gældende årsregnskabslovs § 40 åbner adgang til i moderselskabets årsregnskab at anvende denne metode for kapitalandele i dattervirksomheder.

I overensstemmelse med kravene i 7. direktiv foreslås for så vidt angår koncernregnskabet , at moderselskabets kapitalandele i associerede virksomheder skal ansættes til andelenes regnskabsmæssige indre værdi.

Medlemsstaterne kan også tillade eller foreskrive, at kapitalandele i associerede virksomheder i moderselskabets årsregnskab værdiansættes efter den indre værdis metode.

Da det er naturligt, at moderselskabet i både koncernregnskab og årsregnskab kan anvende samme metode, således at der er overensstemmelse mellem resultaterne i de to regnskaber, foreslås § 40 udvidet til også at omfatte kapitalandele i associerede virksomheder.

5.7. I overensstemmelse med kravene i 7. direktiv foreslås kapitel 8 i årsregnskabsloven om koncernregnskaber ændret væsentligt. Det foreslås, at de gældende bestemmelser i kapitlet ophæves og erstattes af nye bestemmelser, der fastlægger de grundlæggende regler om koncernregnskabers udarbejdelse og opstilling.

De nærmere regler om udligning, eliminering, værdiansættelse, notekrav m.v. i forbindelse med koncernregnskabsudarbejdelsen skal fastsættes i en bekendtgørelse. Denne vil indholdsmæssigt følge de detaljerede regler i direktivet.

5.8. Selskabsretspanelet har anbefalet en ændring af reglerne for tantiemeberegning , herunder begrænsningerne i tildeling af tantieme.

I overensstemmelse hermed foreslås selskabslovene ændret, således at selve hovedreglen om ledelsens vederlagsformer fastholdes, og det i øvrigt overlades til et forsvarlighedskriterium, hvor stort vederlag der faktisk kan gives. Også koncernens forhold inddrages i bedømmelsen af vederlagets forsvarlighed.

Selskabsretspanelet har endvidere anbefalet, at bestemmelserne om lovpligtig reservefond i aktieselskaber ophæves , idet disse nu må anses for upåkrævede og forældede. Herved opnås en forenkling af lovgivningen, uden at nogen værdifuld regulering sættes over styr.

På denne baggrund foreslås, at der i aktieselskabsloven alene bliver tale om en generel pligt til at foretage de henlæggelser, der er nødvendige efter selskabets økonomiske stilling, og at muligheden for en vedtægtsforeskreven pligt til henlæggelse opretholdes.

Som er konsekvens af disse forslag, foreslås tilsvarende ændringer i lov om forsikringsvirksomhed.

6. Økonomiske og administrative konsekvenser.

Lovforslaget skønnes ikke at indebære økonomiske eller administrative konsekvenser af væsentlig betydning for det offentlige.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Stk. 1 er en konsekvensændring i forbindelse med det af Folketinget ved 3. behandling den 15. december 1989 vedtagne forslag til realkreditlov (L26).

Indarbejdelsen af 7. direktiv i årsregnskabsloven nødvendiggør justeringer af nogle af de eksisterende definitioner og tilføjelse af yderligere definitioner i stk. 2.

Selskab i nr. 1 er den virksomhed, for hvilken der aflægges årsregnskab eller koncernregnskab.

Virksomhedsdeltager i nr. 2 er anvendt i stedet for det hidtidige selskabsdeltager , fordi koncerner kan omfatte andre virksomheder end aktie- og anpartsselskaber.

Definitionerne i nr. 3 og 4 svarer til henholdsvis nr. 2 og 3 i den hidtidige affattelse.

I den nugældende § 1, stk. 2, nr. 6, er definitionen af associerede virksomheder baseret på 4. direktivs art. 17, der definerede begrebet kapitalinteresser. Med 7. direktivs art. 33, stk. 1, er der nu vedtaget en definition på associerede virksomheder, hvorfor årsregnskabslovens definition skal indpasses herefter. De væsentligste ændringer efter nr. 5 er, at der lægges vægt på den betydelige indflydelse, selskabet/koncernen udøver på den associerede virksomheds driftsmæssige og finansielle ledelse, og at formodningsreglen i sidste punktum i stedet for andele af kapitalen er baseret på besiddelsen af stemmerettigheder.

Forslaget indeholder ikke nogen definition af kapitalinteresser, idet særlige poster for kapitalinteresser, der ikke er kapitalandele i associerede virksomheder, som påpeget af selskabsretspanelet, vil udgøre en unødvendig komplicering af regnskaberne uden nævneværdig nytte for regnskabsbrugerne. Definitionerne på kapitalinteresser og associerede virksomheder vil for Danmarks vedkommende i praksis oftest føre til samme resultat.

Vedrørende moderselskaber i nr. 6 bemærkes, at 7. direktiv ikke indeholder nogen egentlig koncerndefinition, idet en sådan først kan forventes ved vedtagelsen af 9. direktiv om materiel koncernret. Indtil da er fastlæggelsen af en koncerndefinition overladt til de enkelte medlemsstaters lovgivning.

I direktivet anvendes udelukkende terminologien konsoliderede regnskaber. Ud fra hensynet til brugerne har selskabsretspanelet fundet det hensigtsmæssigt kun at anvende eet begreb for koncernens regnskab, nemlig koncernregnskab.

Direktivet foreskriver som hovedregel aflæggelse af koncernregnskab for alle typer modervirksomheder - herunder enkeltmandsvirksomheder - hvis blot et aktieselskab eller et anpartsselskab indgår i koncernen.

Medlemsstaterne er dog ikke bundet til at forlange koncernregnskabsaflæggelse i alle typer modervirksomheder. Dette er udnyttet i forslaget, således at koncernregnskabsaflæggelse kun kræves efter årsregnskabsloven, hvis modervirksomheden er et aktie- eller anpartsselskab.

Erhvervsdrivende fonde bliver dog også omfattet af de foreslåede nye bestemmelser, idet disse fonde aflægger koncernregnskaber efter reglerne i årsregnskabsloven, jf. § 28, stk. 2, i lov om erhvervsdrivende fonde.

Medlemsstaterne kan undlade at foreskrive koncernregnskabspligt for nogle af de i direktivet opregnede koncernsammenhænge. Forslaget gennemfører i overensstemmelse med selskabsretspanelets forslag ikke direktivets fakultative bestemmelse i art. 12 om koncernregnskabsaflæggelse for vandrette (sideordnede) koncerner. Ingen af de øvrige medlemsstater bortset fra Grækenland har indført regler herom.

Forslaget bevarer i årsregnskabsloven en definition af koncerner, der i videst muligt omfang indholdsmæssigt svarer til de nugældende regler i aktieselskabslovens § 2. Dette er sket ved udover direktivets mindstekrav i art. 1, stk. 1, at anvende den fakultative bestemmelse om koncernregnskabspligt som følge af faktisk udøvelse af bestemmende indflydelse i art. 1, stk. 2, litra a. Herved dækkes praktisk taget samme område som i aktie- og anpartsselskabslovenes nugældende koncerndefinition, men tilfældene vil være mere præcist beskrevet end i selskabslovene.

Det bemærkes dog, at selskaber, der er koncernforbundne ved aftale efter litra c og d, samt selskaber, hvori der faktisk udøves bestemmende indflydelse efter litra e, omfatter en lidt videre kreds af selskaber end aktieselskabslovens § 2, stk. 2, idet denne bestemmelse i modsætning til direktivet også kræver en betydelig andel i det underliggende selskabs driftsresultat som koncernbetingelse.

På den anden side er koncerndefinitionen indskrænket i forhold til de nugældende regler, idet forslaget overalt kræver, at den bestemmende indflydelse kun gælder som koncernindikation, hvis moderselskabet er virksomhedsdeltager eller i det mindste besidder aktier eller anparter.

Til de enkelte definitioner i nr. 6 bemærkes:

Litra a. Bestemmelsen dækker i det store hele det samme område som § 2, stk. 1, i aktieselskabsloven. Dog omfatter bestemmelsen også stemmerettigheder knyttet til kapitalandele, der er givet i sikkerhed (pant) til moderselskabet.

Litra b. Medens de situationer, der er beskrevet i dette litra, indholdsmæssigt ville være dækket af aktieselskabslovens nugældende § 2, stk. 2, er den udtrykkelige beskrivelse af situationen ny. Det praktiske antal tilfælde vil antageligt ikke blive stort, da situationen oftest samtidig vil være dækket enten af litra a eller af litra c.

Litra c. Også denne situation, hvor den bestemmende indflydelse følger af aftale mellem moderselskabet og den pågældende dattervirksomhed, er omfattet af aktieselskabslovens nugældende § 2, stk. 2.

Litra d. Denne situation, hvor den bestemmende indflydelse følger af aftale mellem virksomhedsdeltagerne, således at en af dem - moderselskabet - reelt råder over andre deltageres stemmerettigheder, vil også kunne udledes af aktieselskabslovens nugældende § 2, stk. 2.

Litra e. Medens koncernregnskabsaflæggelse er pligtig i de foregående tilfælde allerede på grund af retten til at udøve bestemmende indflydelse, kræves for at pligten skal indtræde i dette tilfælde, at selskabet faktisk skal udøve bestemmende indflydelse. Også sådanne situationer dækkes af aktieselskabslovens nugældende § 2, stk. 2.

Det bemærkes, at der - i modsætning til litra b, c og d - ikke efter litra e kræves, at moderselskabet er virksomhedsdeltager, men blot at det besidder kapitalandele i en anden virksomhed, f.eks. som panthaver.

Dattervirksomheder i nr. 7 er som hidtil en funktion af definitionen på moderselskaber.

At en virksomhed, der er underlagt et moderselskabs dattervirksomhed, samtidig er det øverste moderselskabs dattervirksomhed, vises ved udtrykket »direkte eller indirekte«.

Koncernvirksomheder i nr. 8 svarer til nugældende § 1, stk. 2, nr. 7.

Konsoliderede virksomheder i nr. 9 omfatter de koncernvirksomheder (moder- og dattervirksomheder indenfor en koncern), hvis regnskaber (årsregnskaber eller forskudte perioderegnskaber) indgår i koncernregnskabet (det konsoliderede regnskab efter direktivet). I overensstemmelse med direktivet er der efter forslaget visse tilfælde, hvor en dattervirksomheds regnskab kan eller skal udelades af koncernregnskabet.

Tilknyttede virksomheder i nr. 10 er alle de virksomheder, der hører til den samlede koncern, der er underlagt det øverste moderselskab. Set fra et selskab på et lavere niveau i koncernen vil der være tale om:

1) den pågældende virksomheds egne dattervirksomheder,

2) selskabets umiddelbare moderselskab og dettes øvrige dattervirksomheder,

3) eventuelle øvrige moderselskaber opefter i koncernstrukturen og alle disse moderselskabers øvrige dattervirksomheder.

Herved indgår også de såkaldte søstervirksomheder, d.v.s. dattervirksomheder af koncernens moderselskaber, i definitionen på tilknyttede virksomheder.

Ved beregningen efter stk. 3 af faktorer, der giver ret til at udøve bestemmende indflydelse over en anden virksomhed bruges summen af de rettigheder i den pågældende virksomhed, der besiddes af et selskab og alle dettes dattervirksomheder. Dette gælder også, hvor rettigheder kun besiddes af dattervirksomheder.

Ved beregningen af det antal stemmerettigheder, som ligger til grund for forholdstallet, skal efter stk. 4 fradrages summen af de stemmerettigheder, der besiddes af virksomheden selv (den pågældende dattervirksomhed eller associerede virksomhed) og alle dens dattervirksomheder.

Til nr. 2

Bestemmelsen svarer til den nugældende bestemmelse. Blot er det i stk. 1 tydeliggjort, at koncernregnskabet består af samme elementer som årsregnskabet. Ved »helhed« forstås, at alle de opregnede dele indgår i samme dokument og kan underskrives og offentliggøres som et samlet dokument. Ligeledes omfatter en revisionspåtegning hele dokumentet. Det vil også være muligt at samordne opstillinger og noter fra årsregnskab og koncernregnskab, sålænge overskuelighedskravet i årsregnskabslovens § 4, stk. 1, overholdes, og der ikke skabes tvivl om ansvarsforholdene.

Til nr. 3

Redaktionelle ændringer.

Til nr. 4

Reglen i § 2a implementerer direktivets art. 7 og 8 og betyder, at det moderselskab, der selv er dattervirksomhed - og som efter loven skulle udarbejde sit eget koncernregnskab - kan undlade at udarbejde dette, og i stedet indsende et niveauhøjere koncernregnskab aflagt i en EF-medlemsstat til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til offentliggørelse sammen med selskabets eget årsregnskab.

I overensstemmelse med selskabsretspanelets anbefaling har man ikke fundet anledning til at implementere direktivets art. 11, der giver mulighed for at fritage et moderselskab for at udarbejde koncernregnskab, såfremt selskabet er datterselskab af en virksomhed uden for EF .

Styrelsen kan i forbindelse med indsendelse og offentliggørelse forlange, at regnskaberne suppleres med yderligere oplysninger, såfremt det medlemsland, i henhold til hvis ret det overordnede koncernregnskab er udarbejdet, stiller mindre vidtgående krav end efter denne lov.

Da regnskabsoffentligheden i høj grad er af hensyn til danske regnskabsbrugere, kan styrelsen også i nødvendigt omfang kræve, at det pågældende koncernregnskab affattes på dansk. Et sådant krav gælder allerede for årsregnskaber i henhold til § 4 i bekendtgørelse nr. 40 af 12. januar 1989.

Medtagelse af en dattervirksomhed i koncernregnskabet ved konsolidering sker ved sammendragning af posterne i resultatopgørelse og balance. Det kan være unødvendigt eller er endog uhensigtsmæssigt at stille krav om, at medtagelsen af en dattervirksomhed sker på denne måde. Opregningen af undtagelser i § 2b, stk. 1, nr. 1-4, svarer til bestemmelserne i direktivets art. 13.

Nr. 2 sigter til de tilfælde, hvor moderselskabet i realiteten er frataget muligheden for at udøve de rettigheder, der er grundlaget for koncernforholdet. Der kan f.eks. være tale om en dattervirksomhed, der har hjemsted i et land, der på grund af undtagelsestilstand eller krig lægger retlige eller faktiske hindringer i vejen for udøvelse af den bestemmende indflydelse på dattervirksomhedens ledelse, eller ligefrem båndlægger væsentlige aktiver af betydning for erhvervsaktiviteterne.

Bestemmelsen i nr. 3 bør anvendes med forsigtighed, og det vil ofte være mere relevant i stedet at basere koncernregnskabet på skønnede tal, som der redegøres for i noterne. Er der kun tale om mindre mangler, bør dattervirksomheden under alle omstændigheder medtages, således at forholdet forklares i noterne med påpegelse af usikkerheden.

Besiddes kapitalandelene i dattervirksomheden blot med henblik på en overdragelse, altså en midlertidig besiddelse, kan dattervirksomheden efter nr. 4 udelades af koncernregnskabet. Det forudsættes, at der er tale om en reel hensigt til overdragelse, og at kapitalandelene søges solgt, således at bestemmelsen normalt kun får betydning for besiddelser i et eller to år. Fortsætter besiddelsen udover en sådan periode, må dattervirksomheden inddrages i koncernregnskabet.

Efter § 2b, stk. 3 , skal dattervirksomheder, eventuelt hele underkoncerner, udelades fra koncernregnskabet, hvis deres regnskab ikke kan indgå heri på en meningsfyldt måde, og det retvisende billede dermed ikke opnås.

Bestemmelsens anvendelsesområde er meget snævert. Det forhold, at en koncern har karakter af et konglomerat, der omfatter såvel produktionsvirksomheder, handelsvirksomheder som servicevirksomheder af forskellig art medfører ikke, at de pågældende virksomheder kan udelades af koncernregnskabet. Bestemmelsen har navnlig betydning i tilfælde, hvor en dattervirksomhed driver virksomhed af en helt anden art, end den der normalt kan udøves af selskaber, der er omfattet af årsregnskabsloven, såsom bankvirksomhed eller forsikringsvirksomhed.

§ 2c undtager mindre koncerner for koncernregnskabspligten. Udarbejdelsen af koncernregnskaber anses for at være en byrde for et selskab, og selskabsretspanelet har derfor fundet, at pligten til at udarbejde et sådant regnskab kun bør opretholdes for selskaber af en vis størrelse, hvor nytten af et koncernregnskab og den interesse, omverdenen har i at kunne gøre sig bekendt med et sådant regnskab, står i rimeligt forhold til udgiften og ulejligheden ved at udarbejde regnskabet.

Direktivet giver i art. 6 mulighed for at fritage selskaber af en efter danske forhold betydelig størrelse for pligten til at udarbejde koncernregnskaber under forudsætning af, at ingen af koncernvirksomhedernes værdipapirer er optaget til officiel notering på en fondsbørs i en medlemsstat. Det foreslås, at mindre virksomheder fritages for pligten til at udarbejde et sådant regnskab. Forslagets størrelsesgrænser svarer til art. 11 (små selskaber) i 4. direktiv.

Det anslås, at antallet af selskaber, der skal aflægge koncernregnskab, vil blive reduceret med mellem 60 og 75 pct. som følge af denne bestemmelse og undtagelsesbestemmelsen i § 2a. I 1987 modtog Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 4.543 koncernregnskaber (herunder koncernredegørelser), og i 1988 5.494. Det betyder formentligt, at kun mellem 1.500 og 2.000 selskaber vil være pligtige til at aflægge koncernregnskab fremover.

Det foreslås i § 2 d , at selskaber, der udarbejder koncernregnskab, selv om de ikke er forpligtede hertil, skal aflægge regnskabet efter lovens regler. Formålet hermed er at sikre, at også sådanne koncernregnskaber opfylder lovens kvalitetskrav. Regnskaberne skal dog ikke indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i medfør af § 62 og § 64, stk. 1. Såfremt regnskaberne er bestemt til internt brug, finder bestemmelsen således ikke anvendelse.

Til nr. 5

Bestemmelserne i § 4 svarer i det væsentlige til de nugældende, dog således at de nu også dækker udarbejdelsen af koncernregnskabet. Det præciseres endvidere, hvilke bestemmelser i loven der er omfattet af fravigelsespligten i stk. 4 .

Til nr. 6

Bemyndigelsen i § 5 for industriministeren til at fastsætte nærmere bestemmelser om opstillinger, oversigter, sammenligningstal og supplerende oplysninger hertil erstatter årsregnskabslovens bestemmelser herom med henblik på at overføre bestemmelserne med de ændringer, der følger af 7. direktiv til en bekendtgørelse.

Ifølge Industriministeriets bekendtgørelse nr. 146 af 16. marts 1988 udøves de beføjelser, der efter bl.a. årsregnskabsloven er tillagt industriministeren, af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Til nr. 7

Årsregnskabslovens §§ 6 og 7, §§ 9-15, § 17 og § 18, stk. 3, overføres med visse tilpasninger til bekendtgørelse.

Til nr. 8

§ 19, stk. 1 , ændres redaktionelt. Stk. 2-5 overføres med tilpasninger til bekendtgørelse.

Til nr. 9

§ 20, stk. 1, 2. pkt., § 23 og § 24, stk. 2 , overføres med tilpasninger til bekendtgørelse.

Til nr. 10

Der foreslås en ny affattelse af § 25 , der tillader sammendrag af nettoomsætningen med visse andre poster af konkurrencemæssige hensyn. Forslaget medfører, at størrelsesgrænserne følger 4. direktivs art. 27 vedrørende grænserne for store og mellemstore virksomheder. Disse grænser blev forhøjet ved ændringsdirektiv 84/569/EØF til hhv. 6,2 mio. ECU og 12,8 mio. ECU, idet antal medarbejdere forblev uændret.

Som følge af den generelle henvisning i § 58, stk. 1, gælder denne bestemmelse også for koncernregnskaber, idet den nugældende § 60, der gjorde § 25 anvendelig på koncerner, ophæves.

Bestemmelserne om hvilke poster, der kan sammendrages, fastsættes af industriministeren.

Til nr. 11

Konsekvensændring.

Til nr. 12

§ 40 i årsregnskabsloven giver adgang til i moderselskabets årsregnskab at ansætte kapitalandele i dattervirksomheder til den regnskabsmæssigt opgjorte indre værdi af dattervirksomhederne. De ændringer, der ved 7. direktiv er foretaget af 4. direktivs art. 59 om den indre værdis metode, gør det nødvendigt og naturligt at foretage ændringer i § 40. Samtidigt er det fundet hensigtsmæssigt at overføre de tekniske bestemmelser til bekendtgørelse.

I overensstemmelse med direktivets muligheder, er adgangen til at anvende den indre værdis metode i forslaget udstrakt til også at gælde kapitalandele i associerede virksomheder.

Et selskab, der vælger at benytte den indre værdis metode for dattervirksomheder, skal efter stk. 1 anvende denne metode for alle dattervirksomheder. Tilsvarende gælder ved anvendelse af metoden for associerede virksomheder.

Værdiansættelsen af kapitalandele efter den indre værdis metode sker principielt efter reglerne for koncernregnskaber.

Det bemærkes, at den praksis, hvorefter et selskabs indtægter og udgifter i et personligt ansvarligt selskab, f.eks. et interessentskab, regnskabsføres umiddelbart i den personligt ansvarlige deltagers (fysisk eller juridisk person) regnskab, forudsættes bibeholdt, idet resultatføringen er i overensstemmelse med realisationsprincippet i § 26, stk. 1, nr. 3, litra a. Her er altså ikke tale om anvendelse af equity-metoden.

Til nr. 13

Konsekvensændring.

Til nr. 14 og 15

Ændringerne i § 43, stk. 1 og 3 , er af redaktionel karakter og er en konsekvens af nr. 25.

Til nr. 16 og 17

Det foreslås, at bestemmelserne i stk. 4 og 5 i § 46, overføres med enkelte redaktionelle ændringer til en særskilt § 46a sammen med et nyt stk. 3 . Det nye stk. 3 er en konsekvens af ændringerne i aktionærlåns-bestemmelserne som følge af lov nr. 282 og 283 af 9. juni 1982 om ændring af henholdsvis aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven. Ved lovændringerne blev forbudsbestemmelserne udstrakt til også at omfatte nærtstående til selskabsdeltagere og ledelsesmedlemmer. Det følger af § 46a, at såvel lovlige som ulovlige dispositioner skal omtales i noterne.

Til nr. 18

Konsekvensændring.

Til nr. 19

På grundlag af direktivets krav om, at der i årsberetningen skal gives oplysninger om antal og pålydende værdi af kapitalandele i selskabet, der besiddes af dette selv og af dets dattervirksomheder, bliver oplysningskravene om selskabets egne kapitalandele (nugældende § 52) og om dattervirksomheders kapitalandele i moderselskabet (nugældende § 53) stort set identiske. Det er derfor fundet hensigtsmæssigt at sammenfatte kravene i en paragraf.

Til nr. 20

Konsekvensændring.

Til nr. 21

Bestemmelsen er ny i dansk ret. For den, der ønsker at gøre sig bekendt med et selskabs økonomiske situation, er det en oplysning af betydning, om selskabet ejes eller på anden måde er underlagt et andet selskabs bestemmende indflydelse, og i bekræftende fald hvilket selskab.

Ikke alle modervirksomhedernes navne skal oplyses, men kun det moderselskab, der ligger umiddelbart over selskabet i koncernstrukturen, samt det øverste moderselskab i koncernen.

Til nr. 22

Konsekvensændring.

Til nr. 23

4. direktivs art. 11 tillader medlemsstaterne at lempe kravene med hensyn til noteoplysninger for små selskaber. Denne mulighed er delvis udnyttet i den nugældende affattelse af § 55 - med størrelsesgrænser for hhv. balancesum, nettoomsætning og gennemsnitligt antal medarbejdere på 2 mio.kr., 4 mio.kr. og 10 medarbejdere.

I overensstemmelse med selskabsretspanelets indstilling foreslås størrelsesgrænserne forhøjet til hhv. 12 mio.kr., 24 mio.kr. og 50 heltidsbeskæftigede medarbejdere. Derved er 4. direktivs nuværende størrelsesgrænser udnyttet fuldt ud.

Ændringerne af størrelsesgrænserne i § 55 vil tillige få betydning for pligten efter § 62 til at indsende årsberetning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, idet § 62 henviser til størrelsesgrænserne i § 55. Der henvises endvidere til tilføjelsen i § 62, stk. 2, under nr. 26.

Til nr. 24

Konsekvensændring.

Til nr. 25

Mens §§ 57-60 fastsætter de grundlæggende bestemmelser om koncernregnskabet, overlader § 61 de mere tekniske regler for udarbejdelse af koncernregnskaber (konsolidering) til en bekendtgørelse.

§ 57 fastslår direktivets grundlæggende regel (art. 26, stk. 1), hvorefter koncernregnskabet skal vise de konsoliderede virksomheders aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultatet, som om de tilsammen udgør en enkelt virksomhed.

§ 58 omhandler i hovedtræk reglerne om opstilling af koncernregnskabet og det sammendrag af koncernvirksomhedernes regnskaber (konsolidering), hvorved koncernregnskabet dannes.

Stk. 1 gør alle reglerne i årsregnskabsloven og bekendtgørelsen om opstilling m.v. anvendelige på koncernregnskabet. Det forudsættes, at der sker de tilpasninger, der følger af de særlige forhold, som gør sig gældende for koncernregnskaber. Tilpasningerne vil navnlig skulle ske med hensyn til omposteringer som følge af, at nogle poster vil få en anden rolle i koncernsammenhæng end, når de kun betragtes ud fra de enkelte selskabers synsvinkel.

Det forudsættes i overensstemmelse med 7. direktivs art. 28, at der i koncernregnskabet oplyses om væsentlige ændringer i koncernens sammensætning af virksomheder. Dette vil muliggøre en meningsfyldt sammenligning af koncernregnskaber fra et år til et andet. Når der er tale om væsentlige ændringer, vil en tilpasning af tallene i koncernregnskabets åbningsbalance og dermed resultatopgørelse kunne tilgodese oplysningsbehovet, som det også er forudsat i direktivets art. 28. Foretages der tilpasning, skal det anføres i noterne og behørigt begrundes tilligemed angivelse af dens indvirkning, jf. § 26, stk. 2.

Det forudsættes endvidere, at der i koncernregnskabet vil kunne ske et tilsvarende sammendrag som tilladt efter årsregnskabslovens § 25, således at koncernresultatopgørelsen ved opfyldelse af samme størrelsesgrænser kan undlade at vise nettoomsætning m.v.

Fremgangsmåden ved konsolidering, der vil blive nærmere fastlagt i bekendtgørelse, består i, at ensartede poster i resultatopgørelser og balancer sammenlægges post for post, samt at der foretages udligning af moderselskabets kapitalandele i dattervirksomhederne med disses egenkapital og eliminering af mellemværender og indbyrdes transaktioner mellem koncernvirksomhederne. Sammenlægningen skal omfatte samtlige indtægter og udgifter samt aktiver og passiver, efter at elimineringer og udligning har fjernet de poster, der kun er af intern karakter i koncernen.

Minoritetsinteresser, d.v.s. kapitalandele som ikke ejes af koncernvirksomheder, opføres særskilt både i resultatopgørelse og balance.

Egne aktier, hvorved forstås aktier eller anparter i moderselskabet, som besiddes (d.v.s. er erhvervet til eje eller pant) af moderselskabet selv eller af en konsolideret dattervirksomhed, udlignes ikke.

Koncernregnskabet kan kun give et retvisende billede af koncernens økonomiske stilling, jf. årsregnskabslovens § 4, dersom alle virksomhedernes aktiver og passiver værdiansættes efter samme metoder. Dette fastslås i § 59, stk. 1.

Kapitalandele i associerede virksomheder kan i moderselskabets eget regnskab værdiansættes efter den indre værdis metode, jf. § 40 som foreslået i nr. 12. I koncernregnskabet skal både moderselskabets og de konsoliderede dattervirksomheders kapitalandele i associerede virksomheder værdiansættes til indre værdi, jf. § 59, stk. 2.

Et joint venture er ikke en dattervirksomhed, men kan efter omstændighederne være en associeret virksomhed. 7. direktiv åbner i art. 32 og 34, nr. 4, mulighed for, at deltagerne i et sådant foretagende i deres koncernregnskaber medtager deres andel i den fælles virksomhed ved konsolidering med de fornødne tilpasninger, blot således at alle poster medtages med den brøkdel, som vedkommende deltager besidder i foretagendet. Pro rata konsolidering kan træde i stedet for den ellers obligatoriske anvendelse af equity-metoden efter § 59, stk. 2. I overensstemmelse med selskabsretspanelets indstilling er denne mulighed medtaget i forslaget til ny § 60.

Direktivets bestemmelser om noter til koncernregnskabet (art. 34 og 35) foreslås gennemført ved bekendtgørelse, jf. § 61 .

Til nr. 26

Tilføjelsen til § 62, stk. 2, er foreslået for at sikre, at de i aktieselskabslovens § 28 a og anpartsselskabslovens § 17 a krævede oplysninger til årsberetningen offentliggøres, uanset at årsberetningen ikke offentliggøres.

På grundlag af de praktiske erfaringer hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen foreslås i § 62, stk. 3 , at gøre beviskravene for anvendelse af lovens lempelsesregler mere fleksible, i overensstemmelse med en i praksis ofte anvendt fremgangsmåde, hvorved opfyldelse af lempelsesbetingelserne kan anføres i selve årsregnskabet eller en indsendt årsberetning i stedet for i et særskilt dokument. Revisors særskilte attestation på sådanne erklæringer bliver således unødvendig, da revisor må tage forbehold i sin påtegning, hvis betingelserne ikke er opfyldt. Skulle styrelsen have behov for særlig dokumentation, er der adgang hertil i medfør af årsregnskabslovens § 64, stk. 2.

Til nr. 27

Virksomheder, hvis regnskab efter § 2b, stk. 2, ikke medtages i koncernregnskabet, skal efter § 62a gøre deres årsregnskaber offentligt tilgængelige, jf. direktivets art. 14, stk. 3, 2. pkt. Dette sker ved, at årsregnskaberne med eventuelle koncernregnskaber indsendes til Erhvervs-og Selskabsstyrelsen til offentliggørelse. Den indsendelsespligtige virksomhed er det moderselskab, der udarbejder det koncernregnskab, virksomheden udelades fra.

Til § 2

Til nr. 1

Selskabsretspanelet har foreslået, at der i forbindelse med nye definitioner for den regnskabsmæssige koncern - også indføres nye koncerndefinitioner i selskabslovene.

Panelet fandt det unødvendigt kompliceret, at fastholde een definition af koncerner i årsregnskabsloven og en anden i de to selskabslove. Da definitionen i årsregnskabsloven i det store hele er direktivfæstet, vil overensstemmelse efter panelets opfattelse kun opnås ved i de to selskabslove at erstatte den nuværende § 2 med en tekst svarende til årsregnskabslovens § 1, stk. 2, nr. 6 og 7, samt stk. 3 og 4. Der opnås herved en ønskelig forenkling af lovgivningen. Der henvises iøvrigt til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 1.

§ 2 fastslår i stk. 1 - i lighed med nugældende stk. 3 - at moderselskaber og datterselskaber udgør en koncern. Det bemærkes, at forslaget kun lader virksomheder, der er aktieselskaber eller anpartsselskaber, omfatte af definitionen - i modsætning til årsregnskabsloven, hvorefter den regnskabsmæssige koncern omfatter aktie- eller anpartsselskaber som moderselskaber og iøvrigt enhver anden form for erhvervsvirksomhed som dattervirksomhed. Panelet har ikke ønsket en væsentlig udvidelse af det materielretlige koncernbegreb i forhold til de nugældende regler i selskabslovene.

De enkelte faktorer efter stk. 2 , som etablerer koncernforbindelsen, er de samme som efter forslaget til årsregnskabslovens § 1, stk. 2, nr. 6.

Stk. 3 svarer til dattervirksomhedsdefinitionen i forslaget til årsregnskabslovens § 1, stk. 2, nr. 7.

Stk. 4 og 5 svarer indholdsmæssigt til forslaget til årsregnskabslovens § 1, stk. 3 og 4. Stk. 4 dækker i det store hele bestemmelserne i selskabslovenes nugældende § 2, stk. 1, 2. pkt.

Stk. 5 er en konsekvens af reglen i aktieselskabslovens § 67, stk. 3, 1. pkt., hvorefter stemmeret ikke kan udøves for egne aktier.

Den foreslåede ændring af § 2 må antages at være uden umiddelbar praktisk betydning for det meget store flertal af danske selskabsgrupper.

Til nr. 2

§ 39, stk. 1, er en konsekvens af forslagets nr. 7 (ophævelse af lovpligtig reservefond), dels konsekvensændringer som følge af de foreslåede ændringer i årsregnskabsloven. Herved tydeliggøres, hvilke af de i aktieselskabsloven eller årsregnskabsloven opregnede reserver, der kan anvendes til fondsemission.

Til nr. 3

§ 44a, stk. 2 er en konsekvens af forslagets nr. 7 (ophævelse af lovpligtig reservefond). Samtidig tydeliggøres, hvilke henlæggelser under posten egenkapital, der skal være i behold efter nedsættelsen. Det præciseres blandt andet, at opskrivningshenlæggelser skal være i behold efter nedsættelsen, jf. årsregnskabslovens § 30. En overkursfond skal være i behold, medmindre man samtidig nedsætter den ved opfyldelse af kravene om proklama m.v. i aktieselskabslovens § 46, stk. 1, om foranstaltninger til beskyttelse af kreditorerne i tilfælde af kapitalnedsættelse (proklama), jf. aktieselskabslovens § 111, stk. 3, nr. 3.

Til nr. 4

Konsekvensændring som følge af forslagets nr. 7 (ophævelse af lovpligtig reservefond). Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til nr. 3.

Til nr. 5

§ 49, stk. 3, 1. pkt., er en konsekvens af nr. 1 om ændring af koncerndefinitionen i aktieselskabslovens § 2. Bestemmelsen tilsigter at lade pligten til koncernrepræsentation omfatte i det væsentlige samme område som efter den nugældende § 49, stk. 3, 1. pkt.

Til nr. 6

§ 64, stk. 1, erstatter de første to stykker i den nugældende bestemmelse. Den nøje regulering af grundlaget for tantiemeberegning og begrænsninger i tildeling af tantieme ophæves i overensstemmelse med selskabsretspanelets indstilling og erstattes af en bestemmelse, der fastholder selve hovedreglen om ledelsens vederlagsformer og iøvrigt overlader det til forsvarlighedsbetragtninger, hvor stort vederlag, der faktisk kan gives. Da moderselskabers ledelser i vidt omfang også deltager i koncernledelsen, er det fundet hensigtsmæssigt også at inddrage koncernens forhold under forsvarlighedskriteriet.

Bestemmelsen vil udgøre en væsentlig liberalisering på området, men de generelt holdte betingelser anses for tilstrækkelige til at modvirke misbrug.

Til nr. 7

§ 109 indeholder en konsekvensændring som følge af forslaget om ophævelse af lovpligtig reservefond.

§ 110, stk. 1, er en konsekvens forslaget om ophævelse af lovpligtig reservefond, ligesom der er sket en terminologisk tilpasning til årsregnskabsloven.

I stk. 2 foreslås, at det alene er forsvarlighedsbetragtninger ud fra selskabets eller en eventuel koncerns økonomiske stilling, der udover stk. 1 skal bestemme udbytteuddelingen i moderselskabet. Uforsvarlig udbytteuddeling kan f.eks. være uddelinger, der skader selskabets stilling ved tømning af dets likviditet.

§ 111 er ændret i overensstemmelse selskabsretspanelets forslag om at ophæve pligten til at henlægge til lovpligtig reservefond i aktieselskaber. De nugældende regler i § 111, stk. 1, kræver opbygning af reservefonden til 25 pct. Efter selskabsretspanelets opfattelse er de konsolideringer, der opnås, for ubetydelige til at retfærdiggøre bestemmelsen. Desuden forekommer der vanskeligheder som følge af bestemmelsens sammenstød med henlæggelsesbestemmelserne ved anvendelse af årsregnskabslovens § 40.

Stk. 1 indeholder derfor alene en generel pligt til at foretage nødvendige henlæggelser, når selskabets forhold gør dette nødvendigt. 2. pkt. svarer i realiteten til de hidtidige regler på dette område.

Stk. 2 omhandler som hidtil overkursfonden. Dette er tydeliggjort, bl.a. ved henvisning til bestemmelserne om poster for overkursfond i årsregnskabsloven. Endvidere er gentaget den nugældende bestemmelses krav om, at provenue fra ikke afhentede fondsaktier efter § 40, der efter udløbet af fristen tilfalder selskabet, optages i overkursfonden.

I forbindelse med omdannelse af aktieselskaber til anpartsselskaber tilfalder provenuet for ikke afhentede aktier selskabet, jf. anpartsselskabslovens § 109a. Det præciseres i stk. 2, at dette provenue også skal modsvares af en henlæggelse til overkursfonden.

Stk. 3 svarer i store træk til det nugældende stk. 3. Nr. 1 er tilpasset terminologien i § 110, stk. 1, og præciserer samtidigt, hvilke poster i egenkapitalen, der skal forbruges først. Nr. 2 er alene tilpasset terminologisk, medens der i nr. 3 er sket en præcisering af, hvilke betingelser i § 46, der skal opfyldes for frigørelse af overkursfonden. Bestemmelserne tager ikke stilling til spørgsmålet om kompetence til frigørelse af fonden. Her må aktieselskabslovens øvrige regler, navnlig om generalforsamlingens beslutningskompetence og nødvendig stemmeflerhed, tages i anvendelse.

Udtrykket udligning er anvendt for at præcisere, at der er tale om en fjernelse af den omhandlede post i egenkapitalen - forbrug af overkursfonden - ved udligning med underskud.

Bestemmelsen berører ikke den i praksis ofte anvendte mulighed for at bibeholde posten - og dermed overkursfonden - med underskudet optaget som en fradragspost i egenkapitalen (årsregnskabslovens §§ 10 og 11, EGENKAPITAL, V Overført overskud eller underskud). I dette tilfælde er der pligt til først at anvende senere overskud til udligning med underskudet. Først derefter kan overskudsfordeling, f.eks. udbytteuddeling finde sted.

Til § 3

Til nr. 1

Der henvises til bemærkningerne til § 2, nr. 1.

Til nr. 2

Ændringerne er foreslået som en konsekvens af § 2, nr. 2. Opregningen af anvendelige reserver og henlæggelser tager højde for, at der foreligger færre krav om bundne henlæggelser m.v. i anpartsselskaber end i aktieselskaber.

Til nr. 3

Der henvises til bemærkningerne til § 2, nr. 3.

Til nr. 4

Der henvises til bemærkningerne til § 2, nr. 4.

Til nr. 5

Der henvises til bemærkningerne til § 2, nr. 5.

Til nr. 6

Der henvises til bemærkningerne til § 2, nr. 6.

Til nr. 7

Redaktionel tilføjelse som følge af lov nr. 815 af 21. december 1988.

Til nr. 8

§ 80 foreslåes ændret som en konsekvens af forslagets § 2, nr. 7 og under hensyntagen til, at der i anpartsselskabsloven ikke er bestemmelser om lovbefalede henlæggelser, svarende til aktieselskabslovens § 111.

Til § 4

Til nr. 1 og 2

§ 1, stk. 2, nr. 3, er en konsekvens af forslagets § 2, nr. 1 og bringer hermed koncerndefinitionen i lov om erhvervsdrivende fonde i overensstemmelse med definitionen i selskabslovene. Dog omfatter definitionen som hidtil ikke blot aktieselskaber og anpartsselskaber, men også andre erhvervsvirksomheder, jf. lovens § 2.

Det nye § 1, stk. 2, nr. 4 , dækker de tilfælde, hvor fondens bestemmende indflydelse i en dattervirksomhed ikke beror på ejerskab eller besiddelse af kapitalandele. Nr. 4 supplerer således koncerndefinitionen efter nr. 3 med det formål at bibeholde den nugældende afgrænsning for erhvervsdrivende fonde.

Til nr. 3

§ 28, stk. 1, er en konsekvens af § 1, nr. 3, vedrørende årsregnskabslovens § 2, stk. 1.

Til nr. 4

Konsekvensændringer som følge af de efter § 1 foreslåede ændringer i årsregnskabsloven.

Til nr. 5

Ændringen i § 28, stk. 3, nr. 1 , fastslår, at den for fondes årsregnskaber fastsatte pligt til udsondringer m.v. i opstillingsskemaerne også gælder for fondes koncernregnskaber.

Til nr. 6

Ændringen i § 28, stk. 4 , tilpasser bestemmelserne til årsregnskabslovens terminologi og de nye koncernregnskabsregler efter forslagets § 1.

I stk. 5 præciseres, at bestemmelsen, foruden vedtægtsbestemmelse, også omfatter tilfælde, hvor fonden er knyttet til en erhvervsdrivende virksomhed eller en anden fond ved aftale.

Til nr. 7

Efter forslaget udvides bemyndigelsen i § 28, stk. 6, til også at omfatte fastsættelse af regler vedrørende koncernregnskaber.

Til § 5

Til nr. 1

Der henvises til bemærkningerne til § 2, nr. 1. Det bemærkes, at koncernreglerne i lov om forsikringsvirksomhed som hidtil kun finder anvendelse, hvor moderselskabet er et forsikringsselskab, jf. lovens § 3, stk. 1. Det hidtidige stk. 4 bevares som stk. 6. Bestemmelsen blev indsat i loven i forbindelse med lov nr. 325 af 24. maj 1989 om ændring af lov om forsikringsvirksomhed, § 1, nr. 1, og der henvises til bemærkningerne til denne bestemmelse.

Til nr. 2

Der henvises til bemærkningerne til § 2, nr. 3.

Til nr. 3

Der henvises til bemærkningerne til § 2, nr. 4.

Til nr. 4

Ændringerne er foreslået som en konsekvens af § 2, nr. 2. Dog er bestemmelserne om overførsel fra opskrivningshenlæggelser og fra reserver i forbindelse med anvendelse af indre værdis metode ikke medtaget, da disse egenkapitalposter ikke forekommer i forsikringsselskaber. Den nugældende bestemmelse i § 57, stk. 1, 2. pkt., hvorefter fondsaktieemission i visse tilfælde kun kan ske med Finanstilsynets samtykke, udgår herefter, da den foreslåede bestemmelse udtømmende opregner de forekommende muligheder for fondsaktieemission.

Til nr. 5

Ændringen er foreslået som en konsekvens af § 2, nr. 7, jf. aktieselskabslovens § 111, stk. 2 og 3.

Stk. 2 er ny, da lov om forsikringsvirksomhed i modsætning til aktieselskabsloven hidtil ikke har haft udtrykkelige bestemmelser om anvendelsen af overkursfonden.

Til nr. 6

Der henvises til bemærkningerne til § 2, nr. 5.

Til nr. 7

Der henvises til bemærkningerne til § 2, nr. 6.

Til nr. 8

Bestemmelsen svarer indholdsmæssigt til den foreslåede affattelse af aktieselskabslovens § 110, stk. 2, jf. forslagets § 2, nr. 7, idet formuleringen som hidtil er tilpasset det forhold, at gensidige selskaber, der udøver forsikringsvirksomhed, også er omfattet af lov om forsikringsvirksomhed.

Til § 6

Det foreslås, at lovændringen træder i kraft 1. april 1991 således at de bestemmelser, der ikke er knyttet til selve årsrgnskabet og det eventuelle koncernregnskab finder anvendelse fra denne dato. De øvrige bestemmelser, med undtagelse af § 2, nr. 2, § 3, nr. 2, samt § 5, nr. 4, finder anvendelse for regnskabsår, der begynder 1. april 1991 eller senere. Dette indebærer, at de ændrede regnskabsbestemmelser for så vidt angår års- og koncernregnskaber, der følger kalenderåret, får virkning for kalenderåret 1992 og senere.

For så vidt angår § 2, nr. 2, § 3, nr. 2, samt § 5, nr. 4, vedrørende de reserver og henlæggelser, der kan anvendes til fondsemission, finder reglen i stk. 3 anvendelse. Sker fondsemission på en ekstraordinær generalforsamling efter 1. april 1991, men før den ordinære generalforsamling, vil der foreligge et årsregnskab aflagt efter de nugældende regler, hvorfor det er uhensigtsmæssigt at lade de nye bestemmelser finde anvendelse på denne fondsemission.

Til § 7

I stk. 1 foreslås, at koncerner , der opfylder størrelseskriterierne i det første regnskabsår efter lovens ikrafttræden, er omfattet af lempelsesbestemmelserne i § 2c, selvom de ikke har opfyldt kriterierne i to på hinanden følgende år. Denne løsning fremgår ikke direkte af direktivteksten, men er anvendt i andre medlemsstater.

I stk. 2 foreslås, at selskaber , der opfylder størrelseskriterierne i det første regnskabsår efter lovens ikrafttræden, er omfattet af lempelsesbestemmelserne i § 25 og § 55, selvom de ikke har opfyldt kriterierne i de to på hinanden følgende år.

Bilag

(Retsakter hvis offentliggørelse ikke er obligatorisk)

RÅDET

RÅDETS SYVENDE DIREKTIV

af 13. juni 1983

på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om

konsoliderede regnskaber

(83/349/EØF)

Efter 2. behandling den 4. maj 1990