1992 LSF 61 FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF LOV OM AKTIESELSKABER, LOV OM ANPARTSSELSKABER OG LOV OM VISSE SELSKABERS AFLÆGGELSE AF ÅRSREGNSKAB M.V. (FORENKLING OG FREMTIDSTILPASNING) (* 1)

GældendeVersion 1993-01-13

Karakter C

genskabt fra tekst. En karakter siger, hvordan et dokuments struktur er hentet, ikke hvor pålidelig loven er.

Ikke selve loven: Lovforslag

Spørg Gelex om denne lov

Adresse https://gelex.eu/eli/DK/bill/ft/199212K00061@1993-01-13/da

Indhold

Indledning

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 659 af 25. september 1991, som ændret ved lov nr. 886 af 21. december 1991, foretages følgende ændringer:

1. § 1 affattes således:

» § 1. Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende aktieselskaber.

Stk. 2. Aktionærerne i et aktieselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser.

Stk. 3. Et aktieselskab skal have en aktiekapital på mindst 500.000 kr.

Stk. 4. Loven finder ikke anvendelse på selskaber, som gennem medlemmernes deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde har til formål at virke til fremme af medlemmernes fælles interesse, såfremt vedtægterne bestemmer, at udbyttet - bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital - alene anvendes til fordeling blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen, og at formuen ved selskabets opløsning - efter tilbagebetaling af den indskudte kapital - fordeles på samme måde, jf. dog § 135.«

2. § 3, stk. 1, affattes således:

»Et aktieselskab kan oprettes af en eller flere stiftere. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde udkast til selskabets vedtægter og bestemmelser om de i §§ 5 og 6 nævnte forhold.«

3. § 3, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

»Mindst een stifter skal være en her i landet bosat person, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen undtager fra dette krav.«

4. I § 3, stk. 2, udgår 2. pkt.

5. I § 3, stk. 2, sidste pkt., og § 23 a, stk. 5, ændres »Industriministeren« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen«.

6. I § 5, stk. 1, 5 steder i § 6, § 6 a, stk. 1, 2 steder i § 7, stk. 1, § 8, stk. 1, 3 steder i § 10, stk. 2, § 12, stk. 2, og § 173, stk. 5, ændres »stiftelsesoverenskomsten« til: »stiftelsesdokumentet«.

7. I § 5, stk. 1, nr. 5, udgår sidste pkt.

8. § 5, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved stiftelsen.«

9. I § 6 c, stk. 1, nr. 1, ændres »stiftelsesoverenskomstens« til: »stiftelsesdokumentets«.

10. I § 6 c, stk. 2, indsættes som 2. pkt.:

»Balancen efter § 6 a, stk. 2, udarbejdes dog som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.«

11. I § 6 c, stk. 4, 1. pkt., og § 29, stk. 2, 1. pkt., ændres »§ 73, stk. 4« til: »§ 73, stk. 5«.

12. I § 6 c, stk. 5, og § 134 d, stk. 1, 1. pkt., ændres »Senest en måned« til: »Inden 4 uger«.

13. § 11, stk. 1, affattes således:

»Bestyrelsen skal anmelde selskabet til registrering inden 6 måneder efter datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse.«

14. § 11, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

»Selskabet kan ikke registreres, medmindre det samlede aktiebeløb, som er bindende tegnet og tildelt, svarer til den i vedtægterne angivne aktiekapital og aktiernes pålydende med tillæg af eventuel overkurs er fuldt indbetalt.«

15. I § 12, stk. 3, 2. pkt., § 13, stk. 4, § 25, stk. 3, 1. pkt., § 27, 1. pkt., § 71 og § 158, stk. 3, 1. pkt., ændres »han« til: »denne«.

16. §§ 14, 15 og 16, ophæves.

17. I § 20, stk. 1, 3. pkt., ændres »2 måneder« til: »8 uger«.

18. §§ 20 b-20 d affattes således:

» § 20 b. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan aktionæren og selskabets bestyrelse i fællesskab bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af aktionæren. I så fald skal de nævnte aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden 4 uger at overdrage deres aktier til aktionæren.

Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 19, stk. 2, af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne i stk. 3.

Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter § 19, stk. 2, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af aktionæren, har denne også gyldighed for de aktionærer i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af aktionæren, medmindre retten af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsaktionærer helt eller delvis skal godtgøre aktionærens omkostninger.

§ 20 c. Har ikke alle minoritetsaktionærer inden for den i § 20 b, stk. 1, fastsatte frist overdraget deres aktier til aktionæren, skal de ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage aktierne til aktionæren i overensstemmelse med § 20 b. Er selskabets aktier omsætningspapirer, kan varslet dog ikke sættes til mindre end 6 måneder.

Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 20 b, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 19, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at aktierne efter udløbet af den anførte frist vil blive noteret i aktionærens navn i selskabets aktiebog, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes ved fristens udløb.

Stk. 3. Er aktier ikke overdraget til aktionæren inden udløbet af den frist, der efter stk. 1 er fastsat i bekendtgørelsen i Statstidende, skal aktionæren straks til fordel for de pågældende aktionærer uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne aktier, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.

Stk. 4. Samtidig med deponeringen anses de aktiebreve, der er udstedt for indløste aktier, for annullerede. Bestyrelsen drager omsorg for, at nye aktiebreve får påtegning om, at de erstatter annullerede aktiebreve.

§ 20 d. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetsaktionærer fordre sig indløst af aktionæren. §§ 19, stk. 2, og 20 b, stk. 3, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.«

19. § 21, stk. 1, 1. pkt., udgår, og i stedet indsættes som 1. og 2. pkt.:

»Selskabet kan udstede aktiebreve. Såfremt een aktionær ønsker det eller aktierne er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaveren, skal der for samtlige aktier udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen.«

20. § 21, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før aktietegningen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Navneaktier må kun udleveres til aktionærer, der er noteret i aktiebogen.«

21. § 23 ophæves.

22. § 23 a, stk. 2, 2. pkt., udgår.

23. § 24, stk. 2, 1. pkt., udgår.

24. § 24, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på kuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med de tilhørende aktiebreve, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet.«

25. Efter § 25 indsættes:

»§ 25 a. For selskaber, som ikke har udstedt aktiebreve, eller hvis aktier ikke er udstedt gennem Værdipapircentralen, skal aktiebogen indeholde oplysning om navn og bopæl for alle aktionærer samt om størrelsen af deres aktier. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i aktiebogen med oplysning om den nye aktionærs eller panthavers navn og bopæl samt størrelsen af aktien, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet kan betinge indførelsen af, at erhververen dokumenterer sin adkomst. Indførelsen i aktiebogen skal dateres.

Stk. 2. Selskabet skal på forlangende af en aktionær eller en panthaver udstede bevis for indførelse i aktiebogen.

§ 25 b. Overdragelse til eje eller pant af en aktie, der ikke er udstedt gennem Værdipapircentralen, eller for hvilken der ikke er udstedt aktiebrev, har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre selskabet fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.

Stk. 2. Har en aktionær overdraget samme aktie til flere erhververe, og er aktien omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud, når selskabet først har modtaget underretning om overdragelsen til denne og den senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet.«

26. I § 28 b, stk. 1, 1. pkt., og § 159 b, stk. 1, ændres »senest« til: »inden«.

27. Overskriften til kapitel 5 affattes således:

»Forhøjelse af aktiekapitalen og udstedelse af tegningsoptioner«.

28. § 29, stk. 1, affattes således:

»Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen træffes af generalforsamlingen, jf. dog §§ 37, 40 b og 41 b, med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.«

29. § 30, stk. 1, affattes således:

»Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier.«

30. § 30, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Generalforsamlingen kan med tiltrædelse af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital og med opfyldelse af de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, bestemme fravigelse af reglerne i stk. 1 og 2, herunder til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber. Med samme stemmeflerhed kan generalforsamlingen fastsætte tegningskursen for de aktier, der tilbydes medarbejderne. Findes der flere aktieklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem disse, dog kun gyldig, når den tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes. Generalforsamlingen kan ikke uden samtykke af de aktionærer, hvis fortegningsret formindskes, beslutte større afvigelser fra aktionærernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen.«

31. § 31 ophæves.

32. I § 32, stk. 1, nr. 4, 1. pkt., § 70, 2. pkt., § 76, stk. 2, § 116, stk. 3, § 124, stk. 2, 1. pkt., § 126, stk. 2, 1. pkt., § 134 e, stk. 2, 2. og 4. pkt., § 134 h, stk. 5, § 134 i, 1. pkt., og § 134 l, stk. 1, 2. pkt., ændres »fjorten dage« til: »2 uger«.

33. § 32, stk. 1, nr. 9, udgår sidste pkt.

34. § 32, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved kapitalforhøjelsen.«

35. § 33, stk. 1, 2. pkt., affattes således:

»Reglerne i §§ 6, 6 a og 6 b finder i øvrigt tilsvarende anvendelse, dog skal redegørelsen efter § 6, stk. 3, afgives af bestyrelsen og balancen efter § 6 a, stk. 2, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.«

36. § 36, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

»Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke optages i registeret for aktieselskaber, før den nytegnede aktiekapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt.«

37. I § 36 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. Sker tegning af aktier på grundlag af værdipapirer, der giver tegningsret til aktier (tegningsoptioner), og er den i tegningslisten fastsatte frist for tegningen længere end 1 år, og er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen tegnet og fuldt indbetalt med tillæg af en eventuel overkurs, skal bestyrelsen inden 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året. Er anmeldelsen ikke indgivet inden 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, finder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen. Når registreringen har fundet sted, anses aktiekapitalen forhøjet med den samlede pålydende værdi af disse aktier.«

38. I § 37, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »nye aktier«: »eller ved udstedelse af fondsaktier til medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab«.

39. I § 38, stk. 2, sidste pkt., udgår »§ 31,».

40. I § 39 indsættes som stk. 4:

»Stk. 4. Beslutningen om fondsaktieemissionen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 19. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er indgivet rettidigt, jf. § 156.«

41. I kapitel 5 indsættes efter § 40:

»§ 40 a. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, såfremt den samtidig under iagttagelse af §§ 29-33 a træffer beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsættes de nærmere vilkår for udstedelsen af tegningsoptionerne, herunder størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse de nye aktier skal høre. Endvidere skal generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om udnyttelsen af tegningsoptionerne og om indehaverens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, forinden tegningsretten kan udnyttes. Med hensyn til beslutningen om udstedelse af tegningsoptionerne og fortegningsretten til tegningsoptionerne finder bestemmelserne i § 29, § 30, § 32, stk. 1, nr. 3, 1. led, nr. 4-6 og 9, samt stk. 4, og § 34 tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne. Når fristen for tegningen af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan bestyrelsen slette bestemmelsen.

§ 40 b. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, såfremt den samtidig under iagttagelse af § 37 bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Førstnævnte bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen og kan omfatte et beløb på op til halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne.

Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse de nye aktier skal henhøre. Idet § 30 finder tilsvarende anvendelse, skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret til tegningsoptionerne.

Stk. 3. Hvis bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, skal den fastsætte de nærmere vilkår for udstedelsen af tegningsoptionerne, herunder størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse de nye aktier skal henhøre. Med hensyn til bestyrelsens beslutning om udstedelsen af tegningsoptionerne finder bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 4-6 og 9, samt stk. 4, § 34 og § 40 a, stk. 2, 2. pkt., tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, der er nødvendige efter stk. 3.«

42. I § 41, stk. 1, udgår 2. pkt.

43. I § 41, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »kapitalnedsættelse,»: »udstedelse af tegningsoptioner,», og efter »fusion« indsættes: »eller spaltning«.

44. I § 41, stk. 2, sidste pkt., ændres »§§ 29-31« til: »§§ 29 og 30«, og »§§ 33 og 33 a« ændres til: »§§ 33, 33 a og 34«.

45. § 41, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne.«

46. Efter § 41 a indsættes:

» § 41 b. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet, såfremt den samtidig under iagttagelse af § 37 bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Førstnævnte bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen og kan omfatte et lånebeløb på op til halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne.

Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, lånets største beløb og, idet § 30 finder tilsvarende anvendelse, eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret til lånet. Hvis lånet skal kunne ydes på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne.

Stk. 3. Med hensyn til bestyrelsens beslutning om optagelse af lånet finder bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 1-5, og stk. 2 og 3, samt §§ 33, 33 a, 34 og 41, stk. 2, 1. og 2. pkt., tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage disse ændringer.

Stk. 5. Ved ombytningen af gældsbrevet med aktier finder § 41, stk. 4, anvendelse.«

47. I § 42, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »§ 41«: »og § 41 b, stk. 3,», og »fjorten dage« ændres til: »2 uger«.

48. § 42, stk. 2, 2. pkt., affattes således:

»Er ombytningstiden længere end 1 år, skal bestyrelsen inden 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor mange gældsbreve der i årets løb er blevet ombyttet til aktier.«.

49. I § 43 indsættes som 2. pkt.:

»Bemyndigelsen til bestyrelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen.«

50. § 44 a, stk. 1, nr. 2-4, udgår, og i stedet indsættes:

»2) udbetaling til aktionærerne eller

3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen.«

51. I § 44 a, stk. 2, 1. pkt., ændres »nr. 2-4« til: »nr. 2 og 3«.

52. § 45 ophæves.

53. I § 46, stk. 1, 1. pkt., ændres »nr. 2-4« til: »nr. 2 og 3«.

54. I § 48 b indsættes efter »aktieselskab«: »direkte eller indirekte«.

55. I § 48 b, nr. 2, indsættes efter »fusion«: », spaltning«.

56. I § 48 d ændres »senest tre« til: »inden 3«.

57. I § 48 e, 1. pkt., og § 159 b, stk. 3, 2. pkt., ændres »senest seks« til: »inden 6«.

58. § 48 g ophæves.

59. I § 49, stk. 6, indsættes efter 1. pkt. som nyt punktum:

»Forud for valg af bestyrelsens medlemmer på generalforsamlingen skal der gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre danske aktieselskaber, bortset fra 100 pct. ejede datterselskaber.«

60. I § 50, stk. 1, 2. og 3. pkt., § 61, stk. 1, nr. 2, § 121, stk. 2, og § 159 b, stk. 3, 1. pkt., ændres »ham« til: »den pågældende«.

61. I § 50, stk. 2, 1. pkt., ændres »han« til: »den pågældende«, og »hans« ændres til: »den pågældendes«.

62. I § 51 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, må formanden for bestyrelsen ikke udføre hverv for selskabet, der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesformand, bortset fra enkeltstående opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.«

63. I § 53, stk. 2, 1. pkt., indsættes efter »25«: », 25 a«.

64. I § 54, stk. 3, indsættes som 1. pkt.:

»Bestyrelsen skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift.«

65. I § 56, stk. 2, 3. pkt., § 142, 1. pkt., § 143, stk. 2, 3. pkt., og § 158, stk. 4, 2. pkt., ændres »han« til: »den pågældende«.

66. I § 56 indsættes som stk. 5:

»Stk. 5. I selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal forretningsordenen i det mindste indeholde bestemmelser, der

1) fastlægger bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed, samt med hvilket interval der skal afholdes møder,

2) fastlægger retningslinier for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser og instrukser, mellem bestyrelsen og direktionen eller andre etablerede organer,

3) fastlægger, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber,

4) fastlægger retningslinier for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter denne lov,

5) pålægger bestyrelsen at tage stilling til selskabets organisation såsom regnskabsfunktion, intern kontrol, edb-organisation og budgettering,

6) pålægger bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens opgaver,

7) pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede forsikringsforhold, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici,

8) pålægger bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud for dennes underskrivelse,

9) pålægger bestyrelsen at gennemgå selskabets perioderegnskaber og lign. i løbet af hvert regnskabsår, og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra, samt

10) pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision.«

67. I § 58 ændres »ham« to steder til: »den pågældende«, og »han« ændres til: »bestyrelsesmedlemmet eller direktøren«.

68. I § 59, stk. 4, ændres »146« til: »145«.

69. § 67, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Vedtægterne kan endvidere bestemme, at en aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, ikke skal kunne udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.«

70. § 67, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. En aktionær må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod aktionæren selv eller om aktionærens eget ansvar over for selskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller andres ansvar, hvis aktionæren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.«

71. I § 73 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke:

»Stk. 4. Indkaldelse til generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning efter § 79, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret aktionær.«

Stk. 4 bliver herefter stk. 5.

72. I § 75, stk. 3, ændres »Senest fjorten dage« til: »Inden 2 uger«.

73. I § 76 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen.«

74. I § 78 udgår »16,».

75. § 79 affattes således:

» § 79. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved aktionærernes forpligtelser over for selskabet forøges, er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af samtlige aktionærer.

Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved

1) aktionærernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end aktionærerne i selskabet og medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,

2) aktiernes omsættelighed begrænses, herunder vedtagelse af bestemmelser om, at selskabets samtykke kræves til overdragelse af aktier, eller at ingen aktionær kan besidde aktier ud over en nærmere fastsat del af aktiekapitalen,

3) aktionærerne forpligtes til at lade deres aktier indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning,

4) aktionærernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres aktier begrænses til en nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede aktiekapital eller

5) aktionærerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller aktier i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det spaltede selskab,

er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst ni tiendedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Stk. 3. Findes der flere aktieklasser i selskabet, kan en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem disse, dog gennemføres, når den tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes.«

76. I kapitel 10 indsættes efter § 81:

» § 81 a. Aktionærer, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 79, stk. 2, nr. 1-4, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at selskabet indløser deres aktier, såfremt krav herom fremsættes skriftligt inden 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 2. Er aktionærerne før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvem der ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at de pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette.

Stk. 3. Ved indløsningen køber selskabet de pågældendes aktier til en pris, der svarer til aktiernes værdi, og som i mangel af overenskomst fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan af begge parter indbringes for retten. Sag herom må være anlagt inden 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.«

77. I § 95, stk. 2, 1. pkt., og § 134 e, stk. 5, ændres »senest en måned« til: »inden 4 uger«.

78. Overskriften til kapitel 14 affattes således:

»Aktieselskabers likvidation, tvangsopløsning og konkurs«.

79. I § 116, stk. 4, udgår »eller under opløsning i henhold til § 117«.

80. § 117 affattes således:

»§ 117. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 116, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, skal selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning tvangsopløses af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gælder, hvor selskabets tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 119.

Stk. 2. Samtidig med Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning om tvangsopløsning slettes selskabets registrerede bestyrelse og direktion af styrelsens register. Styrelsens beslutning om at kræve selskabet tvangsopløst og slettelsen af selskabets ledelse bekendtgøres i Statstidende. Skifteretten eller den, som skifteretten har udpeget, træder i bestyrelsens og direktionens sted.

Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«. Omkostningerne ved tvangsopløsning betales om fornødent af skifteretten.

Stk. 4. Hvis det er utvivlsomt, at selskabet er solvent, kan skifteretten udnævne en eller flere likvidatorer til at gennemføre tvangsopløsningen på skifterettens vegne. Reglerne i §§ 121, 122, 1. pkt., 123, 124, stk. 1, og 125 finder tilsvarende anvendelse på tvangsopløsning, hvis selskabet er solvent.

Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som sletter selskabet i registeret.'

81. I § 119 ændres »opløses« til: »tvangsopløses«.

82. § 120, stk. 3, ophæves.

83. § 122, stk. 2, ophæves.

84. § 123, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten inden 3 måneder fra brevets afsendelse at regne.«

85. I § 125 ændres »likvidationen« tre steder til: »bobehandlingen«, og i 3. pkt. ændres »fjorten dage« til: »2 uger«.

86. I § 126 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed. Indgives anmeldelsen ikke inden 3 måneder efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan registrering ikke finde sted.«

87. Overskriften til kapitel 15 affattes således:

»Fusion, omdannelse til anpartsselskab, omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab og spaltning«.

88. § 134 a, nr. 4, affattes således:

»4) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,».

89. § 134 b, stk. 2, 3. pkt., affattes således:

»Den fælles regnskabsopstilling skal have en opgørelsesdag, der ligger inden for 6 måneder forud for fusionsplanens underskrivelse.«

90. § 134 c, stk. 4, affattes således:

» Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkelig sikrede efter fusionen.«

91. I § 134 e, stk. 4, 1. pkt., § 134 g, stk. 1, og § 156 ændres »en måned« til: »4 uger«.

92. I § 134 f, 2. pkt., ændres »senest 14 dage« til: »inden 2 uger«.

93. I § 134 g, stk. 4, og § 151, stk. 3, 1. pkt., ændres »14 dage« til: »2 uger«.

94. § 134 h, stk. 1, affattes således:

»Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab, når

1) fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber,

2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt,

3) krav efter § 134 g er afgjort og

4) krav efter § 134 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og vurderingsmændene har erklæret, at deres udtalelser i medfør af § 134 c, stk. 3 og 4, ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.«

95. I kapitel 15 indsættes efter § 134 l:

»Omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab

§ 135. I en erhvervsdrivende virksomhed, hvis formål er at virke til fremme af medlemmernes fælles interesser gennem deres deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde, hvor virksomhedens afkast bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital enten fordeles blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen eller forbliver indestående i virksomheden, og hvor medlemmernes hæftelse i forhold til selskabets kreditorer er begrænset (andelsselskab med begrænset ansvar), kan det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne, med det til beslutning om opløsning af selskabet fornødne flertal og med tilslutning af mindst 4/5 af andelshaverne eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af kapitalandele, omsætning eller lignende, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab. Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og gæld som helhed til aktieselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. §§ 6 a-6 c og 134-134 i gælder med de nødvendige tilpasninger for omdannelsen.

Stk. 3. Meddelelse om omdannelsen gives inden 2 uger til alle andelshaverne.

Stk. 4. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder denne lovs krav, og omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 5. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret.

Stk. 6. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres aktiebreve eller anmodning om notering i aktiebogen, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden 6 måneder at melde sig. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem et børsmæglerselskab, et kreditinstitut, der har særlig tilladelse, eller et pengeinstitut. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet 5 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.«

96. I kapitel 15 indsættes som § 136:

»Spaltning

§ 136. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til ændring af aktieselskabets vedtægter, træffe beslutning om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og gæld som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det spaltede selskabs aktionærer. Generalforsamlingen kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og gæld til et eller flere bestående eller nystiftede selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. §§ 6 a-6 c, 33, stk. 1, og 134-134 i gælder med de nødvendige tilpasninger for spaltninger.

Stk. 3. Såfremt en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt.«

97. I § 145, stk. 1, ændres »kan ikke anlægges senere end seks« til: »skal anlægges inden 6«.

98. I § 145, stk. 2, ændres »kan ikke anlægges senere end tre« til: »skal anlægges inden 3«.

99. I § 158, stk. 1, 1. og 2. pkt., indsættes efter »fusionsplaner«: », spaltningsplaner«.

100. § 158, stk. 2, 2. pkt., affattes således:

»Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget inden den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom det bevises, at tredjemand ikke har haft mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte forhold.«

101. I § 159 b, stk. 2, udgår »§ 15, 2. pkt., § 16, 2. pkt.,», og efter »§ 118« indsættes: », § 126«.

102. I § 161, stk. 1, indsættes efter »§ 25,»: »§ 25 a, stk. 1,», og efter »§ 116, stk. 4,» indsættes: » § 117, stk. 3,».

103. § 172 ophæves.

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 660 af 25. september 1991, som ændret ved lov nr. 886 af 21. december 1991, foretages følgende ændringer:

1. I § 3, stk. 2, ændres »industriministeren« to steder til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen«.

2. I § 5, stk. 1, nr. 5, udgår sidste pkt.

3. § 5, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved stiftelsen.«

4. § 5 b, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. Revisor skal have adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og kan fra stifterne eller selskabet forlange de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.«

5. I § 6, stk. 1, 1. pkt., ændres »senest to måneder« til: »inden 8 uger«.

6. § 6, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

»Selskabet kan ikke registreres, medmindre den samlede indskudskapital, som er bindende tegnet og tildelt, svarer til den i vedtægterne angivne indskudskapital og anparternes pålydende med tillæg af en eventuel overkurs er fuldt indbetalt.«

7. I § 8, stk. 3, 2. pkt., § 9, stk. 4, § 52 og § 128, stk. 3, 1. pkt., ændres »han« til: »denne«.

8. §§ 10-12 ophæves.

9. I § 14 b, stk. 1, 3. pkt., ændres »2 måneder« til: »8 uger«.

10. §§ 14 d-14 f affattes således:

» § 14 d. Ejer en anpartshaver mere end ni tiendedele af anparterne i et selskab, og har anpartshaveren en tilsvarende del af stemmerne, kan anpartshaveren og selskabets bestyrelse i fællesskab bestemme, at de øvrige anpartshavere i selskabet skal lade deres anparter indløse af anpartshaveren. I så fald skal de nævnte anpartshavere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden 4 uger at overdrage deres anparter til anpartshaveren.

Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 14 a, stk. 2, af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne nedenfor i stk. 3.

Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter § 14 a, stk. 2, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af anpartshaveren, har denne også gyldighed for de anpartshavere i samme klasse, der ikke har ønsket en vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af anpartshaveren, medmindre retten af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsanpartshavere helt eller delvis skal godtgøre anpartshaverens omkostninger.

§ 14 e. Har ikke alle minoritetsanpartshavere inden for den i § 14 d, stk. 1, fastsatte frist overdraget deres anparter til anpartshaveren, skal de ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage anparterne til anpartshaveren i overensstemmelse med § 14 d.

Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 14 d, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 14 a, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at anparterne efter udløbet af den anførte frist vil blive noteret i anpartshaverens navn i selskabets anpartshaverfortegnelse, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes ved fristens udløb.

Stk. 3. Er anparter ikke overdraget til anpartshaveren inden udløbet af den frist, der efter stk. 1 er fastsat i bekendtgørelsen i Statstidende, skal anpartshaveren straks til fordel for de pågældende anpartshavere uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne anparter, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.

§ 14 f. Ejer en anpartshaver mere end ni tiendedele af anparterne i et selskab, og har anpartshaveren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetsanpartshavere fordre sig indløst. §§ 14 a, stk. 2, og 14 d, stk. 3, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.«

11. I § 17 b, stk. 1, 1. pkt., og § 129 b, stk. 1, ændres »senest« til: »inden«.

12. I § 20, stk. 1, nr. 6, udgår sidste pkt.

13. § 20, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved kapitalforhøjelsen.«

14. § 21, stk. 1, sidste pkt., affattes således:

»Reglerne i §§ 5 a og 5 b finder i øvrigt tilsvarende anvendelse, dog skal redegørelsen efter § 5 a, stk. 3, afgives af bestyrelsen og balancen efter § 5 b, stk. 2, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.«

15. § 23, 1. pkt., affattes således:

»Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke optages i registeret for anpartsselskaber, før den nytegnede indskudskapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt.«

16. I § 24 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke:

»Stk. 4. Beslutningen om fondsanpartsemission skal anmeldes efter reglerne i kapitel 19. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er indgivet rettidigt, jf. § 126.«

17. § 26 a, stk. 1, nr. 2-4, udgår, og i stedet indsættes:

»2) udbetaling til anpartshaverne eller

3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen.«

18. I § 26 a, stk. 2, ændres »nr. 2-4« til: »nr. 2 og 3«.

19. § 27 ophæves.

20. I § 28, stk. 1, 1. pkt., ændres »nr. 2-4« til: »nr. 2 og 3«.

21. I § 30, stk. 2, 2. pkt., ændres »senest tre« til: »inden 3«.

22. I § 33, stk. 1, 2. og 3. pkt., § 42, stk. 1, nr. 2, § 90, stk. 2, og § 129 b, stk. 3, 1. pkt., ændres »ham« til: »den pågældende«.

23. I § 33, stk. 2, 1. pkt., ændres »han« til: »den pågældende«, og »hans« ændres til: »dennes«.

24. I § 38, stk. 2, 3. pkt., § 112, 1. pkt., § 113, stk. 2, 3. pkt., og § 128, stk. 4, 2. pkt., ændres »han« til: »den pågældende«.

25. I § 40 ændres »ham« to steder til: »den pågældende«, og »han« ændres til: »bestyrelsesmedlemmet eller direktøren«.

26. I § 48, stk. 1, ændres »han« til: »anpartshaveren«.

27. § 48, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. En anpartshaver må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod anpartshaveren selv eller om anpartshaverens eget ansvar over for selskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller om andres ansvar, hvis anpartshaveren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.«

28. I § 51, 2. pkt., § 57, stk. 2, § 85, stk. 3, § 93, stk. 2, 1. pkt., § 95, stk. 2, 1. pkt., § 103 e, stk. 2, 2. og 4. pkt., § 103 g, stk. 4, § 103 h, stk. 5, § 103 i, 1. pkt., og § 109, stk. 2, ændres »fjorten dage« til: »2 uger«.

29. I § 56, stk. 3, ændres »Senest fjorten dage« til: »Inden 2 uger«.

30. I § 59, stk. 1, udgår »12,».

31. I § 76, stk. 2, 1. pkt., og § 103 e, stk. 5, ændres »senest en måned« til: »inden 4 uger«.

32. Overskriften til kapitel 14 affattes således:

»Anpartsselskabers likvidation, tvangsopløsning og konkurs«.

33. I § 85, stk. 4, udgår »eller under opløsning i henhold til § 86«.

34. I § 85 a, stk. 1, 4. pkt., ændres »Senest en« til: »Inden 1«.

35. § 86 affattes således:

» § 86. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 85, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, skal selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning tvangsopløses af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gælder, hvor selskabets tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 88.

Stk. 2. Samtidig med Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning om tvangsopløsning slettes selskabets registrerede bestyrelse og direktion af styrelsens register. Styrelsens beslutning om at kræve selskabet tvangsopløst og slettelsen af selskabets ledelse bekendtgøres i Statstidende. Skifteretten - eller den, som skifteretten har udpeget - træder i bestyrelsens og direktionens sted.

Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«. Omkostningerne ved tvangsopløsning betales om fornødent af skifteretten.

Stk. 4. Hvis det er utvivlsomt, at selskabet er solvent, kan skifteretten udnævne en eller flere likvidatorer til at gennemføre tvangsopløsningen på skifterettens vegne. Reglerne i §§ 90, 91, 1. pkt., 92, 93, stk. 1, og 94 finder tilsvarende anvendelse på tvangsopløsning, hvis selskabet er solvent.

Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som sletter selskabet i registeret.'

36. I § 88 ændres »opløses« til: »tvangsopløses«.

37. § 89, stk. 3, ophæves.

38. § 91, stk. 2, ophæves.

39. § 92, stk. 2, affattes således:

40. I § 94 ændres »likvidationen« tre steder til: »bobehandlingen«, og i 3. pkt. ændres »fjorten dage« til: »2 uger«.

41. I § 95 indsættes som stk. 3:

42. § 103 a, nr. 4, affattes således:

»4) tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,».

43. § 103 b, stk. 2, 3. pkt., affattes således:

»Den fælles regnskabsopstilling skal have en opgørelsesdag, der ligger inden for 6 måneder forud for fusionsplanens underskrivelse.«

44. § 103 c, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Revisor skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkelig sikrede efter fusionen.«

45. I § 103 d, stk. 1, 1. pkt., ændres »Senest en måned« til: »Inden 4 uger«.

46. I § 103 f, 2. pkt., ændres »senest fjorten dage« til: »inden 2 uger«.

47. I § 103 g, stk. 1, og § 126 ændres »en måned« til: »4 uger«.

48. § 103 h, stk. 1, affattes således:

»Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab, når

1) fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber,

2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt,

3) krav efter § 103 g er afgjort og

4) krav efter § 103 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og revisorerne har erklæret, at deres udtalelser i medfør af § 103 c, stk. 2 og 3, ikke anfægtes i væsentlig grad. Revisorerne afgør, om sikkerheden er betryggende.«

49. I § 115, stk. 1, ændres »kan ikke anlægges senere end seks« til: »skal anlægges inden 6«.

50. I § 115, stk. 2, ændres »kan ikke anlægges senere end tre« til: »skal anlægges inden 3«.

51. I § 121, stk. 3, 1. pkt., ændres »14 dage« til: »2 uger«.

52. I § 128, stk. 2, 2. pkt., ændres »tredjemand beviser, at han« til: »det bevises, at tredjemand«.

53. I § 129 b, stk. 2, udgår »§ 11, 2. pkt., § 12, 2. pkt.,», og efter »§ 87« indsættes: », § 95«.

54. I § 129 b, stk. 3, 2. pkt., ændres »senest seks« til: »inden 6«.

55. I § 131, stk. 1, indsættes efter »§ 85 a,»: »§ 86, stk. 3,».

§ 3

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 661 af 25. september 1991, foretages følgende ændring:

I § 56 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:

»Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal årsberetningen desuden indeholde omtale af

1) årets resultat i forhold til den forventede udvikling, som selskabet i årets løb har offentliggjort, og begrundelse for resultatets afvigelse i forhold hertil og

2) de ledelseshverv, som selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer beklæder i andre danske aktieselskaber, bortset fra 100 pct. ejede datterselskaber.«

Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 4 og 5.

§ 4

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. august 1993.

Stk. 2. For et selskab, der er anmeldt senest den 31. juli 1993 med en ikke fuldt indbetalt kapital, træder § 1, nr. 14 og 15, og § 2, nr. 4 og 5, i kraft 18 måneder efter selskabets registrering.

Stk. 3. For et selskab, der senest den 31. juli 1993 har anmeldt en ikke fuldt indbetalt kapitalforhøjelse, træder § 1, nr. 15 og 32, og § 2, nr. 5 og 10, i kraft 18 måneder efter registreringen af kapitalforhøjelsen for så vidt angår denne kapitalforhøjelse.

§ 5

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Oprindeligt fremsat forslag

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 659 af 25. september 1991, som ændret ved lov nr. 886 af 21. december 1991, foretages følgende ændringer:

1. § 1 affattes således:

» § 1. Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende aktieselskaber.

Stk. 2. Aktionærerne i et aktieselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser.

Stk. 3. Et aktieselskab skal have en aktiekapital på mindst 500.000 kr.

Stk. 4. Loven finder ikke anvendelse på selskaber, som gennem medlemmernes deltagelse i virksomheden, som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde har til formål at virke til at fremme af medlemmernes fælles interesse, såfremt vedtægterne bestemmer, at udbyttet - bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital - alene anvendes til fordeling blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen, og at formuen ved selskabets opløsning - efter tilbagebetaling af den indskudte kapital - fordeles på samme måde, jf. dog § 135.«.

2. § 3, stk. 1, affattes således:

3. § 3, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

»Stk. 2. Mindst een stifter skal være en her i landet bosat person, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen undtager fra dette krav.«.

4. I § 3, stk. 2, udgår 2. pkt.

5. I § 3, stk. 2, sidste pkt., og § 23 a, stk. 5, ændres »Industriministeren« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen«.

7. I § 5, stk. 1, nr. 5, udgår sidste pkt.

8. § 5, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved stiftelsen.«.

9. I § 6 c, stk. 1, nr. 1, ændres »stiftelsesoverenskomstens« til: »stiftelsesdokumentets«.

10. I § 6 c, stk. 2, indsættes som 2. pkt:

»Balancen efter § 6 a, stk. 2, udarbejdes dog som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.«.

11. I § 6 c, stk. 4, 1. pkt., og § 29, stk. 2, 1. pkt., ændres »§ 73, stk. 4« til: »§ 73, stk. 5«.

12. I § 6 c, stk. 5, og § 134 d, stk. 1, 1. pkt., ændres »Senest en måned« til: »Inden 4 uger«.

13. § 11, stk. 1, affattes således:

»Bestyrelsen skal anmelde selskabet til registrering inden 6 måneder efter datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse.«.

14. § 11, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

»Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre det samlede aktiebeløb, som er bindende tegnet og tildelt, svarer til den i vedtægterne angivne aktiekapital, og aktiernes pålydende med tillæg af eventuel overkurs er fuldt indbetalt.«.

15. I § 12, stk. 3, 2. pkt., § 13, stk. 4, § 25, stk. 3, 1. pkt., § 27, 1. pkt., § 71 og § 158, stk. 3, 1. pkt., ændres »han« til: »denne«.

16. §§ 14, 15 og 16, ophæves.

17. I § 20, stk. 1, 3. pkt., ændres »2 måneder« til: »8 uger«.

18. §§ 20 b-20 d affattes således:

19. § 21, stk. 1, 1. pkt., udgår, og i stedet indsættes som 1. og 2. pkt.:

»Selskabet kan udstede aktiebreve. Såfremt een aktionær ønsker det, eller aktierne er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaveren, skal der for samtlige aktier udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen.«.

20. § 21, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før aktietegningen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Navneaktier må kun udleveres til aktionærer, der er noteret i aktiebogen.«.

21. § 23 ophæves.

22. § 23 a, stk. 2, 2. pkt., udgår.

23. § 24, stk. 2, 1. pkt., udgår.

24. § 24, stk. 4, affattes således:

25. Efter § 25 indsættes:

Stk. 2. Selskabet skal på forlangende af en aktionær eller en panthaver udstede bevis for indførelse i aktiebogen.

Stk. 2. Har en aktionær overdraget samme aktie til flere erhververe, og er aktien omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud, når selskabet først har modtaget underretning om overdragelsen til denne, og den senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet.«.

26. I § 28 b, stk. 1, 1. pkt., og § 159 b, stk. 1, ændres »senest« til: »inden«.

27. Overskriften til kapitel 5 affattes således:

»Forhøjelse af aktiekapitalen og udstedelse af tegningsoptioner«

28. § 29, stk. 1, affattes således:

»Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen træffes af generalforsamlingen, jf. dog §§ 37, 40 b og 41 b, med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.«.

29. § 30, stk. 1, affattes således:

»Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier.«.

30. § 30, stk. 3, affattes således:

31. § 31 ophæves.

33. § 32, stk. 1, nr. 9, udgår sidste pkt.

34. § 32, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved kapitalforhøjelsen.«.

35. § 33, stk. 1, 2. pkt., affattes således:

»Reglerne i §§ 6, 6 a og 6 b finder i øvrigt tilsvarende anvendelse, dog skal redegørelsen efter § 6, stk. 3, afgives af bestyrelsen, og balancen efter § 6 a, stk. 2, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.«.

36. § 36, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

»Stk. 2. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke optages i registeret for aktieselskaber, før den nytegnede aktiekapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt.«.

37. I § 36 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. Sker tegning af aktier på grundlag af værdipapirer, der giver tegningsret til aktier (tegningsoptioner), og er den i tegningslisten fastsatte frist for tegningen længere end 1 år, og er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen tegnet og fuldt indbetalt med tillæg af en eventuel overkurs, skal bestyrelsen inden 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse, der er foretaget i året. Er anmeldelsen ikke indgivet inden 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, finder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen. Når registreringen har fundet sted, anses aktiekapitalen forhøjet med den samlede pålydende værdi af disse aktier.«.

38. I § 37, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »nye aktier«: »eller ved udstedelse af fondsaktier til medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab«.

39. I § 38, stk. 2, sidste pkt., udgår »§ 31,».

40. I § 39 indsættes som stk. 4:

»Stk. 4. Beslutningen om fondsaktieemissionen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 19. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er indgivet rettidigt, jf. § 156.«.

41. I kapitel 5 indsættes efter § 40:

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne. Når fristen for tegningen af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan bestyrelsen slette bestemmelsen.

Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse, de nye aktier skal henhøre. Idet § 30 finder tilsvarende anvendelse, skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret til tegningsoptionerne.

Stk. 3. Hvis bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, skal den fastsætte de nærmere vilkår for udstedelsen af tegningsoptionerne, herunder størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse, de nye aktier skal henhøre. Med hensyn til bestyrelsens beslutning om udstedelsen af tegningsoptionerne finder bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 4-6 og 9, samt stk. 4, § 34 og § 40 a, stk. 2, 2. pkt., tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, der er nødvendige efter stk. 3.«.

42. I § 41, stk. 1, udgår 2. pkt.

43. I § 41, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »kapitalnedsættelse,»: »udstedelse af tegningsoptioner,» og efter »fusion« indsættes: »eller spaltning«.

44. I § 41, stk. 2, sidste pkt., ændres »§§ 29 - 31« til: »§§ 29 og 30«, og »§§ 33 og 33 a« ændres til: »§§ 33, 33 a og 34«.

45. § 41, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne.«.

46. Efter § 41 a indsættes:

Stk. 3. Med hensyn til bestyrelsens beslutning om optagelse af lånet finder bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 1-5, og stk. 2 og 3, samt §§ 33, 33 a, 34, og 41, stk. 2, 1. og 2. pkt., tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage disse ændringer.

Stk. 5. Ved ombytningen af gældsbrevet med aktier finder § 41, stk. 4, anvendelse.«.

47. I § 42, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »§ 41«: »og § 41 b, stk. 3,», og »fjorten dage« ændres til: »2 uger«.

48. § 42, stk. 2, 2. pkt, affattes således:

»Er ombytningstiden længere end 1 år, skal bestyrelsen inden 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor mange gældsbreve der i årets løb er blevet ombyttet til aktier.«.

49. I § 43 indsættes som 2. pkt.: »Bemyndigelsen til bestyrelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen.«

50. I § 44 a, stk. 1, nr. 2 - 4, udgår og i stedet indsættes:

»2) udbetaling til aktionærerne eller

3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen.«.

51. I § 44 a, stk. 2, 1. pkt, ændres »nr. 2-4« til: »nr. 2 og 3«.

52. § 45 ophæves.

53. I § 46, stk. 1, 1. pkt., ændres »nr. 2-4« til: »nr. 2 og 3«.

54. I § 48 b indsættes efter »aktieselskab«: »direkte eller indirekte«.

55. I § 48 b, nr. 2, indsættes efter »fusion«: », spaltning«.

56. I § 48 d ændres »senest tre« til: »inden 3«.

57. I § 48 e, 1. pkt, og § 159 b, stk. 3, 2, pkt., ændres »senest seks« til: »inden 6«.

58. § 48 g ophæves.

59. I § 49, stk. 6, indsættes som 2. pkt.:

»I selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal der forud for valg af bestyrelsens medlemmer på generalforsamlingen gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre selskaber, der har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs.«.

60. I § 50, stk. 1, 2. og 3. pkt., § 61, stk. 1, nr. 2, § 121, stk. 2, og § 159 b, stk. 3, 1. pkt., ændres »ham« til: »den pågældende«.

61. I § 50, stk. 2, 1. pkt., ændres »han« til: »den pågældende«, og »hans« ændres til: »den pågældendes«.

62. I § 51, stk. 2, indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, må formanden for bestyrelsen ikke udføre hverv for selskabet, bortset fra enkeltstående opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.«.

63. I § 53, stk. 2, 1. pkt., indsættes efter »25«: », 25 a«.

64. I § 54, stk. 3, indsættes som 1. pkt.:

»Bestyrelsen skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift.«.

65. I § 56, stk. 2, 3. pkt., § 142, 1. pkt., § 143, stk. 2, 3. pkt., og § 158, stk. 4, 2. pkt., ændres »han« til: »den pågældende«.

66. I § 56 indsættes som stk. 5:

»Stk. 5. I selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal forretningsordenen i det mindste indeholde bestemmelser, der:

1) fastlægger bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed, samt med hvilket interval der skal afholdes møder,

2) fastlægger retningslinier for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser og instrukser, mellem bestyrelsen og direktionen eller andre etablerede organer,

3) fastlægger, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber,

4) fastlægger retningslinier for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter denne lov,

5) pålægger bestyrelsen at tage stilling til selskabets organisation, såsom regnskabsfunktion, intern kontrol, edb-organisation og budgettering,

6) pålægger bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af sine opgaver,

7) pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici,

8) pålægger bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud for dennes underskrivelse,

9) pålægger bestyrelsen at gennemgå selskabets regnskaber jævnligt i løbet af hvert regnskabsår, og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra,

10) pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder løbende tage stilling til om der er behov for intern revision, samt

11) pålægger bestyrelsen at tage stilling til selskabets forsikringsforhold.«.

67. I § 58 ændres »ham« to steder til: »den pågældende«, og »han« ændres til: »bestyrelsesmedlemmet eller direktøren«.

68. I § 59, stk. 4, ændres »146« til: »145«.

69. § 67, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Vedtægterne kan endvidere bestemme, at en aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, ikke skal kunne udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.«.

70. § 67, stk. 4, affattes således:

71. I § 73 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke:

Stk. 4. bliver herefter stk. 5.

72. I § 75, stk. 3, ændres »Senest fjorten dage« til: »Inden 2 uger«.

73. I § 76 indsættes som stk. 3:

74. I § 78 udgår: »16,».

75. § 79 affattes således:

» § 79. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved aktionærernes forpligtelser over for selskabet forøges, er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af samtlige aktionærer.

Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved

1) aktionærernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end aktionærerne i selskabet og medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,

3) aktionærerne forpligtes til at lade deres aktier indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning,

4) aktionærernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres aktier begrænses til en nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede aktiekapital, eller

5) aktionærerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller aktier i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det spaltede selskab,

er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst ni tiendedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

76. I kapitel 10 indsættes efter § 81:»

§ 81 a. Aktionærer, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 79, stk. 2, nr. 1-4, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at selskabet indløser deres aktier, såfremt krav herom fremsættes skriftligt inden 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

77. I § 95, stk. 2, 1. pkt., og § 134 e, stk. 5, ændres »senest en måned« til: »inden 4 uger«.

78. Overskriften til kapitel 14 affattes således:

»Aktieselskabers likvidation, tvangsopløsning og konkurs«

79. I § 116, stk. 4, udgår: »eller under opløsning i henhold til § 117«.

80. § 117 affattes således:

Stk. 2. Samtidig med Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning om tvangsopløsning slettes selskabets registrerede bestyrelse og direktion af styrelsens register. Styrelsens beslutning om at kræve selskabet tvangsopløst og slettelsen af selskabets ledelse bekendtgøres i Statstidende. Skifteretten, eller den som skifteretten har udpeget, træder i bestyrelsens og direktionens sted.

Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«. Omkostningerne ved tvangsopløsning betales om fornødent af skifteretten.

Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som sletter selskabet i registeret.'.

81. I § 119 ændres »opløses« til: »tvangsopløses«.

82. § 120, stk. 3, ophæves.

83. § 122, stk. 2, ophæves.

84. § 123, stk. 2, affattes således:

85. I § 125 ændres »likvidationen« tre steder til: »bobehandlingen«, og i 3. pkt. ændres »fjorten dage« til: »2 uger«.

86. I § 126 indsættes som stk. 3:

87. Overskriften til kapitel 15 affattes således:

»Fusion, omdannelse til anpartsselskab, omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab og spaltning«

88. § 134 a, nr. 4, affattes således:

»4) tidspunktet fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,».

89. § 134 b, stk. 2, 3. pkt., affattes således:

»Den fælles regnskabsopstilling skal have en opgørelsesdag, der ligger inden for 6 måneder forud for fusionsplanens underskrivelse.«.

90. § 134 c, stk. 4, affattes således:

» Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkelig sikrede efter fusionen.«.

91. I § 134 e, stk. 4, 1. pkt., § 134 g, stk. 1, og § 156 ændres »en måned« til: »4 uger«.

92. I § 134 f, 2. pkt., ændres »senest 14 dage« til: »inden 2 uger«.

93. I § 134 g, stk. 4, og § 151, stk. 3, 1. pkt., ændres »14 dage« til: »2 uger«.

94. § 134 h, stk. 1, affattes således:

»Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab, når:

1) fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber,

2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt,

3) krav efter § 134 g er afgjort, og

4) krav efter § 134 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet, og vurderingsmændene har erklæret, at deres udtalelser i medfør af § 134 c, stk. 3 og 4, ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.«.

95. I kapitel 15 indsættes efter § 134 l:

»Omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab

Stk. 2. §§ 6 a - 6 c og 134 - 134 i gælder med de nødvendige tilpasninger for omdannelsen.

Stk. 3. Meddelelse om omdannelsen gives inden 2 uger til alle andelshaverne.

Stk. 4. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder denne lovs krav, og omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 5. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret.

96. I kapitel 15 indsættes efter § 135 som § 136:

»Spaltning

Stk. 2. §§ 6 a - 6 c, 33, stk. 1, og 134 - 134 i gælder med de nødvendige tilpasninger for spaltninger.

97. I § 145, stk. 1, ændres »kan ikke anlægges senere end seks« til: »skal anlægges inden 6«.

98. I § 145, stk. 2, ændres »kan ikke anlægges senere end tre« til »skal anlægges inden 3«.

99. I § 158, stk. 1, 1. og 2. pkt., indsættes efter »fusionsplaner«: », spaltningsplaner«.

100. § 158, stk. 2, 2. pkt., affattes således:

101. I § 159 b, stk. 2, udgår »§ 15, 2. pkt., § 16, 2. pkt.,» og efter »§ 118« indsættes: »,§ 126«.

102. I § 161, stk. 1, indsættes efter »§ 25,»: »§ 25 a, stk. 1,» og efter »§ 116, stk. 4,» indsættes: »§ 117, stk. 3,».

103. § 172 ophæves.

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 660 af 25. september 1991, som ændret ved lov nr. 886 af 21. december 1991, foretages følgende ændringer:

1. I § 3, stk. 2, ændres »industriministeren« to steder til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen«.

2. I § 5, stk. 1, nr. 5, udgår sidste pkt.

3. § 5, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved stiftelsen.«.

4. § 5 b, stk. 4, affattes således:

5. I § 6, stk. 1, 1. pkt., ændres »senest to måneder« til: »inden 8 uger«.

6. § 6, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

»Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre den samlede indskudskapital, som er bindende tegnet og tildelt, svarer til den i vedtægterne angivne indskudskapital, og anparternes pålydende med tillæg af en eventuel overkurs er fuldt indbetalt.«.

7. I § 8, stk. 3, 2. pkt., § 9, stk. 4, § 52, og § 128, stk. 3, 1. pkt., ændres »han« til: »denne«.

8. §§ 10 - 12 ophæves.

9. I § 14 b, stk. 1, 3. pkt., ændres »2 måneder« til: »8 uger«.

10. §§ 14 d - 14 f affattes således:

Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 14 a, stk. 2, af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne nedenfor i stk. 3.

Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1, skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 14 d, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 14 a, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at anparterne efter udløbet af den anførte frist vil blive noteret i anpartshaverens navn i selskabets anpartshaverfortegnelse, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes ved fristens udløb.

11. I § 17 b, stk. 1, 1. pkt., og § 129 b, stk. 1, ændres »senest« til: »inden«.

12. I § 20, stk. 1, nr. 6, udgår sidste pkt.

13. § 20, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved kapitalforhøjelsen.«.

14. § 21, stk. 1, sidste pkt., affattes således:

»Reglerne i §§ 5 a og 5 b finder i øvrigt tilsvarende anvendelse, dog skal redegørelsen efter § 5 a, stk. 3, afgives af bestyrelsen, og balancen efter § 5 b, stk. 2, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.«.

15. § 23, 1. pkt., affattes således:

» § 23. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke optages i registeret for anpartsselskaber, før den nytegnede indskudskapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt.«.

16. I § 24 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke:

»Stk. 4. Beslutningen om fondsanpartsemission skal anmeldes efter reglerne i kapitel 19. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er indgivet rettidigt, jf. § 126.«.

17. § 26 a, stk. 1, nr. 2 - 4, udgår og i stedet indsættes:

»2) udbetaling til anpartshaverne eller

3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen.«.

18. I § 26 a, stk. 2, ændres »nr. 2-4« til: »nr. 2 og 3«.

19. § 27 ophæves.

20. I § 28, stk. 1, 1. pkt., ændres »nr. 2-4« til: »nr. 2 og 3«.

21. I § 30, stk. 2, 2. pkt., ændres »senest tre« til: »inden 3«

22. I § 33, stk. 1, 2. og 3. pkt., § 42, stk. 1, nr. 2, § 90, stk. 2, og § 129 b, stk. 3, 1. pkt., ændres »ham« til: »den pågældende«.

23. I § 33, stk. 2, 1. pkt., ændres »han« til: »den pågældende« og »hans« ændres til: »dennes«.

24. I § 38, stk. 2, 3. pkt., § 112, 1. pkt., § 113, stk. 2, 3. pkt., og § 128, stk. 4, 2. pkt., ændres »han« til: »den pågældende«.

25. I § 40 ændres »ham« to steder til: »den pågældende«, og »han« ændres til: »bestyrelsesmedlemmet eller direktøren«.

26. I § 48, stk. 1, ændres »han« til: »anpartshaveren«.

27. § 48, stk. 3, affattes således:

29. I § 56, stk. 3, ændres »Senest fjorten dage« til: »Inden 2 uger«.

30. I § 59, stk. 1, udgår »12,».

31. I § 76, stk. 2, 1. pkt., og § 103 e, stk. 5 , ændres » senest en måned« til: »inden 4 uger«.

32. Overskriften til kapitel 14 affattes således:

»Anpartsselskabers likvidation, tvangsopløsning og konkurs«

33. I § 85, stk. 4, udgår: »eller under opløsning i henhold til § 86«.

34. I § 85 a, stk. 1, 4. pkt., ændres »Senest en« til: »Inden 1«.

35. § 86 affattes således:

Stk. 2. Samtidig med Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning om tvangsopløsning slettes selskabets registrerede bestyrelse og direktion af styrelsens register. Styrelsens beslutning om at kræve selskabet tvangsopløst og slettelsen af selskabets ledelse bekendtgøres i Statstidende. Skifteretten - eller den som skifteretten har udpeget - træder i bestyrelsens og direktionens sted.

Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«. Omkostningerne ved tvangsopløsning betales om fornødent af skifteretten.

Stk. 4. Hvis det er utvivlsomt, at selskabet er solvent, kan skifteretten udnævne en eller flere likvidatorer til at gennemføre tvangsopløsningen på skifterettens vegne. Reglerne i §§ 90, 91, 1. pkt., 92, 93, stk. 1, og 94 finder tilsvarende anvendelse på tvangsopløsning, hvis selskabet er solvent.

Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som sletter selskabet i registeret.'.

36. I § 88 ændres »opløses« til: »tvangsopløses«.

37. § 89, stk. 3, ophæves.

38. § 91, stk. 2, ophæves.

39. § 92, stk. 2, affattes således:

40. I § 94 ændres »likvidationen« tre steder til: »bobehandlingen«, og i 3. pkt. ændres »fjorten dage« til: »2 uger«.

41. I § 95 indsættes som stk. 3:

42. § 103 a, nr. 4, affattes således:

»4) tidspunktet fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,».

43. § 103 b, stk. 2, 3. pkt., affattes således:

»Den fælles regnskabsopstilling skal have en opgørelsesdag, der ligger inden for 6 måneder forud for fusionsplanens underskrivelse.«.

44. § 103 c, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Revisor skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkelig sikrede efter fusionen.«.

45. I § 103 d, stk. 1, 1. pkt., ændres »Senest en måned« til: »Inden 4 uger«.

46. I § 103 f, 2. pkt., ændres »senest fjorten dage« til: »inden 2 uger«.

47. I § 103 g, stk. 1, og § 126, ændres »en måned« til: »4 uger«.

48. § 103 h, stk. 1, affattes således:

» § 103 h. Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab, når:

1) fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber,

2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt,

3) krav efter § 103 g er afgjort, og

4) krav efter § 103 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet, og revisorerne har erklæret, at deres udtalelser i medfør af § 103 c, stk. 2 og 3, ikke anfægtes i væsentlig grad. Revisorerne afgør, om sikkerheden er betryggende.«.

49. I § 115, stk. 1, ændres »kan ikke anlægges senere end seks« til: »skal anlægges inden 6«.

50. I § 115, stk. 2, ændres »kan ikke anlægges senere end tre« til: »skal anlægges inden 3«.

51. I § 121, stk. 3, 1. pkt., ændres »14 dage« til: »2 uger«.

52. I § 128, stk. 2, 2. pkt., ændres »tredjemand beviser, at han« til: »det bevises, at tredjemand«.

53. I § 129 b, stk. 2, udgår »§ 11, 2. pkt., § 12, 2. pkt.,» og efter »§ 87« indsættes: », § 95«.

54. I § 129 b, stk. 3, 2. pkt., ændres »senest seks« til: »inden 6«.

55. I § 131, stk. 1, indsættes efter »§ 85 a,»: »§ 86, stk. 3,».

§ 3

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 661 af 25. september 1991, foretages følgende ændringer:

1. I § 56 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:

»Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal årsberetningen desuden indeholde omtale af:

1) årets resultat i forhold til den forventede udvikling, som selskabet i årets løb har offentliggjort, samt begrundelse for resultatets afvigelse i forhold hertil, og

2) de ledelseshverv, som selskabets bestyrelsesmedlemmer beklæder i andre selskaber, der har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs.«

Stk. 3-4 bliver herefter stk. 4-5.

§ 4

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. august 1993.

§ 5

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1. Indledning

Lovforslaget tager først og fremmest sigte på at gennemføre de forslag, som blev fremsat i betænkning nr. 1229 om forenkling og fremtidstilpasning af selskabslovene, der blev afgivet af Industriministeriets Selskabsretspanel i februar 1992.

Herudover indeholder lovforslaget en række bestemmelser, der bidrager til at præcisere bestyrelsens pligter og til at styrke aktionærernes aktive deltagelse for derved at fastholde bestyrelsen på dens ansvar. Disse forslag er nye i forhold til det i betænkning nr. 1229 indeholdte forslag.

2. Selskabsretspanelets betænkning

Selskabsretspanelets gennemgang af aktieselskabsloven, lov om forsikringsvirksomhed, lov om banker og sparekasser samt lov om erhvervsdrivende fonde har haft til formål at tilpasse den selskabsretlige regulering under hensyn til erhvervslivets strukturændringer, den stigende internationalisering og EF's indre marked, således at der sikres dansk erhvervsliv bedst mulige vilkår.

Da det grundliggende selskabsretlige regelsæt stort set er identisk i aktieselskabsloven, lov om forsikringsvirksomhed og lov om banker og sparekasser har panelets gennemgang endvidere haft til formål at samle de bestemmelser, der er fælles for de nævnte love på eet sted, nemlig i aktieselskabsloven. Nærværende lovforslag skal derfor ses i sammenhæng med de lovforslag, der gennemfører en revision af lov om forsikringsvirksomhed og lov om banker og sparekasser.

Selskabsretspanelets overvejelser vedrørende en revision af aktieselskabsloven har navnlig angået:

- lovens beskyttelsesregler, herunder

a) minoritetsbeskyttelsesreglerne,

b) regler om stemmeretsbegrænsning og

c) regler om omsætteligheds- og ejerbegrænsning,

- behovet for regler om deling af selskaber, herunder eventuelt gennemførelse af 6. selskabsretlige direktiv om spaltning af aktieselskaber (82/891/EØF),

- behovet for regler om omdannelse til aktieselskaber fra andre selskabsformer,

- behovet for en tilpasning af reglerne om fusion,

- hensigtsmæssigheden af reglerne om egne aktier og

- reglerne om direktionens og bestyrelsens beføjelser og pligter samt disse selskabsorganers ansvar.

I forbindelse med gennemgangen af lov om erhvervsdrivende fonde er hensigtsmæssigheden af bestemmelserne vedrørende fondsmyndighedskompetencen for erhvervsdrivende fonde samt omfanget af fondsmyndighedsopgaverne vedrørende erhvervsdrivende fonde vurderet. Selskabsretspanelets forslag vedrørende de erhvervsdrivende fonde er ikke medtaget i lovforslaget.

3. Lovforslagets indhold

På de punkter, hvor lovforslaget omfatter emner, der tillige er behandlet af Selskabsretspanelet, følger lovforslaget panelets forslag. Hvor der ikke har været enighed i panelet, følger lovforslaget flertallets indstillinger.

Herudover indeholder lovforslaget bestemmelser, der har til formål at præcisere bestyrelsens pligter m.v. dog med en enkelt undtagelse alene omfattende børsnoterede selskaber, ligesom der er ændringer af redaktionel og teknisk karakter, som ikke er omhandlet i panelets betænkning.

En del af de ændringsforslag til aktieselskabsloven, der hovedsagelig er af redaktionel og teknisk karakter, er også foreslået gennemført i anpartsselskabsloven. Denne del af lovforslaget har til formål at bevare den hidtidige parallelitet mellem aktie- og anpartsselskabsloven uden dermed at foregribe Selskabsretspanelets igangværende vurderingen for så vidt angår anpartsselskabslovens forenkling og fremtidstilpasning.

Lovforslaget indeholder på flere områder vidtgående ændringer og egentlige nydannelser i forhold til gældende ret. Det drejer sig i aktieselskabsloven og årsregnskabsloven navnlig om:

- Forbud mod at bestyrelsesformanden udover sit bestyrelsesarbejde udfører arbejde for selskabet, bortset fra enkeltstående opgaver, som bestyrelsen anmoder formanden om at udføre for bestyrelsen, jf. § 1, nr. 62.

- En præcisering af bestyrelsens ansvar for, at et selskabs kapitalberedskab er forsvarligt i forhold til selskabets drift, jf. § 1 nr. 64.

- En opregning i bestyrelsens forretningsorden af en række forhold som bestyrelsens medlemmer som minimum skal have den fornødne indsigt i, jf. § 1, nr. 66.

- Krav om, at der i børsnoterede selskaber skal redegøres for, hvorledes årets resultat er forløbet i forhold til den forventede udvikling, som selskabet tidligere har offentliggjort, jf. § 3, nr. 1 (ændring af årsregnskabsloven).

- Øget åbenhed omkring bestyrelsesmedlemmernes øvrige bestyrelses- og direktionshverv i andre børsnoterede selskaber, jf. § 1, nr. 59, samt § 3, nr. 1 (ændring af årsregnskabsloven).

- Udvidet spørgeret for aktionærer i børsnoterede selskaber, jf. § 1, nr. 73.

- Begrænsning af aktionærernes fortegningsret til kun at omfatte udstedelse af aktier mod kontant indskud. Samtidig foreslås kravet til det nødvendige flertal ved beslutning om fravigelse af aktionærernes fortegningsret til fordel for en eksisterende aktionær lempet, jf. § 1, nr. 29 og 30.

- Lempelse af det gældende krav om tiltrædelse af samtlige aktionærer til beslutning om vedtægtsændringer, hvorved aktionærernes særrettigheder berøres. Samtidig udvides kredsen af disse beslutninger til også at omfatte stemmeloft, omsættelighedsindskrænkninger i form af ejerloft og samtykke, ændringer af retsforholdet mellem aktionærerne og forrykkelse af retsforholdet mellem aktionærerne som led i en spaltning. Desuden foreslås at en overstemt minoritet tillægges ret til at forlange sig indløst, jf. § 1, nr. 75 og 76.

- Indførelse af mulighed for omdannelse fra andelsselskab med begrænset ansvar til aktieselskab, jf. § 1, nr. 95.

- Gennemførelse af Rådets 6. direktiv om spaltning af aktieselskaber (82/891/EØF) i dansk ret, jf. § 1, nr. 96.

- Lempelse af betingelserne for at få en fusion registreret, jf. § 1, nr. 94.

- Begrænsning af adgangen til at suspendere stemmerettigheden på nyerhvervede aktier. Endvidere skal de aktieposter, hvor stemmerettigheden er suspenderet, medregnes ved opgørelse af den repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. § 1, nr. 69.

- Udvidelse af anvendelsesområdet for bestemmelserne om indløsningsret- og pligt til også at omfatte aktionærer, som ikke er moderselskaber, bl. a. fysiske personer og fonde. Endvidere foreslås at bestemmelserne finder anvendelse, uanset om en aktionær har bopæl eller hjemsted inden for eller uden for landets grænser, jf. § 1, nr. 18.

- Ophævelse af den beløbsmæssige begrænsning til halvdelen af aktiekapitalen ved generalforsamlingens beslutning om optagelse af konvertibelt lån, jf. § 1, nr. 42.

- Indførelse af regler om udstedelse af tegningsoptioner (warrants), samt indførelse af adgang til at bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner eller optagelse af konvertibelt lån, jf. § 1, nr. 37, 41 og 46.

I anpartsselskabsloven foreslås ændringer parallelt med aktieselskabsloven bl.a. på følgende områder:

- Bortfald af adgangen til at foretage successiv indbetaling af aktiekapitalen, jf. § 2, nr. 6 og 15.

4. Høring

Som ovenfor anført bygger lovforslaget i vidt omfang på det udkast som selskabsretspanelet fremlagde i betænkning nr. 1229. I panelet er følgende myndigheder og organisationer repræsenteret:

Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension, Assurandør-Societetet, Danmarks Rederiforening, Danske Andelsselskaber, Detailhandelens Fællesråd, Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, Finanstilsynet, Finansrådet, Foreningen af Firmapensionskasser, Foreningen af Statsautoriserede revisorer, Det Danske Handelskammer, Håndværksrådet, Industriministeriet, Industrirådet, Lønmodtagernes Dyrtidsfond og Pensionskasserådet.

Selskabsretspanelets betænkning har været sendt i høring hos en bred kreds af organisationer og myndigheder, der ud over de ovennævnte har været følgende:

Amtsrådsforeningen i Danmark, Andelskasseforeningen i Danmark, Arbejdsministeriet, Boligministeriet, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskreditfond, Danmarks Skibsmæglerforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Ingeniørforening, Dansk Standardiseringsråd, Danske Ejendomshandlere, Danske Investeringsforeningers Fællesrepræsentation, Den Danske Finansanalytikerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Detailhandelens Fællesråd, Energiministeriet, Entreprenørforeningen, Erhvervenes Eksportfremme Sekretariat, Finansministeriet, Fiskeriministeriet, Forbrugerrådet, Foreningen af Danske Børsmæglerselskaber, Foreningen af JAK-Andelskasser, Foreningen af Registrerede Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsvarsministeriet, Garantifonden for Danske Optioner og Futures, Indenrigsministeriet, Industriens Arbejdsgivere, Ingeniør-Sammenslutningen, Justitsministeriet, Kirkeministeriet, Kommunernes Landsforening, Kommunikationsministeriet, Kulturministeriet, Københavns Fondsbørs, Landbrugsministeriet, Landbrugsrådet, Landsorganisationen i Danmark, Liberale Erhvervs Råd, Miljøministeriet, Provinsbankforeningen, Realkreditrådet, Rigsadvokaten, Rigspolitichefen, Sammenslutningen »Danske Andelskasser«, Skatteministeriet, Skibsværftsforeningen, Socialministeriet, Sparekasseforeningen, Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet, Statsministeriet, Sundhedsministeriet, Trafikministeriet, Udenrigsministeriet, Undervisningsministeriet, Værdipapircentralen og Økonomiministeriet.

5. Økonomiske og administrative konsekvenser

De foreslåede bestemmelser vedrørende nye finansielle instrumenter, omdannelse fra andelsselskab og spaltning må forudses at medføre en forøgelse af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens arbejdsbyrde. Det skønnes, at ressourcebehovet vil være ca. et årsværk. Udgifterne hertil vil blive finansieret ved omprioritering indenfor Industriministeriets område.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Da der foreslås ændringer til samtlige stykker i § 1, er det fundet mest hensigtsmæssigt at foreslå en samlet ændret affattelse. Ændringerne for så vidt angår de enkelte stykker er følgende.

Det findes unødvendigt særskilt at angive, at særlige regler, der er givet ved eller i henhold til lov, for visse aktieselskaber begrænser aktieselskabslovens anvendelsesområde. Den foreslåede ændring af § 1, stk. 1, medfører derfor ingen ændring i gældende ret.

Forslaget til ny formulering af stk. 2, er indholdsmæssigt overensstemmende med den nuværende § 1, stk. 2. Den ændrede affattelse er begrundet i ønsket om at gøre bestemmelsen mere tidssvarende. Ved ændringen tilvejebringes overensstemmelse med anpartsselskabslovens § 1, stk. 2.

Forslaget til nyt stk. 3 adskiller sig fra 1930- og 1973-loven derved, at kravet om, at aktiekapitalen skal være fordelt på mindst 3 aktier, er udeladt.

Kravet i den nugældende § 1, stk. 3, om at aktiekapitalen skal være fordelt på mindst 3 aktier, har ifølge bemærkningerne til forslag til lov nr. 370 af 13. juni 1973, s. 42, ikke haft til hensigt at hindre etablering af enmandsaktieselskaber, f.eks. ved at alle aktier tegnes og/eller senere erhverves af en enkelt fysisk eller juridisk person. Med henblik på forenkling foreslås bestemmelsen derfor ophævet.

I stk. 4 er der tale om en konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 95.

Stk. 5, foreslås ophævet, da det findes ufornødent at angive, at en anden selskabsform, der er undergivet særlig lovgivning, ikke henhører under aktieselskabslovens anvendelsesområde.

Til nr. 2

Det nugældende krav i § 3, stk. 2, 1. pkt., om mindst tre stiftere foreslås ophævet, således at et aktieselskab kan stiftes af en enkelt stifter. Kravene til en stifter suppleres af det særlige civil- og strafferetlige ansvar, der er forbundet med at være stifter, jf. § 12 samt straffelovens § 296. Dette ansvar findes at være tilstrækkelig betryggelse for de samfundsmæssige og privatøkonomiske hensyn, der søges varetaget gennem stiftelsesreglerne. Samtidig tilvejebringes overensstemmelse med § 3, stk. 1, i lov om anpartsselskaber. I denne forbindelse foreslås det endvidere, at betegnelsen »stiftelsesoverenskomst« ændres til »stiftelsesdokument«, således at der er overensstemmelse mellem betegnelserne på tilsvarende dokumenter.

Til nr. 3

Forslaget er foranlediget af, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i medfør af Industriministeriets bekendtgørelse nr. 146 af 16. marts 1988 nu udøver de beføjelser, som aktieselskabsloven tillægger Industriministeren.

Samtidig tilvejebringes overensstemmelse med anpartsselskabslovens § 3, stk. 2, 1. pkt.

Til nr. 4

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 2.

Til nr. 5

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 3.

Til nr. 6

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 2.

Til nr. 7

Det foreslås at ophæve kravet i § 5, stk. 1, nr. 5, sidste pkt., om specifikation af stiftelsesomkostningernes fordeling. Stiftelsesdokumentet skal herefter alene indeholde oplysning om, hvorvidt selskabet skal afholde omkostninger ved stiftelsen, og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 33.

Til nr. 8

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 7.

Til nr. 9

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 2.

Til nr. 10

§ 6 c, stk. 2, foreslås præciseret således, at det fremgår, at det er en overtagelsesbalance (ultimobalance) for den erhvervede virksomhed, der skal udarbejdes. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 35.

Til nr. 11.

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 71.

Til nr. 12

Det foreslås at affatte lovens fristbestemmelser ensartet med henblik på at forebygge fortolkningstvivl. Lovens frister foreslås angivet, således at det præciseres, at den pågældende handling, eksempelvis anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal være foretaget inden fristens udløb. Ved »inden« forstås, at den sidste rettidige dag er den sidste dag i den angivne periode. For eksempel vil den sidste rettidige dag ved en frist, der er angivet »inden 4 uger«, være den sidste dag i den 4. uge. Fristen regnes fra og med den dag, hvor handlingen, der udløser fristens forløb, foretages. Fristerne regnes i hele dage og inden for sædvanlig kontortid. I overensstemmelse med den retspraksis, der har udviklet sig for så vidt angår frister for sagsanlæg, jf. UfR 1978.670 H, er det hensigten, at bestemmelsen skal fortolkes således, at hvis fristen udløber en lørdag eller helligdag, er det ikke tids nok at foretage den pågældende handling den førstkommende hverdag derefter.

Eksempelvis skal fristen i § 6 c, stk. 5, efter forslaget beregnes således:

På en generalforsamling, der afholdes torsdag den 21. januar 1993, godkendes erhvervelsen af et formuegode fra en aktionær. Vurderingsberetningen vedrørende dette formuegode skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden 4 uger efter denne generalforsamling. Det vil sige, at den sidste rettidige dag for indlevering til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er onsdag den 17. februar 1993, inden for normal ekspeditionstid.

Til nr. 13

Den foreslåede ændring, der alene vedrører betegnelsen »stiftelsesdokumentet« og bestemmelsens tidsangivelse, medfører ikke materielle ændringer i forhold til gældende ret. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 2 og 12.

Til nr. 14

Det foreslås, at adgangen til at foretage successiv indbetaling af aktiekapitalen udgår af § 11, stk. 2, 1. pkt. Delvis indbetaling af aktiekapitalen er i praksis uhyre sjældent forekommende, hvorfor det skønnes unødvendigt at opretholde adgangen hertil. Samtidig bortfalder de tilhørende bestemmelser om indbetaling i rette tid af aktiekapitalen, jf. forslagets § 1, nr. 16, om udstedelse af interimsbeviser, jf. forslagets § 1, nr. 21, om registrering i Værdipapircentralen af aktieudstedelse mod delvis indbetaling, jf. forslagets § 1, nr. 22, om adgangen til at foretage successiv indbetaling ved kapitaludvidelse, jf. forslagets § 1, nr. 36, samt om muligheden for at anvende en kapitalnedsættelse til afskrivning på aktionærernes indbetalingspligt, jf. forslagets § 1, nr. 50.

Til nr. 15

De foreslåede ændringer imødekommer Statsministeriets henstilling om at tilstræbe en kønsneutral affattelse af lovtekster. Den hidtidige retstilstand bevares ved forslaget, da der ikke foreslås materielle ændringer.

Til nr. 16

Den gældende § 14 om proceduren ved manglende indbetaling i rette tid skønnes overflødig.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 1, nr. 14.

Til nr. 17

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 18

De gældende bestemmelser i §§ 20 b - 20 d regulerer alene forholdene vedrørende indløsning af minoritetsaktionærer, når storaktionæren er et aktieselskab. Efter den hidtidige administrative opfattelse har det været lagt til grund, at bestemmelserne alene finder anvendelse på moderselskaber, der er omfattet af denne lov, dvs. registreret i Danmark.

Den foreslåede formulering indebærer, at bestemmelsernes anvendelsesområde udvides til også at omfatte situationer, hvor storaktionæren er en juridisk person af anden karakter end aktieselskab eller er en fysisk person. Der findes ikke længere at være grundlag for at undtage disse situationer fra reglerne om indløsningspligt og -ret, da der har vist sig at være et behov for at kunne indløse minoritetsaktionærer, der ikke har reel indflydelse på selskabet.

Endelig bliver bestemmelserne herved grænseoverskridende, idet aktionæren kan have bopæl eller hjemsted såvel inden for som uden for landets grænser, altså også uden for EF's område. Dette er fundet ubetænkeligt under hensyn til, at selskabets domicillov, der er registreringslandets lov, efter dansk international privatret er afgørende for ordningen af selskabets interne retsforhold. Selskabets domicillov finder således anvendelse på blandt andet forholdet imellem selskabet og deltagerne og forholdet imellem deltagerne indbyrdes.

Indenfor international privatret er især to tilknytningsmomenter tillagt vægt på internationalt plan: loven i det land, hvor selskabets hovedsæde findes (hovedsædeteorien), og den lov, i henhold til hvilken selskabet er stiftet og indrettet (incorporation-teorien). Anvendes stiftelseslandets lov (incorporation-teorien), lægges registreringsstedet til grund ved afgørelsen af den anvendelige lov i det omfang, registrering finder sted som et egentligt led i stiftelsen og ikke blot som en ordensforskrift. Som hovedregel fører hovedsædeteorien og anvendelsen af stiftelseslandets lov til samme resultat, hvorfor det er fundet forsvarligt at foreslå udvidelsen af anvendelsesområdet for indløsningsbestemmelserne. Der er herved lagt vægt på, at den hidtidige gensidighed bevares.

Ved opgørelsen af aktiebesiddelsen medregnes alene aktier, der ejes af den pågældende aktionær. Det i medfør af aktieselskabslovens §§ 28 a - 28 c, jf. bekendtgørelse nr. 461 af 18. juni 1991 § 1, anvendte besiddelsesbegreb skal således ikke finde anvendelse.

Det foreslås endvidere at ophæve undtagelsen fra deponeringslovens krav om 20 års deponering.

Samtidig foreslås det, at regulering af indløsningen i et anpartsselskab udgår af bestemmelserne, idet regler svarende til §§ 20 b - 20 d foreslås optaget i anpartsselskabsloven, jf. forslagets § 2, nr. 10. De retsstiftende kendsgerninger skal efter den foreslåede ændring ikke længere knyttes til moderselskabets selskabsform. Formen på det selskab, hvori deltagerne ønsker at anvende indløsningsbestemmelserne, vil være afgørende.

Til nr. 19

Efter de gældende regler er det alene selskaber, som udsteder aktier gennem Værdipapircentralen, der kan undlade udstedelse af papirbundne aktiebreve. For disse selskaber er der ikke behov for aktiebreve, da aktierne registreres på konti for aktionærerne. Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 911 af 18. december 1991 om registrering m.v. af fondsaktiver i Værdipapircentralen giver mulighed for, at også aktier, der ikke noteres på Københavns Fondsbørs, kan udstedes gennem Værdipapircentralen.

Udviklingen indenfor anvendelsen af ny teknologi i forbindelse med udstedelse og omsætning af værdipapirer har generelt set medført, at der ikke længere er samme behov for aktiebreve som papirdokument som tidligere. Da dette behov også gør sig gældende for selskaber, der ikke ønsker at udstede aktier gennem Værdipapircentralen foreslås det, at udstedelse af aktiebreve gøres frivillig.

Adgangen til at undlade udstedelse af aktiebreve er af hensyn til behovet for en hensigtsmæssig omsætningsbeskyttelse ved overdragelse af aktier begrænset til selskaber, hvis aktier hverken er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaveren. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 1, nr. 25. Endvidere tillægges enhver aktionær i et selskab, hvis aktier ikke udstedes gennem Værdipapircentralen, ret til at forlange aktiebreve udstedt. Aktiebrevene skal da udstedes for samtlige aktier, idet der lægges vægt på, at der eksisterer en ensartet ordning i det enkelte selskab.

Det forudsættes, at beslutning om afskaffelse af aktiebreve kan træffes af selskabets bestyrelse. Modtager selskabet ikke alle tidligere udstedte aktiebreve i forbindelse med en iværksat afskaffelse af disse, må et ikke modtaget aktiebrev ligestilles med en begæring om udstedelse af aktiebreve, der er til hinder for afskaffelsen.

Til nr. 20

Den foreslåede udformning af § 21, stk. 2, er dels en forenkling af den gældende bestemmelse og dels en konsekvens af den foreslåede ændring af § 11, stk. 2, jf. forslagets § 1, nr. 14. Det gældende stk. 2, 2. pkt., udgår helt. Bestemmelsen blev indført i en periode, hvor man vidste, at registrering af børsnoterede aktier gennem Værdipapircentralen ville blive en realitet, og har som overgangsbestemmelse mistet sin betydning.

Til nr. 21

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 14 og 31.

Til nr. 22.

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 14.

Til nr. 23

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 14 og 31.

Til nr. 24

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 14 og 31.

Til nr. 25

I naturlig forlængelse af den foreslåede overgang til papirløse aktier, jf. forslagets § 1, nr. 19, har man fundet det nødvendigt at foreslå udtrykkelige regler om omsætningsbeskyttelse indsat.

I lighed med anpartsselskabslovens §§ 15 og 16 foreslås i §§ 25 a og 25 b, at sikringsakten ved overdragelse til eje eller pant er underretning til selskabet (denunciation), der indføres i aktiebogen. Denne sikringsakt svarer til gældsbrevslovens § 31, stk. 1 og 2, om simple gældsbreve. Kravene til aktiebogen i selskaber, der ønsker at undlade udstedelse af aktiebreve, og hvor aktierne ikke udstedes gennem Værdipapircentralen, skærpes med henblik på at etablere en betryggende ordning ved iagttagelse af sikringsakten. Offentlighed vedrørende aktiebogen i selskaber, der benytter adgangen efter § 21, stk. 1, til at undlade udstedelse af aktiebreve, er uændret i forhold til andre aktieselskaber.

Efter gældende ret kan erhververen af en navneaktie forblive anonym. Foretrækker en aktionær ikke at være noteret i aktiebogen, kan den pågældende dog alene udøve de økonomiske rettigheder, men ikke de forvaltningsmæssige. Muligheden for som aktionær at være anonym vil ikke stå åben for aktionærer i selskaber, som vil benytte den foreslåede ordning i § 25 a.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 19.

Til nr. 26

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 27

Overskriften til Kapitel 5 udbygges med henblik på at være dækkende også for de foreslåede bestemmelser om tegningsoptioner, jf. forslagets § 1, nr. 41.

Til nr. 28

§ 29, stk. 1, foreslås udvidet med en henvisning til de nye regler om bestyrelsesbemyndigelse til at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner og om udstedelse af konvertible gældsbreve, jf. forslagets § 1, nr. 41 og 46. Samtidig foretages en redaktionel forenkling.

Til nr. 29

I administrativ praksis har det tidligere været antaget, at der til beslutning om gennemførelse af kapitalforhøjelser ved apportindskud, hvor forhøjelsen skulle tegnes af enkelte af de hidtidige aktionærer (rettet emission), fordredes tilslutning fra samtlige andre aktionærer. Denne praksis er senere modificeret. For at tydeliggøre ændringen og i overensstemmelse med 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF), art. 29, stk. 1, foreslås nu en ændring af § 30, stk. 1, således at aktionærernes udtrykkelige fortegningsret forbeholdes den kontante forhøjelse. Rettede emissioner, hvor der ikke skal foretages kontant indbetaling, vil herefter fortsat som udgangspunkt kunne vedtages med almindelig majoritet efter § 78.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 30.

Til nr. 30

Ved den foreslåede ændring af § 30, stk. 1, jf. forslagets § 1, nr. 29, forbeholdes den udtrykkelige fortegningsret den kontante kapitalforhøjelse.

Det foreslås samtidig at fjerne henvisningen til de generelle bestemmelser i §§ 78 og 79 om generalforsamlingens beslutning om vedtægtsændring fra § 30, stk. 3, således at kravene til beslutning om en konkret fravigelse af fortegningsretten ved kontantemission fremgår af selve bestemmelsen.

Beslutning om konkret fravigelse af fortegningsretten ved kontantemission foreslås at kunne træffes med to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, også hvor fravigelsen sker til fordel for en enkelt eller enkelte aktionærer. Beslutningen skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde. Disse krav svarer til kravene til en beslutning om vedtægtsændring efter § 78. En beslutning om fravigelse af fortegningsretten, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem flere aktieklasser, foreslås dog at skulle tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes. Dette krav svarer til § 79, stk. 3, som affattet i forslagets § 1, nr. 75, (og til den gældende § 79, stk. 3, 2. pkt.).

Den foreslåede ændring indebærer, at kravet om samtykke fra de øvrige aktionærer, jf. den gældende § 79, stk. 3, 1. pkt., til beslutning om en konkret fravigelse af fortegningsretten, når tegningsretten tillægges en eksisterende aktionær, ikke længere skal opfyldes. Den nødvendige og tilstrækkelige beskyttelse af minoriteten i disse tilfælde ligger i generalklausulen i § 80. Det er således i almindelighed en forudsætning for beslutningens gyldighed, at tegningen foretages på markedsvilkår. Fraviges fortegningsretten ved en emission til favørkurs fordres tiltrædelse af mindst ni tiendedele såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, idet aktionærernes udbytte- eller udlodningsret formindskes relativt, jf. § 79, stk. 2, nr. 1, som affattet ved forslagets § 1, nr. 75, medmindre aktierne tilbydes medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber, jf. § 30, stk. 3, 2. pkt.

Til nr. 31

§ 31, der vedrører tegningsrets- og delbeviser, har først og fremmest betydning for selskaber, der har børsnoterede aktier. Da dokumentation for rettigheder efter registrering i Værdipapircentralen for disse selskabers vedkommende nu foregår på helt anden vis, skønnes det forsvarligt at foreslå den udtrykkelige bestemmelse om adgang til at udstede disse særlige dokumentationer ophævet. Skønner selskabet, at der er behov for at udstede dokumentation, kan dette foretages uden særlig lovhjemmel.

Til nr. 32

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 33

overensstemmelse med forslagets § 1, nr. 11, foreslås det at ophæve kravet i § 32, stk. 1, nr. 9, om specifikation af de anslåede omkostninger ved en kapitalforhøjelse. Selskabsretspanelet har ud fra en vurdering af informationsværdien af en specifikation anset bestemmelsen for unødvendig.

Til nr. 34

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 33.

Til nr. 35

Det har hidtil i praksis været antaget, at der ved overtagelse af en bestående virksomhed i forbindelse med en kapitalforhøjelse fordres udarbejdet en overtagelsesbalance for den erhvervede virksomhed. Med henblik på at undgå fortolkningstvivl foreslås det, at § 33, stk. 1, 2. pkt., præciseres i overensstemmelse med praksis. Samtidig foreslås en lignende præcisering i § 6 c, stk. 2, om erhvervelse af en virksomhed, der sker inden for to år fra et selskabs stiftelse, jf. forslagets § 1, nr. 10.

Til nr. 36

Den foreslåede ændring af § 36, stk. 2, 1. pkt., bringer reglerne om indbetaling af kapitaludvidelse i overensstemmelse med de foreslåede regler om indbetaling i forbindelse med aktieselskabets stiftelse, idet adgangen til at foretage successiv indbetaling af kapitalforhøjelsen udgår. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 14.

Til nr. 37

I de senere år er det blevet mere almindeligt, at større selskaber udsteder tegningsoptioner (warrants), der giver ret til at tegne aktier ved en senere kapitalforhøjelse. Aktieselskabsloven har hidtil ikke indeholdt regler om disse optioner, men instrumentet er omtalt i 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF) art. 25, stk. 4, og 29, stk. 6, og Østre Landsret har ved dom i 1988, UfR 88.816 Ø, fastslået, at »tegningsdokumenter«, der ikke var knyttet til aktiebesiddelse, skulle respekteres ved beslutninger om tegning af ny kapital.

Det foreslås nu at lovfæste adgangen til at udstede tegningsoptioner. Efter forslaget til § 40 a, forslagets § 1, nr. 41, træffes beslutningen umiddelbart af generalforsamlingen, medens § 40 b, ligeledes forslagets § 1, nr. 41, omhandler bestyrelsens adgang til at udstede tegningsoptioner efter bemyndigelse fra generalforsamlingen. I begge forslag er lagt til grund, at aktionærerne har fortegningsret til tegningsoptionerne i samme omfang som ved kapitalforhøjelser herunder, at generalforsamlingen kan træffe beslutning om afvigelser fra aktionærernes fortegningsret, jf. i øvrigt 2. selskabsdirektivs art. 29, stk. 6, sammenholdt med stk. 1 og 5.

Såvel generalforsamlingens beslutning om at udstede tegningsoptioner som bemyndigelsen til bestyrelsen skal gengives i vedtægterne, og forslagene skal derfor vedtages som vedtægtsændring og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Hvis andre end aktionærerne eller medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab har fortegningsret til tegningsoptionerne, og kurserne på optionerne er favørkurs, fordres tiltrædelse fra såvel 9/10 af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, idet aktionærernes udbytte- eller udlodningsret formindskes relativt, jf. § 79, stk. 2, nr. 1, som affattet ved forslagets § 1, nr. 75.

Skal kapitalforhøjelsen gennemføres på grundlag af generalforsamlingens bemyndigelse til bestyrelsen om at udstede tegningsoptioner, kan den tilhørende bemyndigelse efter § 37 kun gives inden for en periode på maksimalt 5 år. Denne begrænsning i bemyndigelsesadgangen berører ikke bestyrelsens adgang til i denne særlige situation, hvor tegningen sker på grundlag af tegningsoptioner, at fastsætte en tegningsfrist, der er længere end 5 år, idet bestyrelsen udnytter bemyndigelsen når beslutningen om den fremtidige kapitalforhøjelse træffes i forbindelse med beslutningen om udstedelse af tegningsoptionerne.

Da det sædvanligvis er kendetegnende for tegningsoptioner, at tegningsfristen strækker sig over en årrække, foreslås det i § 36, stk. 3, at den gældende absolutte anmeldelsesfrist i § 36, stk. 2, 2. pkt. på et år efter beslutning om kapitalforhøjelse fraviges for disse særlige værdipapirer. Der er herefter ingen begrænsning i muligheden for at fastsætte tegningsfrist i forbindelse med beslutning om udstedelse af tegningsoptioner. I stedet foreslås en anmeldelsesfrist på 4 uger fra tegningsfristens udløb.

Er fristen for udnyttelse af tegningsoptioner fastsat til en periode længere end 12 måneder, vil det være af betydning for bedømmelsen af selskabets forhold og værdien af de eksisterende aktier hvor stor en del af kapitalforhøjelsen, der er gennemført. På denne baggrund foreslås det, at oplysninger om gennemførelsesgraden årligt ajourføres.

Oplysninger om hvor stor en kapitalforhøjelse, der er foretaget i årets løb, skal herefter anmeldes 4 uger efter regnskabsårets udløb. Dette svarer til anmeldelsessystemet ved ombytning af konvertible obligationer og gældsbreve, jf. § 42, stk. 2.

»Det fastsatte mindstebeløb« bør være den nominelle værdi på den aktie, der kan tegnes ved udnyttelsen af en enkelt tegningsret. Herved sikres, at gennemførelsen af en kapitalforhøjelse ikke er afhængig af, at flere tegningsoptioner er udnyttet.

Til nr. 38

Det foreslås at etablere adgang til at bemyndige bestyrelsen til at udstede fondsaktier som led i en generel medarbejderordning i selskabet eller dettes datterselskab. Herved udvides adgangen til frivilligt at etablere medarbejderaktieordning som alternativ til overskudsdeling, og selskaberne får herved bedre mulighed for at motivere og engagere medarbejderne i selskabets drift.

Ved at indføre adgang til at bemyndige bestyrelsen til at udstede fondsaktier til medarbejderne brydes med det hidtidige princip, at det henhører under generalforsamlingens enekompetence at disponere over de frie reserver.

Til nr. 39

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 31.

Til nr. 40

Det præciseres i § 39, stk. 4, at anmeldelsesfristen på 4 uger for vedtægtsændringer også finder anvendelse på forhøjelse af aktiekapitalen gennem udstedelse af fondsaktier. Der findes ikke at være behov for en længere frist. Det foreslås, at en overskridelse af fristen medfører beslutningens ugyldighed.

Til nr. 41

2. selskabsdirektivs (77/91/EØF) bestemmelser om kapitalforhøjelse og fortegningsret finder anvendelse på såvel værdipapirer, der kan konverteres til aktier, som værdipapirer, til hvilke, der er knyttet tegningsret, jf. art. 25, stk. 4, og 29, stk. 6. Ved gennemførelsen i lov nr. 282 af 9. juni 1982 af 2. selskabsdirektiv i dansk ret fandtes det ufornødent at medtage særlige regler om andre værdipapirer, hvortil der er knyttet tegningsret, da sådanne papirer i praksis ikke var kendt i Danmark.

Disse finansielle instrumenter - »warrants« - har imidlertid siden fundet anvendelse i Danmark. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har under forudsætning af, at blandt andet kravene i § 37 er iagttaget, registreret bemyndigelser til udstedelse af instrumenterne som værende i overensstemmelse med aktieselskabsloven. Uanset, at 2. selskabsdirektivs krav i praksis har været opfyldt, er der behov for en udtrykkelig lovregulering for så vidt angår kapitalforhøjelse gennem udstedelse af værdipapirer til hvilke, der er knyttet tegningsret. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 1, nr. 37.

De værdipapirer, som i lovforslaget benævnes »tegningsoptioner«, jf. § 40 a, stk. 1, omfatter de såkaldte warrants.

Samtidig med beslutning om udstedelse af tegningsoptioner skal der træffes beslutning om den nødvendige kapitalforhøjelse, jf. § 40 a, stk. 1. Efter § 40 a, stk. 2, 1. pkt., skal generalforsamlingen i denne forbindelse fastsætte det højeste beløb, hvormed kapitalen kan forhøjes. Endvidere skal beslutningen fastsætte den klasse, hvortil de aktier, som tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, skal henhøre.

I beslutningen skal vilkårene for udnyttelsen af tegningsoptionerne angives, jf. § 40 a, stk. 2, 2. pkt., herunder om aktionærer eller andre skal have fortegningsret til tegningsoptionerne, jf. henvisningen til § 32, stk. 1, nr. 3, 1. led. Derudover skal bestemmelserne navnlig angive det tidsrum, inden for hvilket indehaveren af tegningsoptionen kan kræve at tegne aktier, samt den kurs, aktierne kan tegnes til (ekserciseprisen). For så vidt angår ekserciseprisen skal der træffes bestemmelse om en eventuel regulering i en række situationer, der har indflydelse på kursudviklingen.

»Indehaverens retsstilling« omfatter ikke nogen form for direkte medindflydelse på selskabets dispositioner.

Det foreslås i overensstemmelse med 2. selskabsdirektiv art. 25, stk. 2, jf. stk. 4, at optage en direkte hjemmel i § 40 b til at bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner. Udnytter generalforsamlingen bemyndigelsesadgangen, skal den samtidig bemyndige bestyrelsen til at gennemføre den nødvendige kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen til at udstede warrants og træffe beslutning om gennemførelsen af kapitalforhøjelsen skal udnyttes inden 5-års periodens udløb.

Forslaget er affattet, så det indholdsmæssigt svarer til § 40 a. Dog er adgangen til at bemyndige bestyrelsen begrænset til kapitalforhøjelser på et beløb på ikke over halvdelen af aktiekapitalen. Det bemærkes, at det er fundet naturligt at optage denne begrænsning, hvor kapitalforhøjelsen gennemføres efter bestyrelsesbemyndigelse. Er gennemførelse af en kapitalforhøjelse derimod en direkte generalforsamlingsbeslutning, findes der ikke at være behov for en beløbsmæssig begrænsning. I § 1, nr. 42 foreslås det således, at den beløbsmæssige begrænsning udgår af § 41, stk. 1, om generalforsamlingens beslutning om optagelse af lån mod konvertible obligationer eller andre gældsbreve.

Vedtægtsændringer efter §§ 40 a og 40 b skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Til nr. 42

Der skønnes ikke længere at være særskilte beskyttelseshensyn, når generalforsamlingen træffer beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af konvertible obligationer eller gældsbreve, hvorfor det foreslås at ophæve den beløbsmæssige begrænsning på halvdelen af aktiekapitalen i § 41, stk. 1. Begrænsningen foreslås dog bevaret, når kapitalforhøjelse gennemføres på grundlag af bestyrelsesbemyndigelse, jf. § 41 b, forslagets § 1, nr. 46.

Til nr. 43

Det foreslås at udvide § 41, stk. 2, således, at der fremover også skal træffes bestemmelse om långiverens stilling ved udstedelse af tegningsoptioner og ved spaltning. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 40 a, stk. 2, 2. pkt., jf. forslagets § 1, nr. 41.

Til nr. 44

Forslaget om tilføjelse af en henvisning til § 34 er en redaktionel tilpasning af § 41, stk. 2. Herved præciseres, at kravet i 2. selskabsdirektiv art. 29, stk. 3, om offentliggørelse af tegningslistens fremlæggelse og af den frist, inden for hvilken fortegningsretten skal udøves, også er gældende ved optagelse af lån mod værdipapirer, som kan konverteres til aktier.

Til nr. 45

Gennemførelse af en kapitalforhøjelse ved ombytning af konvertible obligationer og gældsbreve ligner kapitalforhøjelse ved udnyttelse af tegningsoptioner, jf. § 40 a som affattet ved forslagets § 1, nr. 41, i kraft af usikkerheden vedrørende kapitalforhøjelsens størrelse og muligheden for at udskyde tegningstidspunktet. På denne baggrund foreslås det, at bestemmelserne vedrørende beslutning om kapitalforhøjelse ved udnyttelse af de to former for værdipapirer affattes, så de er indholdsmæssigt overensstemmende. Beslutning om gennemførelse af den fornødne kapitalforhøjelse anses herefter for truffet samtidig med beslutningen om låneoptagelsen. Vedtægtsændringen skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. også § 42.

Til nr. 46

Aktieselskabsloven har ikke tidligere indeholdt en udtrykkelig adgang til at give bestyrelsen hjemmel til at beslutte optagelse af et konvertibelt lån. Det praktiske liv har derfor forsøgt forskellige konstruktioner f.eks. med optagelse af lån i sammenhæng med udstedelse af warrants. Konstruktionerne har været omgærdet af en vis usikkerhed.

For at afhjælpe usikkerheden og med støtte i art. 25, stk. 4, i 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF) foreslås at optage en direkte hjemmel til at lade et konvertibelt lån beslutte af bestyrelsen. 5-års perioden i forslagets stk. 1 er direktivbundet, jf. 2. selskabsdirektivs art. 25, stk. 2.

Forslaget til § 41 b er i øvrigt affattet, så det indholdsmæssigt svarer til § 41. Specielt om fortegningsretten, jf. stk. 2, bemærkes, at forslaget forudsætter, at aktionærerne har fortegningsret til lånet, men at generalforsamling kan træffe beslutning om afvigelser herfra.

Optagelsen af bemyndigelsen i vedtægterne, jf. stk. 1, sidste pkt., skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som en almindelig vedtægtsændring.

Af klarhedsgrunde foreslås i stk. 4, at bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen skal gengives i vedtægterne. Også denne vedtægtsændring skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Til nr. 47

Den foreslåede ændring er en følge af forslagets § 1, nr. 46. Samtidig foreslås tidsangivelsen præciseret, jf. bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 48

Den foreslåede ændring vedrører alene bestemmelsens tidsangivelser. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 49

Det foreslås, at bemyndigelse til bestyrelsen til at beslutte optagelse af lån mod udstedelse af udbyttegivende gældsbreve begrænses til at have en varighed på højst 5 år ad gangen. Herved bringes bemyndigelsesadgangen i overensstemmelse med § 37 om kapitalforhøjelse, § 40 b, jf. forslagets § 1, nr. 41, om udstedelse af tegningsoptioner og § 41 b, jf. forslagets § 1, nr. 46, om bemyndigelse til at beslutte udstedelse af konvertible gældsbreve.

Til nr. 50

Konsekvensændring. Forslaget ophæver alene § 44 a, stk. 1, nr. 3. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 14 og 36.

Til nr. 51

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 50.

Til nr. 52

Ved aktieselskabsloven af 1973 blev Aktieselskabs-registerets hidtidige praksis for så vidt angår kapitalnedsættelser, der ikke medfører udbetaling til aktionærer eller bortfald af aktionærers indbetalingspligt, lovfæstet i § 45, 1. pkt. En sådan beslutning, hvor nedsættelsesbeløbet anvendes til dækning af underskud, skal ikke afvente udløbet af noget proklama, og gennemførelsen sker ved en rent bogholderimæssig postering. Det blev derfor bestemt, at nedsættelsens gennemførelse skal anmeldes samtidig med anmeldelsen af beslutningen.

Kravene til anmeldelse af beslutningen om kapitalnedsættelse, herunder fristen for anmeldelse, fremgår af § 44, stk. 3, jf. kapitel 19. Ved indførelsen af § 44 a ved lov nr. 282 af 9. juni 1982, blev den hidtidige systematik i lovens opbygning imidlertid brudt, og det var herefter ikke umiddelbart klart, hvad kravet om »samtidig« anmeldelse af kapitalnedsættelsens gennemførelse henviste til. Kravet om anmeldelse af kapitalnedsættelsens gennemførelse er endvidere snarere begrundet i ordensmæssige hensyn end i et selvstændigt behov for en udtrykkelig bekræftelse af denne oplysning. På denne baggrund er det anset for ubetænkeligt at foreslå bestemmelsen ophævet.

Spærrereglen vedrørende udbyttets størrelse i § 45, 2. pkt., har til formål at beskytte kreditorerne i rekonstruktionstilfælde. Bestemmelsen blev indført i 1973-loven, fordi der erfaringsmæssigt var risiko for, at en kapitalnedsættelse blev gennemført i større omfang end påkrævet. Herved blev der skabt frie reserver, som kunne danne grundlag for efterfølgende udlodning til aktionærerne.

Dette hensyn varetages imidlertid gennem proklamareglerne, jf. §§ 46, stk. 1, og 44 a, stk. 1, nr. 3, (se forslagets § 1, nr. 50) og dokumentationskravet i forbindelse med kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. §§ 44 a, stk. 1, nr. 1, og 29, stk. 2, forudsætningsvis. Dertil kommer at ulovlig udbetaling af udbytte kan medføre civilretligt erstatningsansvar efter reglen om tilbagesøgning og erstatningsansvar i § 113. Disse bestemmelser sikrer, at proklamafri nedsættelse af aktiekapitalen alene kan ske, i det omfang nedsættelsen sker til dækning af foreliggende regulært underskud. Spærrereglen i § 45, stk. 2, er således overflødig, og på denne baggrund foreslås bestemmelsen ophævet.

Til nr. 53.

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 50.

Til nr. 54.

Den foreslåede tilføjelse tydeliggør, at § 48 b som en undtagelse til hovedreglen om erhvervelse af egne aktier i § 48 også finder anvendelse på et datterselskabs erhvervelse af aktier i moderselskabet i disse særlige situationer.

Til nr. 55.

Foranlediget af forslaget om gennemførelse af 6. selskabsdirektiv om spaltning af aktieselskaber, jf. bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 96, foreslås det at tilføje spaltning som et yderligere eksempel på de former for overtagelse af formueværdier, der omfattes af undtagelsesbestemmelsen. Det bemærkes, at »på anden måde« ikke alene dækker overtagelse af formueværdier i tilfælde, der er forbundet med universalsuccession, men også tilfælde, hvor der i forbindelse med etablering af et koncernforhold tilføjes koncernen en post egne aktier via det nye datterselskabs aktiebesiddelser, kan som hidtil være omfattet.

Til nr. 56

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 57

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 58

Da 2. selskabsdirektivs (77/91/EØF) bestemmelser om egne aktier også gælder for bankaktieselskaber foreslås det at ophæve § 48 g, således at aktieselskabslovens regler om egne aktier tillige finder anvendelse på bankaktieselskaberne.

Til nr. 59

Med henblik på at øge aktionærernes interesse for, om de foreslåede bestyrelsesmedlemmer er egnede til og har tid til at passe bestyrelseshvervet, foreslås det, at der i børsnoterede selskaber forud for valget af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen skal oplyses om de ledelseshverv, som kandidaterne har i andre selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs.

Der henvises endvidere til forslagets § 3, nr. 1, som indebærer, at der i selskabets årsberetning skal gives tilsvarende oplysning om sådanne ledelsesposter, som det enkelte bestyrelsesmedlem besidder. Herved sikres det, at aktionærerne kan følge med i, hvilke ledelsesposter et bestyrelsesmedlem efterfølgende påtager sig eller ophører med at varetage.

Til nr. 60 og 61

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 15.

Til nr. 62

I de seneste år er der til trods for aktieselskabslovens bestemmelser om opgave- og ansvarsfordeling mellem bestyrelse og direktion set eksempler på en uheldig magtkoncentration hos bestyrelsensformanden med heraf følgende tvivl om ansvarsplaceringen.

På denne baggrund foreslås det, at der for børsnoterede selskaber indføres en begrænsning for bestyrelsesformanden til at udføre arbejde for selskabet, idet sådanne opgaver alene kan udføres af bestyrelsesformanden, hvis opgaven er af enkeltstående karakter, og hvis opgaven udføres for bestyrelsen og efter dennes anmodning.

Forslaget indebærer, at der ikke kan være såkaldte »arbejdende bestyrelsesformænd«. Bestyrelsesformanden vil ikke kunne påtage sig opgaver, der angår den daglige ledelse eller drift af selskabet. Endvidere kan f.eks. en advokat ikke være både advokat for og bestyrelsesformand i et børsnoteret selskab.

Derimod forhindrer forslaget ikke, at bestyrelsesformanden eksempelvis anmodes af bestyrelsen om at gennemgå selskabets forsikringer for at give bestyrelsen en redegørelse for selskabets forsikringsforhold. Som eksempel på andre opgaver, der kan henlægges til bestyrelsesformanden, kan nævnes udvælgelse af en ny direktør, forhandlinger om fusion, gennemgang af et bestemt engagement, som selskabet er involveret i, samt udarbejdelse af et børsprospekt om selskabet.

Det følger af aktieselskabslovens § 56, stk. 3, at bestyrelsens beslutninger om, at en bestyrelsesformand skal kunne udføre sådanne enkeltstående opgaver, skal indføres i bestyrelsesprotokollen.

Til nr. 63

Den foreslåede ændring er en følge af forslagets § 1, nr. 25.

Til nr. 64

Forslaget skal sikre, at et selskabs kapitalgrundlag ikke undermineres, uden at bestyrelsen har været opmærksom på eller vidende om den mindskede soliditet eller væsentlige risici, som direktionen eller andre i selskabet er bekendt med. Det præciseres, at bestyrelsen løbende skal have kendskab til og forholde sig til selskabets økonomiske, herunder den likviditetsmæssige situation, ligesom bestyrelsen skal tage stilling til, om situationen er økonomisk forsvarlig. Spørgsmålet om, hvilket materiale der bør tilgå bestyrelsen for, at den kan tage stilling til selskabets kapitalberedskab, vil i øvrigt afhænge af de konkrete forhold i det enkelte selskab, herunder selskabets størrelse og organisation.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 1, nr. 66.

Til nr. 65

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 15.

Til nr. 66

Det foreslås, at bestyrelsens forretningsorden i børsnoterede selskaber skal angive en række forhold, som bestyrelsesmedlemmerne som minimum skal have den nødvendige indsigt i. Da der er tale om et minimumskrav, er der intet i vejen for, at der for de enkelte selskaber fastsættes en mere detaljeret forretningsorden, ligesom der ikke er tale om en udtømmende opregning af bestyrelsens pligter. Bestyrelsens pligter i øvrigt må stadig fastlægges ud fra lovgivningens regler samt de konkrete forhold i de enkelte selskaber.

Forslaget har til formål at sikre, at det enkelte bestyrelsesmedlem er opmærksom på sine pligter med hensyn til de forhold, som er angivet i de foreslåede bestemmelser. Herved lettes muligheden for at gøre et ansvar gældende mod et bestyrelsesmedlem, hvor der er tale om undladelser eller forsømmelighed.

Efter forslaget vil forretningsordenen bl.a. indeholde bestemmelser, der indskærper, at bestyrelsen har en aktiv handlepligt.

Til nr. 67

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 15.

Til nr. 68

Der er tale om en korrekturrettelse, idet § 146 tidligere er ophævet.

Til nr. 69

Den såkaldte kupregel i aktieselskabslovens § 67, stk. 2, der giver mulighed for suspension af stemmeretten efter overdragelse af aktien, blev indført i aktieselskabsloven af 1930 med det formål at beskytte selskabet og især bestyrelsen mod overraskelser på generalforsamlingen.

Muligheden for at have vedtægtsbestemte noteringsfrister blev bevaret i aktieselskabsloven af 1973. Den tilladte noteringsfrist blev dog begrænset fra seks til de nuværende tre måneder, og samtidig blev det præciseret, at kravet om notering kun kan gøres gældende, hvor aktierne er erhvervet ved overdragelse.

Tendensen til at begrænse noteringsfristernes virkefelt er fortsat på nordisk plan på trods af, at det fælles udgangspunkt i Betænkning nr. 540 fra 1969 om en fællesnordisk aktieselskabslovgivning var den nuværende danske bestemmelse. Sverige har således afskaffet muligheden for at have vedtægtsbestemte noteringsfrister, og i Norge er noteringsfristens længde maksimeret til 4 uger. Endvidere har en undersøgelse af retstilstanden i Storbritannien, Tyskland og Frankrig vist, at disse lande ikke kender til systemer svarende til noteringsfristsbestemmelser.

I dag varetages hensynet bag § 67, stk. 2, i høj grad af de ved lov nr. 289 af 8. maj 1991 indførte bestemmelser i aktieselskabslovens §§ 28 a - 28 c og den tilhørende bekendtgørelse om opgørelse af, meddelelse om og offentliggørelse af betydelige andele i børsnoterede selskaber. Disse bestemmelser, der gennemfører Storaktionærdirektivet, direktiv 88/627/EØF af 17. december 1988, sikrer offentlighed om og en løbende ajourføring af oplysninger om de større aktieposter. Derved forhindres det, at bestyrelsen kan overraskes af spekulantangreb på generalforsamlingen.

Der har tidligere såvel i teori som i praksis hersket usikkerhed for så vidt angår spørgsmålet om, hvordan den repræsenterede, stemmeberettigede kapital opgøres ved beslutning om vedtægtsændring. Ved Højesterets dom i sagen vedrørende Aktieselskabet Ringkjøbing Bank, UfR 1991.180 H, er der imidlertid gjort endeligt op med dette spørgsmål. Aktier, på hvilke stemmeret ikke kan udøves, fordi en i vedtægterne indeholdt noteringsbestemmelse ikke er opfyldt på generalforsamlingstidspunktet, skal herefter ikke medregnes ved opgørelsen.

§ 67, stk. 2, har i praksis bl. a. haft den virkning, at en erhverver af en majoritetspost typisk må søge en forståelse med den hidtidige bestyrelse, idet han i modsat fald er uden nogen som helst indflydelse på dispositioner i selskabet i 3 måneders perioden. I denne har tidligere minoritetsgrupper pludselig majoritet grundet den midlertidige udelukkelse af erhververens stemmeret. § 67, stk. 2, indebærer derfor en faktisk hindring for overtagelse af aktieselskaber.

Det er herefter opfattelsen, at hensynet til at beskytte bestyrelsen og selskabet mod spekulantangreb ikke kan begrunde, at aktionærer i så forholdsvis lang en periode stilles helt uden indflydelsesmulighed. Navnlig når henses til det øgede informationsniveau vedrørende større aktiebesiddelser og til den internationale tendens i retning af at sikre aktionærens adgang til en effektiv udnyttelse af stemmeretten, er det fundet hensigtsmæssigt at foreslå en begrænsning af adgangen til at suspendere stemmeretten.

Da ledelsen i et selskab har en legitim interesse i at have kendskab til aktionærsammensætningen og dermed hvem, der kan øve indflydelse på en generalforsamling, foreslås § 67, stk. 2, modificeret således, at stemmeretten for aktier alene kan suspenderes, såfremt erhververen af en aktiepost ikke er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse forud for indkaldelsen til generalforsamling. Stemmeretten kan således ikke suspenderes mod erhververens vilje for en længere periode end fire uger, der er det længste indkaldelsesvarsel, der tillades, jf. § 73, stk. 1, 1. pkt.

Det er fundet ufornødent at fastsætte en overgangsregel med henblik på ændring af de vedtægter, der indeholder noteringsfrister i overensstemmelse med de hidtil gældende regler. Vedtægtsbestemmelser, der efter lovens ikrafttrædelse er i modstrid med § 67, stk. 2, vil naturligvis stå tilbage for lovens bestemmelser.

Samtidig foreslås gældende ret vedrørende opgørelsen af den repræsenterede, stemmeberettigede kapital ændret, idet det fastsættes, at den erhvervede aktiepost skal anses som repræsenteret, uanset at stemmeretten måtte være suspenderet, når notering eller anmeldelse er sket før generalforsamlingens påbegyndelse.

Til nr. 70

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 15.

Til nr. 71

I forbindelse med den foreslåede lempelse af samtykkekravet i den gældende § 79, stk. 1, jf. bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 75, foreslås det, at der i § 73, stk. 4, stilles øgede krav til de informationer, der skal tilgå aktionærerne forud for vedtagelsen af en beslutning, der omfattes af § 79, stk. 1 eller 2. Med henblik på at sikre minoriteten adgang til at varetage sine interesser optimalt ved en beslutning, der vedrører de særlige aktionærrettigheder, skal indkaldelsen til generalforsamling indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændring. En angivelse af forslagets væsentligste indhold efter § 73, stk. 3, vil i disse tilfælde ikke være fyldestgørende.

Den foreslåede bestemmelse svarer til § 172, stk. 3, 2. pkt. § 172 foreslås ophævet, jf. § 1, nr. 103. Da muligheden for at fastsætte noteringsfrist efter § 67, stk. 2, foreslås begrænset til en periode, der svarer til indkaldelsesvarslets længde, jf. forslagets § 1, nr. 69, er det særlige indkaldelsesvarsel i § 172, stk. 3, 3. pkt., ikke medtaget.

Til nr. 72

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 73

Aktionærernes mulighed for at stille spørgsmål på generalforsamlingen er af stor betydning. Spørgsmålsretten er med til at sikre, at aktionærerne kan følge med i selskabets udvikling og dermed udøve en fornuftig aktionærindflydelse. Dette bidrager også til at øge ledelsens bevågenhed, idet den skal redegøre for sine dispositioner.

Aktionærernes nuværende spørgsmålsret på generalforsamlingen udnyttes kun i begrænset omfang, blandt andet fordi mange mindre aktionærer ikke bryder sig om at stå frem på de ofte stort anlagte generalforsamlinger.

Som retsstillingen er i dag, har aktionærerne ikke krav på at få svar på spørgsmål, der indsendes til selskabet.

Det foreslås derfor, at der for børsnoterede selskaber indføres en skriftlig spørgsmålsret, som kan udnyttes af aktionærerne de sidste tre måneder inden generalforsamlingen. Besvarelsen, der skal gives under samme forudsætninger som under de nuværende regler, kan afgives enten mundtligt på generalforsamlingen eller skriftligt. Besvares spørgsmålet skriftligt, skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Har selskabet modtaget et større antal skriftlige spørgsmål, vil selskabet eksempelvis kunne samle besvarelserne i en »avis«, som uddeles til aktionærerne.

Det følger af aktieselskabslovens § 76, stk. 1, at ledelsen kan undlade at besvare et spørgsmål, hvis besvarelse ikke kan ske uden væsentlig skade for selskabet. Ligeledes kan ledelsen efter forslaget undlade at besvare spørgsmålet, hvis aktionæren eller dennes fuldmægtig ikke er til stede på generalforsamlingen.

Den foreslåede spørgsmålsret indebærer, at selskabets ledelse får bedre mulighed for at forberede et svar. Dette har ikke mindst betydning, hvor der anmodes om en redegørelse for mere konkrete forhold. Stilles sådanne spørgsmål mundtligt på generalforsamlingen, må ledelsen ofte afgive efterfølgende skriftlig besvarelse, jf. aktieselskabslovens § 76, stk. 2. Dette vil i et vist omfang kunne undgås ved indførelsen af den skriftlige spørgeret. Fremkommer der skriftlige spørgsmål kort tid forinden generalforsamling, kan det dog stadig komme på tale at anvende aktieselskabslovens § 76, stk. 2.

Til nr. 74.

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 16.

Til nr. 75

Den foreslåede § 79, stk. 1, svarer til den gældende § 79, stk. 1, nr. 2. Selv om det følger af selskabsforholdets natur, at en beslutning om forøgelse af aktionærernes forpligtelser over for selskabet forudsætter samtykke fra den forpligtede, foreslås en udtrykkelig regulering opretholdt, idet det anses for væsentligt, at de krav, der stilles til en beslutning om vedtægtsændring, fremgår direkte af lovteksten. Forøgelse af aktionærernes forpligtelser over for selskabet er den eneste vedtægtsændring, der efter lovforslaget udtrykkelig forudsætter tilslutning fra hver enkelt aktionær.

Det er udgangspunktet, at vedtægtsændringer, der ikke omfattes af § 79, besluttes efter § 78. Imidlertid foreslås den gældende § 79 ændret således, at kravet om tilslutning fra samtlige aktionærer til en række beslutninger foreslås lempet.

Der vil dog fortsat kunne stilles krav om tiltrædelse af samtlige aktionærer for at sikre beslutningens gyldighed mellem selskabsdeltagerne. En beslutning, der ændrer retsforholdet mellem aktionærerne - f. eks. oprettelse af klasser blandt de eksisterende aktionærer - omfattes efter gældende ret af § 79, stk. 3, 1. pkt. Denne bestemmelse er dog blot en gentagelse af den almindelige selskabsretlige grundsætning om aktionærernes ligeberettigelse, der er lovfæstet i § 17, 1. pkt. Selv om § 79, stk. 3, 1. pkt., ikke er gentaget i forslaget, vil det derfor fortsat følge af lighedsgrundsætningen, at en beslutning, der forrykker retsforholdet mellem aktionærerne, fordrer tiltrædelse af samtlige aktionærer, hvis retsstilling forringes. Dertil kommer at eventuelle misbrugstilfælde kan rammes af § 80. Også i andre tilfælde end ved forøgelse af aktionærernes forpligtelser over for selskabet, vil der således være mulighed for at kræve samtykke til en vedtægtsændring som følge af selskabsforholdets natur.

Den gældende § 79, stk. 1, vedrører beslutninger om vedtægtsændringer, der berører de særlige aktionærrettigheder. Der foreslås i § 79, stk. 2, en konkretisering af kredsen af de aktionærrettigheder, der tillægges særlig vægt. Denne konkretisering omfatter vedtægtsændringer vedrørende indførelse af stemmeloft og omsættelighedsindskrænkninger, herunder krav om selskabets samtykke til overdragelse af aktier og bestemmelser om ejerlofter. Stemmelofter og samtykkekrav omfattes efter gældende ret af § 172, stk. 1 og 2. § 172 foreslås ophævet, jf. § 1, nr. 103. Samtidig udvides den gældende bestemmelse til at omfatte vedtægtsændringer, der i forbindelse med en spaltning af selskabet medfører en forrykkelse af fordelingen af stemmer og aktiekapital.

Endvidere foreslås kravet om tiltrædelse af samtlige aktionærer i disse tilfælde ændret til et krav om tilslutning fra mindst ni tiendedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. I forbindelse med det ændrede anvendelsesområde, er den opfattelse lagt til grund, at opregningen er udtømmende. Det er således alene de i § 79, stk. 2, nævnte vedtægtsændringer, der kan vedtages med 9/10 majoritet.

Det foreslåede majoritetskrav sikrer en rimelig balance mellem hensynet til selskabets og minoritetens interesser. Stemmekravet skal ses i sammenhæng med den foreslåede skærpelse i § 73, stk. 4, af kravene til indkaldelse til generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning efter § 79, stk. 1 eller 2, jf. bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 71. Samtidig foreslås det i § 81 a, at en overstemt minoritet gives indløsningsret, jf. bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 76. Indløsningsretten er begrænset til de i § 79, stk. 2, nr. 1 - 4, nævnte vedtægtsændringer.

Forslaget om en ændret affattelse af majoritetskravet i den gældende § 79, stk. 1, skal blandt andet ses på baggrund af, at børsnoterede selskaber efter gældende ret har særdeles vanskeligt ved at indføre nogen form for omsættelighedsindskrænkninger. Denne problemstilling har været debatteret i forbindelse med Industriministeriets Erhvervsankenævns afgørelser i sagerne vedrørende Jyske Bank. Retstilstanden er en konsekvens af samspillet mellem den børsretlige regulering, jf. »Betingelsesbekendtgørelsen«, bekendtgørelse nr. 418 af 31. maj 1991, § 5, jf. Skema A, punkt II, nr. 2, og den selskabsretlige regulering, jf. aktieselskabslovens §§ 79 og 172.

Den gældende § 79, stk. 2, sigter navnlig til tilfælde, hvor aktionærernes ret til udbytte formindskes med det formål at konsolidere selskabet, og bestemmelsen er således indført som et værn mod udsultningstilfælde. Bestemmelsen har imidlertid ikke praktisk betydning, idet en beslutning, der reelt medfører udsultning, typisk vil blive truffet i forbindelse med generalforsamlingens godkendelse af årsregnskabet med simpel stemmemajoritet. Da § 79, stk. 2, på denne baggrund fremstår som en overflødig regel, er bestemmelsen ikke medtaget i forslaget.

Den foreslåede § 79, stk. 3, svarer til den gældende § 79, stk. 3, 2. pkt. Den gældende § 79, stk. 3, 1. pkt., er ikke medtaget i forslaget til § 79, men kravet om samtykke fra de berørte vil som nævnt i en række situationer følge af grundsætningen om aktionærernes ligeberettigelse, som er lovfæstet i § 17, 1. pkt.

§ 79, stk. 3, 1. pkt., har i visse situationer, hvor selskabsinteressen har haft en betydelig overvægt i forhold til enkeltaktionærernes krav om lige rettigheder i selskabet, givet anledning til fortolkningstvivl. Dette har navnlig været tilfældet for så vidt angår spørgsmålet om kravene til beslutning om »rettet emission«, hvorved aktionærernes fortegningsret fraviges efter § 30, stk. 3, og de nyudstedte aktier tilbydes en aktionær med henblik på indskud af et af selskabet ønsket aktiv. Det er nu fastslået i administrativ praksis, at det forhold, at en sådan rettet emission faktisk indebærer en procentuel forskydning af aktiebesiddelserne mellem aktionærerne, ikke i sig selv medfører, at beslutningen kræver samtykke fra alle aktionærer efter § 79, stk. 3, 1. pkt. På denne baggrund foreslås det, at det udtrykkelige krav om samtykke fra de berørte til beslutning om vedtægtsændring, hvorved retsforholdet mellem aktionærerne forrykkes, udgår af bestemmelsen. I stedet er optaget et kvalificeret majoritetskrav i forslaget om ændring af § 30, stk. 1 og 3, jf. forslagets § 1, nr. 29 og 30.

Til nr. 76

I forbindelse med den foreslåede lempelse af kravet til beslutning om vedtægtsændring efter § 79, stk. 2, jf. forslagets § 1, nr. 47, foreslås det som kompensation, at den overstemte minoritet i § 81 a gives indløsningsret, idet den enkelte aktionærs forudsætninger for at deltage i selskabet kan være væsentligt forandrede ved beslutningen.

Adgangen til at forlange sig indløst er begrænset til de i § 79, stk. 2, nr. 1 - 4, nævnte vedtægtsændringer. § 79, stk. 2, nr. 5, om vedtægtsændringer, hvorved fordelingen af stemmer eller aktiekapital forrykkes som led i en spaltning, er undtaget indløsningsretten. Spaltningsplanen, jf. § 136, stk. 2, som affattet i forslagets § 1, nr. 96, og § 134 a (forslagets § 1, nr. 88), er grundlaget for beslutningen om spaltning af selskabet. En eventuel indløsningsret til den overstemte minoritet ville forrykke forudsætningerne for spaltningsplanen. Denne minoritet bevarer dog muligheden for at kræve erstatning af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, og hvis vederlaget for aktierne ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 134 f. Den foreslåede bestemmelse svarer til § 172, stk. 4. § 172 foreslås ophævet, jf. § 1, nr. 103.

Til nr. 77

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 78

Ændringen af overskriften til kapitel 14 er af redaktionel karakter, men tilsigter at tydeliggøre hele kapitlets anvendelsesområde. Hermed fremhæves de 3 forskellige opløsningsmodeller: Frivillig likvidation, tvangsopløsning og konkurs. For at understrege forskellen mellem likvidation og opløsning er ordet »opløsning« og afledninger heraf overalt i kapitlet ændret til: »tvangsopløsning«, når det anvendes i denne betydning.

Til nr. 79

Der henvises til bemærkningerne til forslagets nr. 78. Reglen om navnetillæg ved tvangsopløsning er i konsekvens heraf flyttet til § 117, stk. 3.

Til nr. 80

Den ny affattelse af § 117 svarer i store træk til den nuværende; men den ny formulering tilsigter at løse spørgsmål, der i praksis her givet anledning til tvivl. Ændringen i stk. 1 er udelukkende af redaktionel karakter.

I stk. 2 er det tilføjet, at tvangsopløsning medfører, at selskabets hidtidige ledelse er fratrådt i selskabsretlig forstand. Der er således ikke her taget stilling til, hvorvidt og i hvilket omfang personer, ansat i selskabet, vil kunne repræsentere selskabet i medfør af aftalelovens fuldmagtsregler med hensyn til varetagelsen af de daglige forretninger. Endvidere tilføjes i sidste pkt., at den selskabsretlige rådighed over selskabet, efter at ledelsen er fratrådt, udøves af skifteretten eller den, som skifteretten har udpeget (f. eks. en likvidator).

I stk. 3, 1. pkt., er indføjet en regel om, at et selskab under tvangsopløsning til sit navn skal tilføje: »under tvangsopløsning«, jf. bemærkningerne til forslagets nr. 79. Stk. 3, 2. pkt., er blot en præcisering af, at skifteretten om fornødent afholder alle omkostninger ved en tvangsopløsning. Ordet »statskassen« er derfor ændret til: »skifteretten«, jf. bemærkningerne til lov nr. 299 af 8. juni 1977 om ændring af forskellige bestemmelser vedrørende konkurs m.v. § 13.

I stk. 4, 1. pkt., tilføjes, at adgangen til at behandle tvangsopløsningssager ved likvidatorer ikke kan benyttes, medmindre selskabet er utvivlsomt solvent, ligesom det tilføjes, at denne bobehandling sker på skifterettens vegne. Henvisningsreglen i stk. 4, 2. pkt., foreslås omformuleret således, at det også her udtrykkeligt fremhæves, at de almindelige likvidationsregler kun kan benyttes, hvis selskabet er solvent. Endvidere er det fremhævet, hvilke af likvidationsreglerne, der anvendes tilsvarende i denne situation. Særligt for så vidt angår anvendelsen af § 121, stk. 3, bemærkes det, at der også i tvangsopløsningssituationen principielt er pligt til bl.a. at udarbejde årsregnskaber m.v. Da styrelsens anmodning til skifteretten om at tvangsopløse et selskab imidlertid oftest skyldes, at selskabet ikke har indsendt årsregnskab m.v., får den foreslåede § 121, stk. 3, i disse tilfælde kun reel betydning, hvis selskabet ønskes genoptaget, jf. forslagets § 1, nr. 86.

I stk. 5 foreslås det, at skifteretten, når bobehandlingen er afsluttet, giver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen meddelelse herom, og at styrelsen herefter sletter selskabet i registeret.

Til nr. 81

Der henvises til bemærkningerne til forslagets nr. 78.

Til nr. 82

Da adgangen til at overlade udpegning af likvidator til skifteretten i § 120, stk. 3, ikke finder praktisk anvendelse, foreslås bestemmelsen ophævet.

Til nr. 83

Bestemmelsen i § 122, stk. 2, om likvidators erklæring i forbindelse med likvidation af et selskab er en reminiscens fra den tid, hvor generalforsamlingen kunne træffe beslutning om et insolvent selskabs afvikling ved likvidation. Denne adgang blev afskaffet ved vedtagelsen af konkursloven af 8. juni 1977 og lov nr. 299 om ændring af forskellige bestemmelser vedrørende konkurs m.v. af s.d. I aktieselskabsloven har det herefter været forudsat, at insolvente selskaber opløses efter konkurslovens regler.

Da likvidation af et selskab kun kan foretages i medfør af aktieselskabslovens opløsningsbestemmelser, såfremt selskabet er solvent, er der ikke behov for at bevare bestemmelsen i aktieselskabsloven. I tilfælde af likvidation efter aktieselskabsloven vil kreditorerne opnå fuld dækning, og § 122, stk. 2, foreslås derfor ophævet.

Til nr. 84

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 15.

Til nr. 85

Ændring af ordet »likvidationen« til: »bobehandlingen« understreger, at genoptagelse efter § 126 ikke kan finde sted, når likvidationsboet er reassumeret efter § 125, der omhandler genoptagelse af boet i modsætning til § 126, der omhandler genoptagelse af selskabet som sådan. Dette er i overensstemmelse med den nuværende retstilstand.

Der henvises endvidere til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 86

Det er i offentlighedens - herunder i erhvervslivets - interesse, at selskaber, der selvforskyldt har bragt sig i en tvangsopløsningssituation, rent faktisk bliver opløst gennem skifteretsbehandling, medmindre der er tale om fejltagelser, som i sagens natur vil kunne afklares inden for en ganske kort frist.

Det har vist sig i praksis, at selskaber i stort antal, efter at være oversendt til tvangsopløsning, »genstiftes« ved anmeldelse om genoptagelse af virksomheden. Det drejer sig ofte om såkaldt »tomme« selskaber, hvis eneste aktiv er et uudnyttet skattemæssigt underskud. Disse selskaber kan så i et vist omfang benyttes ved, at der indskydes nye overskudsgivende aktiviteter. For at modvirke denne utilsigtede anvendelse af genoptagelsesinstituttet er der som nyt stk. 3 i § 126 foreslået skærpede betingelser for, at genoptagelse kan ske under tvangsopløsning.

For det første foreslås det, at en anmeldelse om genoptagelse kun kan registreres, hvis anmeldelsen indgives inden 3 måneder efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har besluttet, at selskabet skal tvangsopløses og for det andet, at adgangen til at anmelde genoptagelse under tvangsopløsning kun skal gælde, hvis selskabet ikke tidligere inden for de seneste 5 år har været i en tvangsopløsningssituation.

Til nr. 87

Overskriften til kapitel 15 foreslås udvidet, idet der foreslås indført bestemmelser om omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab og om spaltning af aktieselskaber i kapitlet, jf. forslagets § 1, nr. 95 og 96.

Til nr. 88

Der er alene tale om en redaktionel ændring, idet det allerede fremgår af § 134 h, hvornår de øvrige retsvirkninger af fusionen indtræder.

Til nr. 89

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 90

Lovforslagets § 1, nr. 95 og nr. 96, indeholder bestemmelser om henholdsvis omdannelse af visse andelsselskaber til aktieselskaber og spaltning. Såvel omdannelse som spaltning foreslås gennemført efter lovens regler om fusion med de nødvendige tilpasninger. Såvel ved fusion som i de to nævnte tilfælde er det en betingelse for universalsuccession, at der afgives en erklæring fra vurderingsmanden om, at kreditorerne efter transaktionernes gennemførelse må antages at være tilstrækkelig sikrede. Da det ved omdannelse kan være nødvendigt at gøre op med en personlig hæftelse, og da det er et led i en spaltning, at kreditorerne fordeles, er det fundet hensigtsmæssigt at præcisere ordlyden af § 134 c, stk. 4. Der er ikke herved tilsigtet nogen realitetsændring.

Til nr. 91 - 93

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 94

I praksis har der vist sig et behov for at få en fusion gennemført, selv om en sag angående aktionærernes vederlag er anlagt. Forslaget tilsigter at give mulighed for at fremme en fusion i disse tilfælde, såfremt der er stillet betryggende sikkerhed og vurderingsmændene finder, at deres erklæringer ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene må således udtale sig om, hvorvidt grundlaget for fusionen er forrykket i så afgørende grad, at fusionen ikke kan gennemføres ud fra de foreliggende forudsætninger. I den henseende må vurderingsmændene lægge til grund, at selskabet taber sagen. Vurderingsmændenes overvejelser angår alene de økonomiske omstændigheder.

Til nr. 95

Da der skønnes at eksistere et reelt behov for en lovregulering af omdannelse fra andre selskabsformer til aktieselskab, foreslås en sådan regulering gennemført for så vidt angår visse former for andelsselskaber. En gennemførelse af sådanne regler sikrer, at der fastlægges retningslinier for selve omdannelsen, og samtidig tilvejebringes en hensigtsmæssig løsning af de problemer, der er forbundet med en omdannelse efter gældende ret. Ved en omdannelse efter gældende ret kan navnlig spørgsmålet om, hvilket majoritetskrav, der skal opfyldes ved beslutning om omdannelse til aktieselskab, give anledning til tvivl. Dertil kommer, at gennemførelsen af en omdannelse af et andelsselskab kompliceres af, at samtlige kreditorers og medkontrahenters accept af debitorskiftet må indhentes, idet der ikke er lovhjemmel for universalsuccession.

Lovreguleringen af andelsselskabers omdannelse til aktieselskab er i § 135, stk. 1, begrænset til at angå selskaber med en hæftelsesform, der i rimelig grad svarer til aktieselskabers, idet der er lagt vægt på at sikre kreditorernes interesser i forbindelse med en omdannelse. Det er således alene andelsselskaber, hvor medlemmernes hæftelse er begrænset til den indskudte eller den garanterede kapital, der omfattes af den foreslåede omdannelsesbestemmelse.

Kravet til beslutning om omdannelse af andelsselskabet foreslås fastsat til 4/5 af andelshaverne. Dette krav skønnes på rimelig vis at sikre såvel hensynet til minoriteten i andelsselskabet som ønsket om at tilvejebringe en i praksis anvendelig mulighed for at gennemføre strukturændringer inden for andelssektoren. Udgangspunktet for majoritetskravet er, at hver selskabsdeltager har een stemme. Bestemmelsen er imidlertid affattet således, at beregningsgrundlaget er fleksibelt. Det er hensigten herved at sikre, at omdannelsesbeslutningen træffes ved den stemmeafgivning, der er sædvanlig ifølge vedtægterne. Afgives stemmer sædvanligvis på grundlag af kapitalandele, omsætning med selskabet eller lignende, skal majoritetskravet beregnes på grundlag heraf.

Samtidig foreslås det, at majoritetskravet gøres dobbeltbundet, således at et andelsselskab, der i vedtægterne har truffet bestemmelse om kravene til en beslutning om selskabets opløsning, som minimum skal opfylde dette krav i forbindelse med en beslutning om omdannelse af selskabet. Denne del af majoritetskravet får kun betydning, hvor vedtægternes opløsningsbestemmelse stiller krav om tilslutning fra mere end 4/5 af andelshaverne.

Det er ikke fundet nødvendigt at foreslå en lovbestemt indløsningsret for den overstemte minoritet. Ud over det skærpede majoritetskrav beskyttes minoriteten af adgangen til at kræve erstatning efter § 134 f.

I § 135, stk. 2, foreslås det, at omdannelsen skal reguleres efter reglerne om apportindskud samt fusionsreglerne.

2. selskabsdirektiv, direktiv 77/91/EØF om stiftelse af aktieselskaber samt bevarelse af og ændringer i dets kapital, stiller krav om opfyldelse af visse formelle regler i forbindelse med enhver stiftelse af et aktieselskab, herunder i forbindelse med omdannelse fra andre selskabsformer, jf. direktivets art. 13. Direktivets regler om apportindskud ved stiftelse af et aktieselskab er gennemført i aktieselskabslovens §§ 6 a - 6 c, og disse regler skal derfor opfyldes i forbindelse med omdannelsen.

I lighed med reguleringen af sparekassers og realkreditinstitutters omdannelse til aktieselskab, jf. bank- og sparekasselovens § 52 d og realkreditlovens § 73, foreslås fusionsreglerne anvendt på andelsselskabers omdannelse. Dette indebærer, at der ved gennemførelsen af en omdannelse af et andelsselskab til aktieselskab indgår følgende elementer:

§ 134 a. Udarbejdelse af en omdannelsesplan.

§ 134 b, stk. 1. Udarbejdelse af en skriftlig redegørelse fra ledelsen i andelsselskabet.

§ 6 a. Udarbejdelse af vurderingserklæring vedrørende apportindskud. Vurderingsberetningen skal indeholde en beskrivelse af, hvilken del af andelsselskabets kapital, der indgår i aktieselskabet.

§ 134 b, stk. 2. Udarbejdelse af en fælles regnskabsopstilling. Heri skal vises samtlige aktiver og passiver i andelsselskabet, samt de reguleringer omdannelsen antages at ville medføre. Endvidere skal der udarbejdes åbningsbalance for det fortsættende aktieselskab.

§ 134 c. Udarbejdelse af sagkyndige erklæringer vedrørende vederlaget til andelshaverne og erklæring om, hvorvidt kreditorerne i selskabet må antages at være tilstrækkelig sikrede. I de tilfælde, hvor kreditorerne i andelsselskabet udover egenkapitalen kan henholde sig til en begrænset personlig hæftelse, må vurderingsmændene ved afgivelse af erklæringen efter § 134 c, stk. 4, tage konkret stilling til, om kreditorerne er tilstrækkelig sikrede, såfremt den personlige hæftelse ophører i forbindelse med omdannelsen.

§ 134 d, stk. 2. Offentliggørelse af omdannelsesplanen.

§ 134 e, stk. 5. Fremlæggelse af dokumenter på andelsselskabets kontor til andelshavernes brug.

§ 134 g. Eventuel sikkerhedsstillelse for uforfaldne krav i andelsselskabet, såfremt vurderingsmændene ikke finder kreditorerne tilstrækkelig sikrede. I stedet kan det nye aktieselskabs kapitalforhold sikres ved tegning af yderligere kapital - eventuelt svarende til den personlige hæftelse, der bortfalder i forbindelse med omdannelsen.

§ 134 h. Omdannelsens retsvirkninger. Herved etableres lovhjemmel for universalsuccession, således at andelsselskabet anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til aktieselskabet, når betingelserne for omdannelsen er opfyldt. I lovforslagets tekst er adgangen til universalsuccession særskilt angivet.

§ 134 i. Anmeldelse af omdannelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

I forbindelse med omdannelsen af andelsselskabet skal der tages stilling til fordelingen af aktiekapitalen mellem de tidligere andelshavere. Der stilles ikke forslag om en udtrykkelig regulering af dette spørgsmål, idet det er fundet hensigtsmæssigt i videst muligt omfang at lade de andelsselskabsretlige principper være afgørende for andelshavernes retsstilling i forbindelse med omdannelsen. Hovedparten af andelsselskabernes vedtægter indeholder bestemmelser om opgøret af selskabets formue i forbindelse med en opløsning af andelsselskabet. En sådan bestemmelse vil være det naturlige udgangspunkt for fordelingen af aktiekapitalen. Medfører fordelingen urimeligheder, vil selskabsdeltagerne i det omdannede selskab være beskyttet af de almindelige andelsretlige minoritetsbeskyttelsesregler.

Da omdannelsen af et andelsselskab til et aktieselskab kan medføre en ikke uvæsentlig ændring af selskabsdeltagernes retsstilling, særlig for så vidt angår spørgsmålet om selskabsdeltagernes mulighed for indflydelse på selskabet, foreslås i § 135, stk. 3, indført en særlig pligt til at orientere selskabsdeltagerne direkte om omdannelsens gennemførelse.

§ 135, stk. 4 og 6, svarer til § 134 l, stk. 2 og 4.

Til nr. 96

Det foreslås at gennemføre 6. selskabsdirektiv (82/891/EØF) om spaltning af aktieselskaber i dansk ret. Direktivet, der er betinget obligatorisk, har til formål at samordne medlemsstaternes lovgivning med henblik på at beskytte selskabsdeltagernes, arbejdstagernes, kreditorernes og tredjemands interesser ved en spaltning. Direktivet har endvidere til formål at imødegå faren for omgåelse af de garantier, der er givet ved 3. selskabsdirektiv (78/855/EØF) om fusioner af aktieselskaber.

En gennemførelse af direktivet i dansk ret vil medføre, at en spaltningstransaktion skal foretages efter samme retningslinier, som i dag er gældende for fusioner. Ændringen i dansk ret - navnlig de følgende ændringer - vil således betyde en lettelse ved gennemførelsen af strukturændringer, der indebærer udskillelse af dele af en virksomhed:

- Aktionærerne kan tilpligtes at modtage spaltningsprovenu i aktier,

- der skabes den fornødne lovhjemmel for gennemførelse af debitorskifte og

- der vil kunne ske en disproportional fordeling af aktierne i de modtagende selskaber efter vedtagelse med stemmeflerhed efter § 79, stk. 2, nr. 5, jf. forslagets § 1, nr. 75.

I direktivets art. 2 defineres spaltning ved overtagelse som den fremgangsmåde, hvorved et selskab ved opløsning uden likvidation overdrager sine aktiver og passiver som helhed til flere selskaber mod, at der tildeles aktionærerne i det spaltede selskab aktier i de selskaber, der modtager indskud som led i spaltningen (de modtagende selskaber). Vederlaget skal kun kunne ske i aktier bortset fra et eventuelt kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10% af den pålydende værdi af aktierne i det modtagende selskab. Denne vederlagsforudsætning går igen i definitionen af spaltning ved stiftelse af nye selskaber, jf. art. 21, og kendes endvidere også fra fusionsdirektivets art. 3 og 4.

Der åbnes imidlertid i art. 24, der svarer til fusionsdirektivets art. 30, adgang for, at direktivet finder anvendelse, når det i en medlemsstats lovgivning tillades, at det kontante udligningsbeløb overstiger 10%. I lighed med fusionsdefinitionen i § 134, stk. 1, definerer § 136, stk. 1, derfor spaltning som forudsat i direktivet, dog således at der ikke foreskrives pligt til at yde vederlaget til aktionærerne i form af aktier i de modtagende selskaber eller til at begrænse det kontante udligningsbeløb.

Det er direktivets udgangspunkt, at det spaltede selskab ophører ved spaltning. I art. 25 gives der dog adgang til at tillade spaltningstransaktioner, uden at det spaltede selskab ophører. Denne adgang foreslås gennemført i § 136, stk. 1, 2. pkt, men vederlaget skal ifølge art. 2, stk. 1, og art. 21, stk. 1, ydes til det spaltede selskabs aktionærer, ikke til dette selskab selv. Der kan således ikke ved spaltningen etableres en koncern med det spaltede selskab som moderselskab.

Spaltningen kan gennemføres som udskillelse af aktiver og passiver til nye selskaber, til bestående selskaber eller til en kombination heraf.

Beslutning om spaltning af et aktieselskab træffes med det flertal, der kræves til ændring af selskabets vedtægter, jf. § 78 og § 79, stk. 2, nr. 5, som affattet ved forslagets § 1, nr. 75. Herved iagttages direktivets art. 5, stk. 1. Stilles der i selskabets vedtægter skærpede krav til beslutning om vedtægtsændring, skal disse iagttages, jf. § 78, sidste punktum. Det bemærkes dog, at kravene til beslutning om selskabets opløsning ikke skal iagttages.

Kravene til vedtagelse af en spaltning foreslås gennemført i overensstemmelse med direktivets hovedregel, dvs. uden adgang for eventuelle minoritetsaktionærer til at forlange deres aktier indløst. Minoriteten beskyttes i tilfælde af en spaltningsbeslutning, der forrykker retsforholdet mellem aktionærerne ved en disproportional fordeling af aktierne i de modtagende selskaber, af de skærpede majoritetskrav i § 79, stk. 2, nr. 5, jf. forslagets § 1, nr. 75. Herudover beskyttes minoriteten af adgangen til at kræve erstatning efter § 134 f.

Såvel spaltning som fusion er kendetegnet ved overførsel af aktiver til en anden juridisk person samt debitorskifte. En spaltningstransaktion har således væsentlige lighedspunkter med en fusionstransaktion, og på denne baggrund foreslås det i § 136, stk. 2, at en spaltning reguleres af samme regler som en fusion. Ved gennemførelsen af en spaltningstransaktion indgår derfor følgende elementer:

§ 134. Hvis alle aktiver og al gæld overdrages, opløses selskabet uden likvidation.

§ 134 a. Udarbejdelse af en spaltningsplan, jf. direktivets art. 3.

§ 134 b, stk. 1. Udarbejdelse af en skriftlig redegørelse fra bestyrelsen i hvert af de deltagende selskaber, jf. direktivets art. 7.

§§ 6 a og 33, stk. 1. Udarbejdelse af vurderingserklæring vedrørende apportindskud. Erklæringen skal indgå i bestyrelsens redegørelse, jf. direktivets art. 7, stk. 2, 2. afsnit. Såvel ved egentlig fusion (altså sammensmeltning af selskaber til et nyt) som ved stiftelse af selskaber ved spaltning og ved kapitalforhøjelser gennemført ved spaltning skal der udarbejdes en vurderingsberetning, idet spaltning efter 6. selskabsdirektiv ikke er omfattet af undtagelsesbestemmelsen i art. 27, stk. 3, i 2. selskabsdirektiv, som fusion er. Denne bestemmelse giver medlemsstaterne mulighed for at undlade at fordre udarbejdelse af en vurderingsberetning ved fusionskapitalforhøjelse. Denne hjemmel er udnyttet i § 33, stk. 2.

§ 134 b, stk. 2. Udarbejdelse af en fælles regnskabsopstilling. Regnskabsopstillingen, jf. direktivets art. 9, stk. 1, litra c, jf. stk. 2, skal vise samtlige aktiver og passiver i det selskab, der skal spaltes, samt de reguleringer spaltningen antages at ville medføre. Endvidere skal der udarbejdes åbningsbalance for hvert af de selskaber, der har deltaget i spaltningen.

§ 134 c. Udarbejdelse af sagkyndige erklæringer vedrørende vederlaget til aktionærerne i det selskab, der skal spaltes, og erklæring om, hvorvidt kreditorerne i de enkelte selskaber er tilstrækkelig sikrede, jf. direktivets art. 8.

§ 134 d, stk. 2. Offentliggørelse af spaltningsplanen, jf. direktivets art. 4.

§ 134 e, stk. 5. Fremlæggelse af dokumenter på selskabets kontor til aktionærernes brug, jf. direktivets art. 9.

§ 134 g. Eventuel sikkerhedsstillelse for uforfaldne krav i det spaltede selskab, jf. direktivets art. 12, stk. 2.

§ 134 h. Spaltningens retsvirkninger, jf. direktivets art. 15 og 17.

§ 134 i. Anmeldelse af spaltningen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. direktivets art. 16.

Direktivets art. 12, stk. 3, foreslås gennemført i § 136, stk. 3. De modtagende selskaber og det eventuelt fortsat bestående selskab hæfter således solidarisk og subsidiært for de forpligtelser, der i forbindelse med spaltningen enten er forblevet i det spaltede selskab eller er overført til de modtagende selskaber. Det enkelte subsidiært hæftende selskab hæfter ikke med et større beløb end nettoværdien af det modtagne eller resterende efter spaltningsplanen.

Til nr. 97

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 98

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 99

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 96, om gennemførelse af 6. selskabsdirektiv om spaltning af aktieselskaber.

Til nr. 100.

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 15.

Til nr. 101

I § 159 b, stk. 2, foreslås det indføjet, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse om at nægte registrering af en anmeldelse om genoptagelse ikke skal kunne indbringes for Industriministeriets Erhvervsankenævn. Dette skal ses i sammenhæng med, at styrelsens afgørelse om, at et selskab skal tvangsopløses efter § 117, stk. 1, og § 118, heller ikke kan indbringes for ankenævnet.

Der henvises endvidere til forslagets § 1, nr. 16.

Til nr. 102

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 25, 79 og 80.

Til nr. 103

Konsekvensændring. Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 71, 75 og 76.

Til § 2

Til nr. 1

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 3.

Til nr. 2

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 7.

Til nr. 3

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 8.

Til nr. 4

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 15.

Til nr. 5

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 6

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 14.

Til nr. 7

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 15.

Til nr. 8

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 16.

Til nr. 9

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 10

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 18.

Til nr. 11

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 12

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 33.

Til nr. 13

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 34.

Til nr. 14

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 35.

Til nr. 15

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 36.

Til nr. 16

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 40.

Til nr. 17

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 50.

Til nr. 18

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 51.

Til nr. 19

Der henvises til bemærkningerne til § forslagets 1, nr. 52.

Til nr. 20

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 50.

Til nr. 21

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 22 - 27

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 15.

Til nr. 28 og 29

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 30

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 16.

Til nr. 31

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 32 og 33

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 78 og 79.

Til nr. 34

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 35 - 39

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 80-84.

Til nr. 40

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 15.

Til nr. 41

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 86.

Til nr. 42

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 88.

Til nr. 43

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 44

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 90.

Til nr. 45 - 47

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 48

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 94.

Til nr. 49 - 51

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 52

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 15.

Til nr. 53

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 101.

Til nr. 54

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 55

Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 1, nr. 102.

Til § 3

Til nr. 1

Det foreslås, at årsberetningen for børsnoterede selskaber skal indeholde en redegørelse for, hvorledes årets resultat har været i forhold til de offentliggjorte forventninger. Udtrykket »offentliggjorte forventninger« omfatter såvel offentliggjorte budgetter som mere verbale beskrivelser af de forventninger, selskabet har til fremtiden. Dette gælder, uanset om oplysningerne kommer til offentlighedens kendskab via Fondsbørsen eller på anden måde.

Forslaget har til formål at sikre, at offentligheden får øget mulighed for at vurdere, om selskabets udmeldinger om forventningerne er realistiske, eller om de f.eks. til stadighed er for optimistiske. Herved anspores bestyrelsen til i højere grad at forholde sig kritisk til de oplysninger, som selskabet løbende offentliggør.

Forslaget skal ses i sammenhæng med de øvrige forslag, der har til formål at præcisere bestyrelsens pligter og fastholde den på dens ansvar.

Endvidere foreslås det, at årsberetningen i de børsnoterede selskaber skal indeholde oplysninger om samtlige bestyrelsesmedlemmers øvrige ledelsesposter i børsnoterede selskaber. Herved sikres en opfølgning af de oplysninger, der skal gives i forbindelse med generalforsamlingens valg af bestyrelsesmedlemmer. Indholdsmæssigt svarer forslaget i øvrigt til forslagets § 1, nr. 59.

Til § 4

Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. august 1993.

Efter stk. 2 får selskaber, der er anmeldt senest den 31. juli 1993, og som har udnyttet adgangen efter gældende ret til at foretage successiv indbetaling af kapitalen, adgang til at afvikle indbetalingen inden for en overgangsperiode af 18 måneder regnet fra selskabets registrering.

Efter stk. 3 gennemføres en tilsvarende overgangsperiode for selskaber, der senest den 31. juli 1993 har anmeldt en kapitalforhøjelse, hvor adgangen efter gældende ret til at foretage successiv indbetaling er udnyttet. For disse selskaber skal indbetaling af kapitalforhøjelsen således være tilendebragt 18 måneder efter registreringen af kapitalforhøjelsen.

Efter 2. behandling den 15. december 1992

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 659 af 25. september 1991, som ændret ved lov nr. 886 af 21. december 1991, foretages følgende ændringer:

1. § 1 affattes således:

» § 1. Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende aktieselskaber.

Stk. 2. Aktionærerne i et aktieselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser.

Stk. 3. Et aktieselskab skal have en aktiekapital på mindst 500.000 kr.

2. § 3, stk. 1, affattes således:

3. § 3, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

»Mindst een stifter skal være en her i landet bosat person, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen undtager fra dette krav.«

4. I § 3, stk. 2, udgår 2. pkt.

5. I § 3, stk. 2, sidste pkt., og § 23 a, stk. 5, ændres »Industriministeren« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen«.

7. I § 5, stk. 1, nr. 5, udgår sidste pkt.

8. § 5, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved stiftelsen.«

9. I § 6 c, stk. 1, nr. 1, ændres »stiftelsesoverenskomstens« til: »stiftelsesdokumentets«.

10. I § 6 c, stk. 2, indsættes som 2. pkt.:

»Balancen efter § 6 a, stk. 2, udarbejdes dog som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.«

11. I § 6 c, stk. 4, 1. pkt., og § 29, stk. 2, 1. pkt., ændres »§ 73, stk. 4« til: »§ 73, stk. 5«.

12. I § 6 c, stk. 5, og § 134 d, stk. 1, 1. pkt., ændres »Senest en måned« til: »Inden 4 uger«.

13. § 11, stk. 1, affattes således:

»Bestyrelsen skal anmelde selskabet til registrering inden 6 måneder efter datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse.«

14. § 11, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

15. I § 12, stk. 3, 2. pkt., § 13, stk. 4, § 25, stk. 3, 1. pkt., § 27, 1. pkt., § 71 og § 158, stk. 3, 1. pkt., ændres »han« til: »denne«.

16. §§ 14, 15 og 16, ophæves.

17. I § 20, stk. 1, 3. pkt., ændres »2 måneder« til: »8 uger«.

18. §§ 20 b-20 d affattes således:

19. § 21, stk. 1, 1. pkt., udgår, og i stedet indsættes som 1. og 2. pkt.:

20. § 21, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før aktietegningen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Navneaktier må kun udleveres til aktionærer, der er noteret i aktiebogen.«

21. § 23 ophæves.

22. § 23 a, stk. 2, 2. pkt., udgår.

23. § 24, stk. 2, 1. pkt., udgår.

24. § 24, stk. 4, affattes således:

25. Efter § 25 indsættes:

Stk. 2. Selskabet skal på forlangende af en aktionær eller en panthaver udstede bevis for indførelse i aktiebogen.

26. I § 28 b, stk. 1, 1. pkt., og § 159 b, stk. 1, ændres »senest« til: »inden«.

27. Overskriften til kapitel 5 affattes således:

»Forhøjelse af aktiekapitalen og udstedelse af tegningsoptioner«.

28. § 29, stk. 1, affattes således:

»Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen træffes af generalforsamlingen, jf. dog §§ 37, 40 b og 41 b, med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.«

29. § 30, stk. 1, affattes således:

»Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier.«

30. § 30, stk. 3, affattes således:

31. § 31 ophæves.

33. § 32, stk. 1, nr. 9, udgår sidste pkt.

34. § 32, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved kapitalforhøjelsen.«

35. § 33, stk. 1, 2. pkt., affattes således:

36. § 36, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

»Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke optages i registeret for aktieselskaber, før den nytegnede aktiekapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt.«

37. I § 36 indsættes som stk. 3:

38. I § 37, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »nye aktier«: »eller ved udstedelse af fondsaktier til medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab«.

39. I § 38, stk. 2, sidste pkt., udgår »§ 31,».

40. I § 39 indsættes som stk. 4:

»Stk. 4. Beslutningen om fondsaktieemissionen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 19. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er indgivet rettidigt, jf. § 156.«

41. I kapitel 5 indsættes efter § 40:

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne. Når fristen for tegningen af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan bestyrelsen slette bestemmelsen.

Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, der er nødvendige efter stk. 3.«

42. I § 41, stk. 1, udgår 2. pkt.

43. I § 41, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »kapitalnedsættelse,»: »udstedelse af tegningsoptioner,», og efter »fusion« indsættes: »eller spaltning«.

44. I § 41, stk. 2, sidste pkt., ændres »§§ 29-31« til: »§§ 29 og 30«, og »§§ 33 og 33 a« ændres til: »§§ 33, 33 a og 34«.

45. § 41, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne.«

46. Efter § 41 a indsættes:

Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage disse ændringer.

Stk. 5. Ved ombytningen af gældsbrevet med aktier finder § 41, stk. 4, anvendelse.«

47. I § 42, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »§ 41«: »og § 41 b, stk. 3,», og »fjorten dage« ændres til: »2 uger«.

48. § 42, stk. 2, 2. pkt., affattes således:

»Er ombytningstiden længere end 1 år, skal bestyrelsen inden 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor mange gældsbreve der i årets løb er blevet ombyttet til aktier.«.

49. I § 43 indsættes som 2. pkt.:

»Bemyndigelsen til bestyrelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil fem år ad gangen.«

50. § 44 a, stk. 1, nr. 2-4, udgår, og i stedet indsættes:

»2) udbetaling til aktionærerne eller

3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen.«

51. I § 44 a, stk. 2, 1. pkt., ændres »nr. 2-4« til: »nr. 2 og 3«.

52. § 45 ophæves.

53. I § 46, stk. 1, 1. pkt., ændres »nr. 2-4« til: »nr. 2 og 3«.

54. I § 48 b indsættes efter »aktieselskab«: »direkte eller indirekte«.

55. I § 48 b, nr. 2, indsættes efter »fusion«: », spaltning«.

56. I § 48 d ændres »senest tre« til: »inden 3«.

57. I § 48 e, 1. pkt., og § 159 b, stk. 3, 2. pkt., ændres »senest seks« til: »inden 6«.

58. § 48 g ophæves.

59. I § 49, stk. 6, indsættes efter 1. pkt. som nyt punktum:

»Forud for valg af bestyrelsens medlemmer på generalforsamlingen skal der gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre aktieselskaber, bortset fra 100 pct. ejede datterselskaber.«