Tilførsel af aktiver Vederlæggelse md B-aktier Afslag Omgåelse
Karakter C
genskabt fra tekst. En karakter siger, hvordan et dokuments struktur er hentet, ikke hvor pålidelig loven er.
Adresse https://gelex.eu/eli/DK/decision/retsinfo/1997/18507@1998-03-16/da
Indhold
A A/S drev virksomhed som reklamebureau. A A/S ejes af mor og søn via deres respektive selskaber med en ejerandel på henholdsvis 49,5% og 50,5%. I forbindelse med et generationsskifte ønskede A A/S at udskille sin driftsaktivitet til B A/S.
Forinden tilførsel af aktiver stiftedes B A/S med en aktiekapital på 1. mio. kr., som A-kapital. B A/S ejes for 67%»s vedkommende af sønnen via hans holdingslskab og for 33%»s vedkommende af en ledende medarbejder.
Overdragelse skulle ske til handelsværdi, og goodwill var opgjort til 6 mio. kr., og den udskudte skat, der kunne henføres til overdragelsen af goodwill udgjorde ca. 1,4 mio. kr. Tilbage i A A/S forblev en likvid beholdning samt selskabsskatten.
Det indskydende selskab skulle udelukkende vederlægges med B-aktier i B A/S.
Det karakteristiske for B-aktier var, at stemmeværdien var reduceret til 1/10. Endvidere gjaldt det forhold, at B-aktierne ved kapitalnedsættelser, indløsning, likvidation m.v. højst kunne indbringe en værdi på pari - med tillæg af indekseringstillæg på 6% p.a. eller en forlods ret til 6% udbytte årligt. B-aktierne skulle endvidere ved likvidation have forlodsprovenu i forhold til A-aktierne.
Den forretningsmæssige begrundelse for opdelingen i A- og B-aktier var, at det kun herved var muligt at differentiere mellem aktionærerne i henseende til stemmeret og indflydelse samt andel i B A/S's fremtidige indtjening. Der var hermed henset til ønsket om at sikre de aktionærer, som fremover havde ansvar for driften af selskabet. Dette muliggjorde at en nedsættelse af B-aktiekapitalen kunne finde sted uden at udlodde selskabets (B A/S) fremtidige indtjening. Ved at opdele B A/S's aktiekapitalen i A- og B-aktier undgik man, at det modtagende selskab selskabsretlig var et datterselskab af af A A/S, hvorefter det også ville være attraktiv for potentielle kommende partnere at investere i B A/S.
Formålet med tilførslen var således, at frigøre moderen på en periode på over 3-8 år, således at de øvrige aktionærer over denne periode skulle eje B A/S alene.
Ligningsrådet fandt, at den påtænkte vederlæggelse i de anførte B-aktier ville bevirke, at gældende praksis angående afståelsesbeskatning ved vedtægtsændringer blev omgået, idet de påtænkte vedtægtsmæssige dispositioner i B A/S ikke vil kunne gennemføres i form af vedtægtsændringer i A A/S uden at der forelå afståelsesbeskatning. På den baggrund kunne Ligningsrådet ikke imødekomme det ansøgte.