Anvendelse af unoterede aktiers handelsværdi pr. 19.5. 1993 ved selskabets efterfølgende børsnotering
Karakter C
genskabt fra tekst. En karakter siger, hvordan et dokuments struktur er hentet, ikke hvor pålidelig loven er.
Adresse https://gelex.eu/eli/DK/decision/retsinfo/1997/18525@1998-03-16/da
Indhold
Ligningsrådet blev spurgt om følgende:
Spørgsmål
Kan selskabets minoritetsaktionærer anvende den af Ligningsrådet fastsatte handelsværdikurs pr. 19. maj 1993, korrigeret for efterfølgende fondsaktieudvidelser, som anskaffelsesværdi i avanceopgørelsen ved salg af aktier efter selskabets eventuelle børsnotering?
Svar:
Ja, se dog det i sagsfremstillingen og begrundelsen nævnte forbehold.
Sagsfremstilling og begrundelse:
Selskabet A A/S, der er unoteret, har 4 hovedaktionærer og ca. 150 minoritetsaktionærer. Hovedaktionærerne besidder hovedsagelig A-aktier, medens minoritetsaktionærerne besidder B-aktier. Efter den 19. maj 1993 har selskabet udvidet selskabets aktiekapital ved både fondsaktieudvidelse samt ved nytegning.
For minoritetsaktionærerne i A A/S er der i medfør af lov nr. 421 af 25. juni 1993, § 19, stk. 3, indhentet bindende forhåndsbesked om aktiernes handelsværdi pr. 19. maj 1993. Kursfastsættelsen er efterfølgende påklaget. Der foreligger ikke afgørelse herpå endnu.
Revisor oplyser, at det overvejes at lade selskabets aktier notere på Københavns Fondsbørs inden for en kortere årrække.
Revisor anfører, at der ikke i aktieavancebeskatningsloven er givet nærmere regler om indgangsværdier ved overgang til børsnotering. Spørgsmålet er derfor, hvilken anskaffelsessum minoritetsaktionærerne kan lægge til grund i forbindelse med en avanceopgørelse ved salg af aktier, efter selskabet er blevet børsnoteret. Ifølge lov nr. 421 af 25. juni 1993 kan handelsværdien den 19. maj 1993 anvendes som anskaffelsessum/indgangsværdi. Der foreligger ifølge sagens natur ikke en børskurs for selskabets aktier pr. denne dato. For børsnoterede selskaber kan der ikke indhentes en bindende forhåndsbesked, da handelskursen er fastsat til børskursen. Ved en børsnotering af A A/S vil selskabet være i besiddelse af en bindende forhåndsbesked om handelsværdien pr. 19. maj 1993. Denne handelsværdi vil efter revisors opfattelse være at anse som anskaffelsessum ved en efterfølgende avanceopgørelse både før og efter en børsnotering.
Kommunen udtaler, at spørgsmålet synes at være reguleret i cirk. nr. 137 af 19/7 1994, afsnit 3.2.5., om »Overgang fra unoteret til børsnoteret«. Herefter skal aktier, der overgår fra at være unoteret til at være børsnoteret, indgå i den skattepligtiges beholdning af børsnoterede aktier på samme måde som alle andre børsnoterede aktier. Dvs. at der ikke er adgang til at anvende aktiens værdi ved overgangen fra unoteret i stedet for anskaffelsessummen ved opgørelse af fortjeneste og tab. Aktien indgår ved opgørelse af værdien af den samlede beholdning på lige fod med de andre børsnoterede aktier, og der er ingen særlige regler om fradrag.
Ligningsrådet skal bemærke, at en minoritetsaktionær ved salg af aktier, som har været ejet af aktionæren i 3 år eller mere, i medfør af lov nr. 421 af 25. juni 1993, § 19, stk. 3, kan anvende handelsværdien pr. 19. maj 1993 som indgangsværdi i stedet for den faktiske anskaffelsesum i forbindelse med et salg og en hertil knyttet avanceopgørelse. For unoterede aktier kan der indhentes bindende forhåndsbesked om aktiens handelsværdi pr. 19. maj 1993.
Ligningsrådet finder, at der ved overgangen af aktiens status fra unoteret til børsnoteret aktie medfølger såvel faktisk anskaffelsessum som indgangsværdi pr. 19. maj 1993. Minoritetsaktionæren kan således efter selskabets eventuelle børsnotering i forbindelse med avanceopgørelsen ved et salg, stadig frit vælge mellem faktisk anskaffelsessum og indgangsværdi pr. 19. maj 1993.
Hvis minoritetsaktionærens kursværdi af beholdningen af børsnoterede aktier stiger, således at beløbsgrænsen på 83.3000 kr. (reguleret efter personskattelovens § 20) overskrides, mens værdien ved den senest forudgående opgørelse ikke oversteg beløbsgrænsen, skal den skattepligtige anvende aktiernes kursværdi på det tidspunkt, hvor beholdningen opgøres til at udgøre mere end 83.000 kr. i stedet for den faktiske anskaffelsessum, jf. aktieavancebeskatningslovens § 7, stk. 1, 1. pkt. Ifølge § 7, stk. 1, sidste pkt. finder reglen i 1. pkt. dog ikke anvendelse for aktier, som ikke var børsnoterede på det senest forudgående af de i 1. pkt. nævnte tidspunkter. Bestemmelsen er derfor ikke relevant på det tidspunkt, hvor overgangen fra unoteret til børsnoteret finder sted, men det kan blive aktuelt at anvende bestemmelsen i aktieavancebeskatningslovens § 7, stk. 1 på et senere tidspunkt, f.eks. ved en evt. senere overskridelse af 83.300 kr.'s-grænsen. I så fald vil kursen pr. den 19. maj 1993 ikke kunne anvendes som indgangsværdi.
Selskabets minoritetsaktionærer kan således ved salg af aktier, som har været ejet af aktionæren i 3 år eller mere, anvende den af Ligningsrådets fastsatte handelsværdi pr. 19. maj 1993 som indgangsværdi i forbindelse med, at selskabets aktier overgår fra at være unoterede til børsnoterede, dog under den forudsætning, at der ikke skal anvendes indgangsværdier efter aktieavancebeskatningslovens § 7, stk. 1.