Adresse https://gelex.eu/eli/DK/decision/retsinfo/1999/19191@2000-01-06/da

Indhold

1. Indledning

Ligningsrådet blev spurgt om følgende:

Spørgsmål

Kan værdien af goodwill ved omdannelse til ApS eller A/S ansættes til 0 kr.?

Svar

Ad spørgsmål 1:

Nej. Goodwill kan fastsættes til kr. 500.000. Se sagsfremstilling og begrundelse.

Sagsfremstilling og begrundelse

Virksomheden A er startet af B den 1. januar 1995. Virksomheden påtænkes omdannet til anparts- eller aktieselskab med virkning fra den 1. Januar 1999.

Virksomheden A leverer konstruktioner til faststoffysiske målinger. Den enkelte leverance tilpasses efter kundens behov og leveres enten som turn-key leverance eller alene som konstruktion. Virksomheden har intet fast katalog, idet hver enkelt opgave er kundespecificeret. B har en baggrund som maskinarbejder og 30 års erfaring inden for området i kraft af ansættelse på Forskningscenter Risø. Virksomheden A har ingen ansatte. Produktionen er udlagt til underleverandører.

Den største del af virksomhedens leverancer går til eksport. Kunderne er videnskabelige institutter og universiteter i Europa og USA, men der er også enkelte kunder i Danmark Af danske kunder kan bl.a. nævnes: Dansk Rumforskningsinstitut, Forskningscenteret Risø samt HC. Ørstedsinstituttet under Københavns Universitet.

B´s repræsentant har anført, at der ikke er goodwill i virksomheden, idet den alene eksisterer på grundlag af B´s know-how. Det er rådgivers opfattelse, at de enkelte ordrer hjemtages på grund af B´s specielle kendskab til fagområdet. Der foreligger ikke en model til beregning af goodwill inden for branchen.

Den kommunale skatteforvaltning har udtalt, at efter den vejledende beregningsregel kan goodwill beregnes til kr. 2.289.000, men på grund af skatteyders specielle viden, bør det overvejes, om ikke der er tale om salg af know-how.

Told- og Skatteregionen har udtalt, at goodwill i skattemæssig henseende er knyttet til afståelse af kundekreds, forretningsforbindelser eller lignende. Goodwill kan ikke knyttes til personer, der besidder specielle kvalifikationer, men alene til virksomheden og dens kundekreds jf. TfS 1992.431. Virksomheden A har en større kundekreds bestående af både danske og udenlandske universiteter og institutioner, men regionen finder at kundekredsen alene består på baggrund af B´s kvalifikationer, og at der dermed ikke kan beregnes en goodwill i forbindelse med omdannelse af virksomheden.

Told- og Skattestyrelsen har bemærket følgende:

Spørgsmålet er, om der er knyttet goodwill til virksomheden og, hvilken værdi goodwill i givet fald kan fastsættes til.

Goodwill i skattemæssig henseende er knyttet til afståelse af kundekreds, forretningsforbindelse eller lign.

Det fremgår af Ligningsvejledningens afsnit E.I.4.1.1., at skatteretlig goodwill kun kan være knyttet til en virksomhed, der er i drift og ikke til personer med særlige kvalifikationer.

Det er på baggrund af det om virksomheden oplyste Told- og Skattestyrelsens opfattelse, at virksomheden A, der bl.a. har kundekontakt til videnskabelige institutter og universiteter i Europa og USA, i vidt omfang er opbygget på og fortsat baserer sig på B´s evner og person.

Det afgørende kriterium for bedømmelsen af, om der er knyttet en skattemæssig goodwill til virksomheden er imidlertid, om en uafhængig køber af virksomheden vil tillægge de pågældende kundeforhold værdi.

Efter det oplyste, er B den eneste tilknyttet virksomheden, der har erfaring med konstruktioner til faststoffysiske målinger, ligesom det er oplyst, at B besidder særlig expertice på området.

Det er på den baggrund Told- og Skattestyrelsens opfattelse, at en køber vil anse det for væsenligt, at B fortsat tilknyttes virksomheden, f.eks. i en oplæringsperiode.

Det forhold, at B´s tilknytning til virksomheden må anses for væsentlig for en køber af virksomheden udelukker imidlertid ikke, at der kan fastsættes en goodwillværdi.

Selvom B efter det oplyste besidder særlig expertice på området, kan det efter Styrelsens opfattelse ikke udelukkes at andre, eksempelvis en underleverandør eller anden person med rette faglige forudsætninger, direkte eller efter en kortere oplæring kan udfylde B´s plads i virksomheden A i relation til tilretning og konstruktion af instrumenter.

Told- og Skattestyrelsen er af den opfattelse, at kundekontakten til videnskabelige institutter og Universiteter i Europa og USA, samt de anførte danske kunder repræsenterer en goodwillværdi for en potentiel køber også uafhængigt af B´s fortsatte tilknytning til virksomheden.

En fastsættelse af goodwill-værdi beror på en konkret vurdering af den overdragelse, der påtænkes.

Told- og Skattestyrelsen fandt i den foreliggende situation, hvor der er tale om en overdragelse til et af B ejet selskab, og hvor B fortsætter som ansat, at der utvivlsomt var knyttet goodwill til virksomheden.

Skatteforvaltningen havde på baggrund af den vejledende beregningsregel beregnet goodwill til kr. 2.289.000.

Den vejledende beregningsregel er imidlertid alene vejledende for skønnet over handelsværdien for goodwill og må derfor helt eller delvis fraviges, hvis særlige forhold gør sig gældende.

Told- og Skattestyrelsen var af den opfattelse, at der ved den skønsmæssige fastsættelse af goodwillværdien burde lægges vægt på, at virksomheden er opbygget på og fortsat baserer sig på B´s person og evner samt, at virksomheden retter sig imod et specielt og snævert fagområde.

Told- og Skattestyrelsen har på den baggrund indstillet, at værdien af goodwill ved overdragelse til et nystiftet selskab pr. 1. Januar 1999 fastsættes til kr. 500.000.

Ligningsrådet tiltrådte Told- og Skattestyrelsens indstilling, idet der er lagt vægt på følgende:

- At det forhold at en uafhængig køber af virksomheden må forudsættes at anse det for væsentligt, at B fortsat i en kortere eller længere periode tilknyttes virksomheden, ikke udelukker, at der kan fastsættes en goodwillværdi.

- At kundekontakten m.v. til videnskabelige institutter og universiteter i Europa og USA repræsenterer en goodwillværdi.

- At der i den foreliggende situation er tale om en overdragelse til et af B ejet selskab, hvor B rent faktisk fortsætter som ansat.

Vedrørende spørgsmålet om værdien af goodwill kan anføres:

- At den vejledende beregningsregel er alene vejledende for skønnet over handelsværdien for goodwill og må helt eller delvis fraviges, hvis særlige forhold gør sig gældende.

- At der ved den skønsmæssige fastsættelse af goodwillværdien bør lægges vægt på, at virksomheden er opbygget og fortsat hovedsageligt baserer sig B´s personlige evner og kvalifikationer samt, at virksomheden A retter sig imod et specielt og snævert fagområde.

- At der ved fravigelse af den vejledende beregningsregel er lagt vægt på, at det har betydning for en uafhængig køber, at B tilknyttes virksomheden så længe, at det sikres, at andre vil kunne tilegne sig tilsvarende kvalifikationer.

Ligningsrådet tiltrådte på den baggrund Told- og Skattestyrelsens indstilling, hvorefter værdien af goodwill ved overdragelse til et nystiftet selskab på 1. Januar 1999 kan fastsættes til kr. 500.000.

Med henvisning til kommunens bemærkninger blev det tilføjet, at der ikke ved den bindende forhåndsbesked var taget stilling til, om der kan beregnes en fortjeneste ved overdragelse af know-how ved virksomhedsomdannelsen.

Versioner

1. 2000-01-06