Anpartsombytning 10 % vederlagskrav
Karakter C
genskabt fra tekst. En karakter siger, hvordan et dokuments struktur er hentet, ikke hvor pålidelig loven er.
Adresse https://gelex.eu/eli/DK/decision/retsinfo/2000/11161@2000-04-07/da
Indhold
Anpartshaverne i selskabet A ApS ansøgte om tilladelse til skattefri anpartsombytning efter aktieavancebeskatningsloven § 13, stk. 1-2. Ombytningen ønskedes gennemført således, at samtlige anparter i A ApS ombyttedes med samtlige anparter i et til formålet nystiftet holdingselskab, B ApS.
A ApS aktivitet bestod overvejende i salg indenfor den grafiske branche. Anparterne var erhvervet af anpartshaverne C, D, E og F dels ved selskabets stiftelse dels ved yderligere indskud og ved køb af eksisterende anparter.
Begrundelsen for etableringen af holdingselskabet oplystes at være, at virksomhedens fortsatte drift krævede en gennemgribende omstrukturering. Etablering af en ny koncernstruktur ville, efter ansøgernes opfattelse, muliggøre en væsentlig højere indtjening. Endvidere ønskedes ombytningen gennemført for at sikre den oparbejdede egenkapital.
Anpartshaverne C og D ejede hver 40,4 % af anparterne i A ApS, mens E og F hver ejede 9,6 %. Efter ombytningen var det planen, at D, E og F skulle overdrage deres anparter i B ApS til dette selskab, hvorefter selskabets kapital skulle nedskrives til kr. 125.000. C skulle herefter være eneanpartshaver i holdingselskabet.
Det oplystes yderligere, at virksomhedens fortsatte drift var afhængig af, at tre af de eksisterende anpartshavere udtrådte af selskabet. Der var imidlertid ikke tilstrækkelig fri egenkapital i det oprindelige selskab til at udkøbe de øvrige anpartshavere og nedskrive kapitalen, ligesom C ikke personligt havde mulighed for at overtage de resterende anparter. Med den ønskede konstruktion ville holdingselskabet kunne tilbagekøbe anparterne fra de tre udtrædende aktionærer og nedsætte sin anpartskapital til kr. 125.000.
Der vedlagdes ansøgningen kopier af anmodninger om dispensation jf. ligningslovens § 16 B, stk. 2, jf. stk.1 stilet til skatteforvaltningen i G for de tre udtrædende anpartshavere. Det fremgik, at tilbagesalget af samtlige de tre anpartshaveres anparter vil blive foretaget i umiddelbar forbindelse med ombytningen.
Det er i aktieavancebeskatningsloven § 13, stk. 2 en betingelse for tilladelse, at højst 10 % af de udleverede værdipapirers pålydende udbetales kontant som vederlag for ombytningen. Selvom der i den foreliggende situation ikke udbetaltes direkte kontant vederlag til anpartshaverne fra holdingselskabet, ville det planlagte tilbagesalg til B ApS medføre samme resultat, som hvis 59,6% af anparterne var blevet vederlagt kontant.
Ligningsrådet meddelte derfor sit afslag på den ansøgte anpartsombytning.