Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF af 13. november 2007 om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning af aktieselskaber
Karakter B
afledt af udgiverens opmærkning. En karakter siger, hvordan et dokuments struktur er hentet, ikke hvor pålidelig loven er.
Adresse https://gelex.eu/eli/EU/act/2007/63@2007-11-13/da
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44, stk. 2, litra g),
under henvisning til forslag fra Kommissionen,
under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg,
efter proceduren i traktatens artikel 251, og
ud fra følgende betragtninger:
(1) Fællesskabets politik for bedre lovgivning, således som den fremgår af især Kommissionens to meddelelser til Rådet, Europa-Parlamentet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget benævnt henholdsvis En strategisk gennemgang af programmet for bedre lovgivning i Den Europæiske Union af 14. november 2006 og Handlingsprogram for reduktion af administrative byrder i Den Europæiske Union af 24. januar 2007, understreger vigtigheden af at reducere de administrative byrder, som den gældende lovgivning pålægger virksomhederne, idet det er afgørende for forbedringen af virksomhedernes konkurrenceevne og opfyldelsen af Lissabon-dagsordenens mål.
(2) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar indeholder en bestemmelse om undtagelse fra forpligtelsen til at lade fusionsplanen undersøge af uafhængige sagkyndige og til at lade en beretning udarbejde af sådanne sagkyndige til aktionærerne i de selskaber, der er involveret i fusionen, hvis alle aktionærer er enige om, at en sådan beretning er unødvendig.
(3) I Rådets direktiv 78/855/EØF om fusioner af aktieselskaber er der ingen lignende undtagelse med hensyn til fusionsplaner, mens Rådets direktiv 82/891/EØF om spaltning af aktieselskaber overlader det til medlemsstaterne, hvorvidt de vil indføre en sådan undtagelse med hensyn til spaltningsplaner.
(4) Der er ingen grund til at kræve, at en uafhængig sagkyndig skal foretage en sådan undersøgelse for aktionærerne, hvis alle aktionærer er enige om, at den er unødvendig. Ændringer af direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF, der åbner mulighed for en sådan enighed blandt aktionærerne, bør ikke få indflydelse på de ordninger til beskyttelse af de involverede selskabers kreditorers interesser, som medlemsstaterne fastsætter i overensstemmelse med disse direktiver, eller på bestemmelser, der har til formål at sikre, at medarbejderne i de involverede selskaber orienteres.
(5) Direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF bør ændres i overensstemmelse hermed —
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
Artikel 1
Formålet med dette direktiv er at ændre direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF, for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller en spaltning af aktieselskaber.
Artikel 2
I direktiv 78/855/EØF foretages følgende ændringer:
1) I artikel 10 indsættes som stk. 4:
4. Der kræves ikke nogen undersøgelse af fusionsplanen og heller ikke nogen beretning fra en sagkyndig, hvis alle aktionærer og indehavere af andre værdipapirer, der giver stemmeret i de selskaber, der deltager i fusionen, er enige herom.
2) Artikel 11, stk. 1, litra e), affattes således:
e) i givet fald de i artikel 10 nævnte beretninger.
Artikel 3
I direktiv 82/891/EØF foretages følgende ændringer:
1) Artikel 9, stk. 1, litra e), affattes således:
e) i givet fald de i artikel 8 nævnte beretninger.
2) Artikel 10 affattes således:
Artikel 3
2)
Artikel 10
1. Der kræves ikke nogen undersøgelse af spaltningsplanen og heller ikke nogen beretning fra en sagkyndig, jf. artikel 8, stk. 1, hvis alle aktionærer og indehavere af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hver af de selskaber, der deltager i spaltningen, er enige herom.
2. Medlemsstaterne kan tillade, at artikel 7 og artikel 9, stk. 1, litra c) og d), ikke finder anvendelse, hvis alle aktionærer og indehavere af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hver af de selskaber, som deltager i spaltningen, er enige herom.
Artikel 4
1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden den 31. december 2008. De meddeler straks Kommissionen teksten til disse love og bestemmelser, samt en sammenligningstabel mellem disse og nævnte direktiv. Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.
2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale bestemmelser, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.
Artikel 5
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Artikel 6
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Strasbourg, den 13. november 2007. På Europa-Parlamentets vegne H.-G. Pöttering Formand På Rådets vegne M. Lobo Antunes Formand