Address https://gelex.eu/eli/EU/act/2007/63@2007-11-13/sk

Contents

1. Preamble
2. Článok 2
3. 1.
4. 2. e)
5. Článok 3
6. 1. e)
7. 2.
8. Článok 10
9. Článok 4

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej článok 44 ods. 2 písm. g),

so zreteľom na návrh Komisie,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru,

konajúc v súlade s postupom ustanoveným v článku 251 zmluvy,

keďže:

(1) Politiky Spoločenstva v oblasti lepšej regulácie, najmä tie ustanovené vo dvoch oznámeniach Komisie Rade, Európskemu parlamentu, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov pod názvami Strategické hodnotenie programu Lepšia regulácia v Európskej únii zo 14. novembra 2006 a Akčný program na znižovanie administratívnej záťaže v Európskej únii z 24. januára 2007, zdôrazňujú význam znižovania administratívnej záťaže podnikov prostredníctvom platných právnych predpisov ako kľúčový prvok zvyšovania ich konkurencieschopnosti a dosiahnutia cieľov Lisabonskej agendy.

(2) V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností sa stanovuje výnimka z povinnosti podrobiť návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí preskúmaniu nezávislými znalcami a vypracovaniu správy týmito znalcami pre akcionárov spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, ak sa všetci akcionári dohodnú, že takáto správa nie je potrebná.

(3) V smernici Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností sa neuvádza žiadna podobná výnimka, pokiaľ ide o návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, zatiaľ čo v smernici Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností sa umožňuje členským štátom rozhodnúť, či poskytnú, alebo neposkytnú takúto výnimku, pokiaľ ide o navrhovaný projekt rozdelenia.

(4) Neexistuje žiadny dôvod vyžadovať takéto preskúmanie nezávislým znalcom pre akcionárov, ak sa všetci akcionári dohodnú, že sa môže od neho upustiť. Žiadne zmeny smerníc 78/855/EHS a 82/891/EHS umožňujúce takúto dohodu akcionárov by nemali mať vplyv na systémy ochrany záujmov veriteľov zúčastnených spoločností, ktoré ustanovia členské štáty v súlade s uvedenými smernicami, ani na pravidlá, ktorých cieľom je zabezpečiť poskytovanie informácií zamestnancom zúčastnených spoločností.

(5) Smernice 78/855/EHS a 82/891/EHS by sa mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

Článok 1 Účelom tejto smernice je zmeniť a doplniť smernice 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností.

Článok 2 Smernica 78/855/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:

Článok 2

1. do článku 10 sa dopĺňa tento odsek:

1.

4. Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí ani znalecká správa, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.;

2. v článku 11 ods. 1 sa písmeno e) nahrádza takto:

2. e)

prípadne správy stanovené v článku 10.

Článok 3 Smernica 82/891/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:

Článok 3

1. v článku 9 ods. 1 sa písmeno e) nahrádza takto:

1. e)

prípadne správy stanovené v článku 8.;

2. článok 10 sa nahrádza takto:

2.

Článok 10

1. Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu projektu rozdelenia ani znalecká správa stanovená v článku 8 ods. 1, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností zúčastnených na rozdelení.

2. Členské štáty môžu povoliť, aby sa článok 7 a článok 9 ods. 1 písm. c) a d) neuplatňovali, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností zúčastnených na rozdelení.

Článok 4

1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 31. decembra 2008. Členské štáty bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou. Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

2. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 5 Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 6 Táto smernica je určená členským štátom.

V Štrasburgu 13. novembra 2007 Za Európsky parlament predseda H.-G. Pöttering Za Radu predseda M. Lobo Antunes

Versions

1. 2007-11-13