Adresse https://gelex.eu/eli/EU/decision/2024/3031@2024-06-11/da

Indhold

1. Indledning
2. 1. Artikel 1
   2. Artikel 2
   3. Artikel 3

EUROPA-KOMMISSIONEN HAR –

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 108, stk. 2, første afsnit,

under henvisning til aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, særlig artikel 62, stk. 1, litra a),

efter at have opfordret interesserede parter til at fremsætte bemærkninger i henhold til disse bestemmelser, under hensyntagen til deres bemærkninger og

ud fra følgende betragtninger: SAGSFORLØB

(1) Den 11. juni 2021 underrettede Ungarn på forhånd Kommissionen om sin hensigt om at yde regional investeringsstøtte (foranstaltningen) til Rubin NewCo 2021 Kft. (Rubin) med henblik på oprettelse af en ny virksomhed til produktion af komponenter til bilindustrien (investeringsprojektet).

(2) Den 30. juni 2021 blev der afholdt et virtuelt møde mellem Kommissionens tjenestegrene, de ungarske myndigheder og repræsentanter for GKN Automotive Limited (GKN Automotive, betragtning 15).

(3) Den 23. juli 2021 anmodede Kommissionen om supplerende oplysninger, som Ungarn fremsendte den 27. august 2021.

(4) Den 21. september 2021 blev der afholdt endnu et virtuelt møde mellem Kommissionens tjenestegrene, de ungarske myndigheder og repræsentanter for GKN Automotive.

(5) Den 30. september 2021 anmodede Kommissionen om supplerende oplysninger, som Ungarn fremsendte den 2. december 2021 sammen med sin formelle anmeldelse af foranstaltningen.

(6) Den 1. februar 2022 anmodede Kommissionen om yderligere oplysninger, som Ungarn fremsendte den 29. marts, den 11. april og den 4. maj 2022. Kommissionen anmodede om yderligere oplysninger den 13. maj og den 15. juli 2022, og Ungarn svarede henholdsvis den 17. maj og den 23. august 2022.

(7) Ved brev af 23. august 2022 indvilligede Ungarn undtagelsesvis i at give afkald på sin ret ifølge artikel 342 i TEUF, sammenholdt med artikel 3 i forordning nr. 1/1958, og i at lade denne afgørelse vedtage og offentliggøre på engelsk.

(8) Ved brev af 27. oktober 2022 meddelte Kommissionen Ungarn, at den havde besluttet at indlede proceduren efter artikel 108, stk. 2, i TEUF vedrørende foranstaltningen (åbningsafgørelsen). Den 14. februar 2023 fremsendte Ungarn sine bemærkninger til åbningsafgørelsen til Kommissionen.

(9) Åbningsafgørelsen blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 22. september 2023. Kommissionen opfordrede interesserede parter til at fremsætte eventuelle bemærkninger inden for en måned.

(10) Den 3. og 16. oktober 2023 modtog Kommissionen bemærkninger fra henholdsvis Melrose Industries PLC (Melrose) og GKN Automotive. Den 24. november 2023 fremsendte Kommissionen disse bemærkninger til Ungarn, som svarede ved brev af 21. december 2023.

(11) Den 8. marts 2024 fremsendte Ungarn en oversigtstabel med en liste over de aspekter, om hvilke Kommissionen havde rejst tvivl i åbningsafgørelsen, og den relevante dokumentation, som Ungarn mente at have fremlagt for at fjerne denne tvivl.

(12) Den 16. april 2024 blev der afholdt et møde mellem Kommissionens tjenestegrene, Ungarn og GKN Automotive. Samme dag og med henblik på mødet med Kommissionens tjenestegrene supplerede Ungarn sine bemærkninger af 14. februar 2023 med nye dokumenter. Den 17. april 2024 fremsendte Ungarn disse dokumenter igen sammen med nogle yderligere dokumenter og et notat, der opsummerede drøftelserne med Kommissionens tjenestegrene den 16. april 2024 og indeholdt yderligere bemærkninger til de drøftede spørgsmål og den nye dokumentation, der var blevet fremlagt.

(13) Den 25. april 2024 fremsendte Ungarn som en yderligere opfølgning på mødet den 16. april 2024 endnu et notat med yderligere bemærkninger til nogle af Kommissionens tvivlsspørgsmål.

DETALJERET BESKRIVELSE AF FORANSTALTNINGEN Foranstaltningens formål

(14) Gennem foranstaltningen har de ungarske myndigheder til hensigt at fremme den regionale udvikling ved at yde regional investeringsstøtte til etablering af en ny virksomhed til produktion af bilkomponenter (sideaksler, kardanaksler og delkomponenter såsom samlinger). Investeringsprojektet er beliggende i industriområdet Felsőzsolca i Miskolc, i amtet Borsod-Abaúj-Zemplén (NUTS 3-kode HU311) i den nordungarske region (NUTS 2-kode HU31), et område, der er berettiget til regionalstøtte i henhold til artikel 107, stk. 3, litra a), i TEUF på grundlag af de ungarske regionalstøttekort for både perioden fra den 1. juli 2014 til den 31. december 2021 (regionalstøttekortet for 2014) og perioden fra den 1. januar 2022 til den 31. december 2027 (regionalstøttekortet for 2022).

Støttemodtageren

(15) Støttemodtageren er Rubin, en juridisk enhed, der på tidspunktet for sin oprettelse (januar 2021) var ejet fuldt ud af Eachairn Aerospace Holdings Limited, der indgår i Melrose-koncernen og har hjemsted i Det Forenede Kongerige. Den 31. august 2022 blev 100 % af ejerskabet af Rubin overført inden for Melrose-koncernen til GKN Industries Limited. GKN Industries Limited kontrollerer GKN Automotive, som er den enhed, der har investeringer i GKN Automotive-enheder, udfører visse hovedkontorfunktioner og beskæftiger en del af GKN Automotives øverste ledelse og funktionelle ledelsesteam. Den 20. april 2023 opdelte Melrose sin GKN Automotive-virksomhed, herunder GKN Industries Limited, GKN Automotive og Rubin, ved spaltning og oprettede en ny uafhængig koncern, hvis øverste moderselskab er Dowlais Group plc med hjemsted i Det Forenede Kongerige. Støttemodtageren opfylder ikke kriterierne for at blive betragtet som en lille eller mellemstor virksomhed og bør derfor betragtes som en stor virksomhed.

(16) De ungarske myndigheder bekræftede, at hverken Rubin eller Melrose-koncernen er en kriseramt virksomhed som defineret i rammebestemmelserne for statsstøtte til redning og omstrukturering af kriseramte ikkefinansielle virksomheder. De ungarske myndigheder har ikke underrettet Kommissionen om ændringer i denne henseende, som ville være forårsaget af ejerskiftet i Rubin.

Investeringsprojektet Generel beskrivelse

(17) Ifølge de ungarske myndigheder er investeringsprojektet en del af GKN Automotives langsigtede omstruktureringsplan, der blev fastlagt i 2019 (strategien). Strategien har til formål at beskytte GKN Automotives konkurrenceevne i et stadig mere konkurrencepræget markedsmiljø ved at konsolidere det ineffektive og spredte europæiske produktionsfodaftryk og flytte produktionskapaciteten til mere omkostningseffektive steder. GKN Automotives produktionsaktiviteter i Europa er fordelt på mere end ti produktionsanlæg, hvoraf de fleste ligger i Vesteuropa, på steder med høje produktionsomkostninger. Desuden er disse produktionsanlæg i vid udstrækning fragmenterede og forsyner hinanden med mellemprodukter, hvilket resulterer i ineffektivitet i form af øgede transport- og lageromkostninger.

(18) Strategien er opdelt i flere faser (første til sjette bølge). Den første og den tredje bølge – som omfatter [overførsel] af visse produktionsanlæg – er de eneste bølger, der er ved at blive gennemført. Som forklaret i betragtning 40-42 i åbningsafgørelsen vedrørte den anden bølge oprettelsen af et nyt produktionsanlæg for andre produkter end dem, der var omfattet af investeringsprojektet, og gennemførelsen heraf er blevet suspenderet, og den fjerde, femte og sjette bølge gik ikke videre end strategiens indledende fase, og der blev ikke taget yderligere skridt hen imod gennemførelsen.

(19) Første bølge, som havde til formål at afstemme GKN Automotives kapacitet med den forventede efterspørgsel, bestod i at lukke visse produktionsanlæg og overføre deres produktionsaktiviteter til eksisterende europæiske produktionsanlæg med uudnyttet kapacitet.

(20) Tredje bølge omfattede som oprindeligt planlagt i strategien (november 2019) [overførsel] af to europæiske produktionsanlæg og overførsel af deres kapacitet til to integrerede produktionsanlæg, der skulle etableres i to lande, som var mere omkostningseffektive. Disse nye produktionsanlæg ville også omfatte produktionskapacitet fra andre eksisterende produktionsanlæg, der skulle overføres i de efterfølgende bølger. Denne bølge blev ændret i juli 2020 (den nye tredje bølge). Under den nye tredje bølge vil den relevante produktion kun blive integreret i ét integreret produktionsanlæg.

(21) De ungarske myndigheder forklarede, at beslutningen om at gennemføre en vis bølge inden for strategien (f.eks. en beslutning om [overførslen] og/eller overførsel af produktionskapacitet og om oprettelse af nye produktionsanlæg, hvor det er nødvendigt) først bør anses for at være truffet, når der er foretaget en mere detaljeret gennemførlighedsanalyse af et projekt (bottom-up), og der udarbejdes en business case med henblik på godkendelse af den relevante frigivelse af midler.

(22) Investeringsprojektet, som gennemfører den nye tredje bølge, vedrører oprettelsen af et produktionsanlæg til bilkomponenter, som uden at øge kapaciteten vil integrere kapaciteten på to eksisterende GKN Automotive-produktionsanlæg i Europa i et nyt integreret anlæg i Ungarn. Ungarn forklarede, at det ikke er planen, at investeringsprojektet skal omfatte yderligere overførsler inden for rammerne af strategiens anden samt fjerde til sjette bølge (betragtning 41 og 42 i åbningsafgørelsen).

(23) Investeringsprojektet vil have en produktionskapacitet på ca. [5,5-7,5] millioner sideaksler og [0,5-2,5] millioner kardanaksler. Desuden skal der produceres samlinger og andre komponenter (kapacitet på [17,5-21] millioner enheder), der skal samles på stedet til sideaksler og kardanaksler eller leveres til andre GKN Automotive-montageanlæg.

(24) Investeringsprojektet forventes at skabe ca. 1500 nye direkte arbejdspladser i Ungarn.

(25) Ifølge de ungarske myndigheder indgav støttemodtageren sine støtteansøgninger den 8. april 2021 (for det kontante tilskud) og den 31. marts 2021 (for skattefordelen). Disse ansøgninger blev (betinget) godkendt henholdsvis den 22. december 2021 for så vidt angår det kontante tilskud (betragtning 29) og den 12. december 2021 for så vidt angår skattefordelen (betragtning 31). Arbejdet med investeringsprojektet blev herefter påbegyndt i den forstand, hvori udtrykket er anvendt i punkt 20, nr. v), i retningslinjerne for regionalstøtte 2014-2020 (RAG 2014) og punkt 19, nr. 29), i retningslinjerne for regionalstøtte, der finder anvendelse fra den 1. januar 2022, (RAG 2022) den 28. april 2022. Endelig startede produktionen på produktionsanlægget i sidste kvartal af 2023, og fuld produktionskapacitet skulle efter planen nås i 2026.

Støtteberettigede investeringsomkostninger

(26) De støtteberettigede investeringsomkostninger beløber sig til 51919,55 mio. HUF (142,74 mio. EUR) i nominel værdi og 50112,01 mio. HUF (137,77 mio. EUR) i tilbagediskonteret værdi.

(27) Ungarn bekræftede, at de aktiver, der skulle erhverves inden for rammerne af investeringsprojektet, er nye. Ungarn bekræftede også, at omkostningerne til immaterielle aktiver, der er omfattet af de støtteberettigede investeringsomkostninger, opfylder betingelserne i punkt 100-102 i RAG 2014, som er fuldt ud gennemført i artikel 18, stk. 5, i regeringsdekret nr. 210/2014 (VIII.27.) om den øremærkede ordning for investeringsfremme (betragtning 29), hvori det fastsættes, at immaterielle aktiver for at være støtteberettigede ved beregningen af investeringsomkostningerne: a) udelukkende må anvendes af investoren i den virksomhed, der modtager støtten, b) skal afskrives, c) skal erhverves fra tredjeparter uden tilknytning til køberen og på markedsvilkår, d) indgår i den støttemodtagende virksomheds aktiver og forbliver tilknyttet det projekt, hvortil støtten ydes, i mindst fem år (tre år for små og mellemstore virksomheder), samt e) for store virksomheders vedkommende er omkostninger til immaterielle aktiver kun støtteberettigede for op til 50 % af projektets samlede støtteberettigede investeringsomkostninger. Lignende bestemmelser er også medtaget i aftalen om kontante tilskud.

Støtteform, støttetildelende myndighed og nationalt retsgrundlag

(28) Foranstaltningen omfatter to forskellige støtteinstrumenter: et kontant tilskud og en skattefordel finansieret over statens almindelige budget.

Det kontante tilskud

(29) Det kontante tilskud ydes på grundlag af regeringsdekret nr. 210/2014 (VIII.27.) om den øremærkede ordning for investeringsfremme, en regional støtteordning gennemført i henhold til Kommissionens forordning (EU) nr. 651/2014 (den generelle gruppefritagelsesforordning), der tillader støtte til initialinvesteringer i en række forskellige økonomiske sektorer. Det kontante tilskud udgør et individuelt anmeldelsespligtigt tilfælde af anvendelse af denne støtteordning, da det overstiger den anmeldelsestærskel, der er fastsat i artikel 4, stk. 1, litra a), i den generelle gruppefritagelsesforordning (betragtning 110). Aftalen om kontante tilskud (aftalen) blev undertegnet den 22. december 2021 mellem det ungarske udenrigs- og handelsministerium (støtteyder) og Rubin og er betinget af Kommissionens godkendelse af støtten.

Skattefordelen

(30) Skattefordelen fra finansministeriet (støtteyder) er baseret på lov LXXXI af 1996 om selskabsskat og udbytteskat og regeringsdekret nr. 165/2014 om udviklingsskatteincitamenter (VII.17.), en støtteordning gennemført i henhold til den generelle gruppefritagelsesforordning, der tillader støtte i form af skattefordele for visse investeringer. Skattefordelen udgør et individuelt anmeldelsespligtigt tilfælde af anvendelse af denne støtteordning, da det samlede støttebeløb (kontant tilskud og skattefordel) overstiger anmeldelsestærsklen i artikel 4, stk. 1, litra a), i den generelle gruppefritagelsesforordning (betragtning 110). Den årlige skattefordel må ikke overstige 80 % af støttemodtagerens årlige selskabsskat. Den tilgængelige skattefordel kan højst udnyttes i 13 på hinanden følgende regnskabsår, men senest i det 16. regnskabsår (skatteår) efter det regnskabsår, hvor ansøgningen indgives.

(31) Ungarn er af den opfattelse, at skattefordelen blev tildelt den 12. december 2021, som er den dato, hvor regeringen vedtog en afgørelse, i henhold til hvilken den giver selskabet mulighed for at drage fordel af udviklingsskattefordelen for sin investering [...]. Denne afgørelse henviser til en efterfølgende retsakt, der fastsætter særlige betingelser for tildelingen: Udviklingsskattefordelen tildeles på de betingelser, der er fastsat i regeringens afgørelse, som offentliggøres på grundlag af Europa-Kommissionens afgørelse.

Støttebeløb, støtteintensitet og kumulering med anden investeringsstøtte

(32) Den samlede anmeldte støtte beløber sig til 15917,4 mio. HUF (43,76 mio. EUR) i tilbagediskonteret værdi. Det kontante tilskud har en samlet nominel værdi på 16280,56 mio. HUF (44,76 mio. EUR) og en tilbagediskonteret værdi på 15644,30 mio. HUF (43,01 mio. EUR). Den forventede skattefordel beløber sig til 273,10 mio. HUF (0,75 mio. EUR) i tilbagediskonteret værdi.

(33) De ungarske myndigheder beregnede det maksimale støttebeløb og den maksimale støtteintensitet for investeringsprojektet ved at anvende nedjusteringsmekanismen på de samlede støtteberettigede investeringsomkostninger i tilbagediskonteret værdi og under hensyntagen til det regionalstøtteloft på 50 %, der er fastsat i regionalstøttekortet for 2014, som det anså for at være det eneste regionalstøttekort, der finder anvendelse på begge støtteelementer (betragtning 91). På grundlag af denne beregning kunne det maksimale støttebeløb ikke overstige 15976 mio. HUF (43,9 mio. EUR) i tilbagediskonteret værdi, dvs. at den maksimale støtteintensitet, der var tilladt for investeringsprojektet, blev anset for at være 31,88 %. Det anmeldte støttebeløb, jf. betragtning 32, ligger under dette maksimum og svarer til en støtteintensitet på 31,76 %.

(34) I lyset af bestemmelserne i aftalen vil hverken det maksimale støttebeløb (betragtning 33) eller den maksimale støtteintensitet (betragtning 33) blive overskredet, hvis f.eks. de støtteberettigede udgifter afviger fra det anslåede beløb. Dette skyldes, at det følgende gælder i henhold til aftalen: i) selv om de faktiske investeringsomkostninger ved investeringen stiger i forhold til de støtteberettigede omkostninger, der er fastsat i aftalen, vil støttemodtageren kun være berettiget til det maksimale støttebeløb i form af det kontante tilskud, der er fastsat i aftalen, ii) det er Kommissionens afgørelse, der fastsætter støtteintensiteten af den samlede statsstøtte, der kan ydes til investeringen (herunder skattefordelen), og iii) ingen ændring, der berører det væsentlige indhold af Kommissionens afgørelse, er mulig i henhold til aftalen uden forudgående underretning af Kommissionen.

(35) De ungarske myndigheder bekræftede, at foranstaltningen ikke kan kumuleres med anden statsstøtte eller de minimis-støtte til dækning af de samme støtteberettigede omkostninger.

Lukning af andre anlæg i EØS og eventuel flytning

(36) De ungarske myndigheder forklarede, at GKN Automotive inden for de bølger, der er under gennemførelse, og som er nævnt i betragtning 18, allerede havde lukket flere produktionsanlæg og havde konkrete planer om at [overføre aktiviteterne i] yderligere to anlæg i [...] Europa, efter at produktionskapaciteten på disse anlæg var blevet overført til det nye ungarske anlæg.

Opretholdelse af den støttede aktivitet

(37) I henhold til § 14, stk. 1, litra d), i regeringsdekret nr. 210/2014 og § 4, stk. 3, i regeringsdekret nr. 165/2014 kan det kontante tilskud og skattefordelen kun anvendes og opretholdes, hvis investeringen opretholdes i det pågældende område i mindst fem år efter den blev foretaget. Aftalen indeholder også en tilsvarende forpligtelse for støttemodtageren indtil udgangen af overvågningsperioden, som er fastsat til fem regnskabsår efter den 31. december 2026, som er fristen for gennemførelsen af investeringen.

Egetbidrag

(38) Ungarn bekræftede, at støttemodtageren vil yde et finansielt bidrag på mindst 25 % af de støtteberettigede omkostninger med egne midler eller ved fremmedfinansiering i en form, der ikke indebærer offentlig finansiel støtte. Dette følger af den ungarske lovgivning, der finder anvendelse på foranstaltningen, nemlig § 4, stk. 7, i regeringsdekret nr. 165/2014 (VII. 17.) og § 14, stk. 1, litra e), i regeringsdekret nr. 210/2014 samt af aftalen.

Begrundelse for indledning af proceduren i artikel 108, stk. 2, i TEUF

(39) Kommissionen vurderede støttens forenelighed med artikel 107, stk. 3, litra a), i TEUF som fortolket i RAG 2014 og 2022. Anvendelsen af de to sæt retningslinjer hænger sammen med de forskellige tildelingsdatoer for det kontante tilskud og skattefordelen. Det kontante tilskud blev ydet inden den 31. december 2021 og er derfor omfattet af anvendelsesområdet for RAG 2014. Med hensyn til skattefordelen fandt Kommissionen i åbningsafgørelsens betragtning 111 foreløbigt, at skattefordelen skulle vurderes på grundlag af RAG 2022. Dette skyldtes, at regeringens afgørelse af 12. december 2021, som Ungarn fremlagde som loven om tildeling af skattefordele, ikke kunne betragtes som sådan, fordi den ikke nærmere angiver den relevante støtte og henviser til en yderligere afgørelse om tildeling, der skal træffes efter Kommissionens afgørelse om støtten. Kommissionen fandt derfor foreløbigt, at støtten ville blive ydet efter den 31. december 2021.

(40) Det fremgår af afsnit 3.5 i RAG 2014 og afsnit 5.2 i RAG 2022, at regionalstøtte kun kan betragtes som forenelig med det indre marked, hvis den har en tilskyndelsesvirkning. Der er tale om en tilskyndelsesvirkning, når støtten ændrer en virksomheds adfærd på en sådan måde, at den iværksætter yderligere aktiviteter, der bidrager til udviklingen i et område, og som den ikke ville have iværksat uden støtten, eller som den kun ville have iværksat i mere begrænset omfang (dvs. scenario 1-situationen, investeringsbeslutningen) eller et andet sted (dvs. scenario 2-situationen, placeringsbeslutningen) (betragtning 119 i åbningsafgørelsen).

(41) For at påvise, at der foreligger en væsentlig tilskyndelsesvirkning, påberåber de ungarske myndigheder sig en scenario 2-situation (placeringsbeslutning) (åbningsafgørelsen, betragtning 32) og hævder, at investeringen uden støtten ville være blevet gennemført i Tyrkiet (Eskişehir), fordi det ville have været mere rentabelt at investere på dette sted i forhold til Ungarn.

Tvivl om tilskyndelsesvirkningen

(42) Kommissionen gav udtryk for den foreløbige opfattelse, at efter GKN Automotives oprindelige landevurdering i november 2019, hvor syv relevante lande var blevet udpeget og sammenlignet, med Polen, Ungarn og Slovakiet øverst på listen (betragtning 43 i åbningsafgørelsen), og en etårig analyse af udvælgelsen af produktionsanlæg i disse tre udvalgte lande (afsnit 2.13.2.2. i åbningsafgørelsen), besluttede Melrose at investere i Ungarn den 9. december 2020 gennem godkendelse af en anmodning om kapitaludgifter (capital expenditure request) til investeringsprojektet. Anmodningen har følgende ordlyd: målet med dette projekt er at skabe værdi ved at konsolidere det nuværende fodaftryk i [...] i et nyt anlæg beliggende i Ungarn. Ifølge den finansielle oversigt i dette dokument var tilbagebetalingsperioden på [5,4-7] år, uden at der blev taget hensyn til nogen form for støtte.

(43) Ifølge Ungarn blev beslutningen om placering af investeringen først truffet den 9. december 2021 af GKN Automotive og baserede sig på statsstøtte fra Ungarn for at placere investeringsprojektet i denne medlemsstat snarere end på en alternativ placering i Tyrkiet. Nærmere bestemt udgjorde Melroses godkendelse af anmodningen om kapitaludgifter den 9. december 2020 ifølge Ungarn kun en foreløbig godkendelse af projektfinansieringen, og placeringen af denne investering i Ungarn var kun en arbejdshypotese og ikke en endelig beslutning. Der var stadig mulighed for, at GKN Automotives ledelsesteam (GKN Automotives ledelse), som var det eneste organ, der havde beføjelse til at træffe beslutning om, hvor produktionsanlægget skulle placeres, kunne træffe en anden beslutning. Ungarn havde også gjort gældende, at business case-gennemgangen af investeringsprojektet inden godkendelsen af anmodningen blev gennemført som led i det årlige budgetgennemgangsmøde mellem GKN Automotive og Melrose den 12. november 2020. På dette møde havde Melrose anmodet om, at de økonomiske forudsætninger for investeringsprojektet i Ungarn blev forbedret for at reducere projektets tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år til under [4,5-5,4] år, hvilket ifølge Ungarn er en afgørende tærskel for Melroses investeringspolitik. På dette grundlag undersøgte GKN Automotive fra december 2020 muligheden for at foretage investeringen i Tyrkiet. I januar 2021 traf GKN Automotive en foreløbig placeringsbeslutning til fordel for Ungarn på betingelse af, at virksomheden modtog alle incitamenter i Ungarn, og i december 2021 vedtog GKN Automotive en endelig placeringsbeslutning til fordel for Ungarn, hvori det blev konstateret, at Ungarn stadig blev betragtet som den foretrukne løsning med hensyn til ikkefinansielle indikatorer, navnlig i betragtning af den nuværende politiske og økonomiske volatilitet i Tyrkiet, og at de ungarske incitamenter, der blev anset for sandsynligvis at blive godkendt, i vid udstrækning vil opveje den finansielle fordel ved Tyrkiet [...] i forhold til Ungarn og vil gøre det muligt for projektet at opfylde målet om en tilbagebetalingsperiode på [4,4-5,3] år ([5,5-7,1] år uden incitamenter). Efter den endelige beslutning af 9. december 2021 indstillede GKN Automotive de forberedende aktiviteter i Tyrkiet og købte en grund i Ungarn til investeringsprojektet (betragtning 76 og 80 i åbningsafgørelsen).

(44) Kommissionen satte spørgsmålstegn ved, om GKN Automotive i sit forsøg på at nå det af Melrose fastsatte finansielle mål havde beføjelse og ret til at ændre placeringen som fremlagt i anmodningen om kapitaludgifter (betragtning 133 i åbningsafgørelsen). I den forbindelse bemærkede Kommissionen også i betragtning 134 i åbningsafgørelsen, at ordlyden i mødereferatet og det forberedende dokument fra GKN Automotives ledelses møde den 12. august 2020, hvori Melroses godkendelse af grunden blev angivet som et af de næste skridt (betragtning 50 i åbningsafgørelsen), syntes at indikere, at Melrose var det beslutningstagende organ med hensyn til valget af placering af investeringsprojektet. Det fremgik også, at Melroses godkendelse var påkrævet i forbindelse med støtteansøgningsdokumenterne (betragtning 68 i åbningsafgørelsen). I præsentationerne til mødet den 20. januar 2021, hvor valget af grunden skulle gennemgås, og mødet den 29. januar 2021, hvor der skulle træffes beslutning om grunden, (betragtning 67 og 68 i åbningsafgørelsen) blev der også henvist til en ændring af den endelige beslutning hos Melrose, og Ungarn forklarede, at GKN Automotives ledelse, da den traf placeringsbeslutningen i december 2021, underrettede Melroses ledelse herom, og at Melroses ledelse ikke gjorde indsigelse (betragtning 79 i åbningsafgørelsen).

(45) Kommissionen gav udtryk for den foreløbige opfattelse, at hvis GKN Automotive skulle arbejde inden for rammerne af den godkendte projektbeskrivelse, kunne det være, at Tyrkiet kun blev valgt som en kontrafaktisk placering for at gøre det muligt for GKN Automotive at påvise den nødvendige tilskyndelsesvirkning og dermed modtage regionalstøtte til investeringen, og ikke som en egentlig kontrafaktisk placering, hvor investeringsprojektet ville blive gennemført uden støtte. Kommissionen bemærkede også, at støttemodtageren var fuldt ud klar over, at den i forbindelse med flytningen for at være berettiget til regionalstøtte skulle fremlægge et kontrafaktisk scenario 2 for investeringsprojektet, da den havde været i kontakt med de ungarske myndigheder med ansvar for statsstøttespørgsmål (betragtning 133 i åbningsafgørelsen). Efter nogle indledende drøftelser mellem GKN Automotive og de ungarske myndigheder om de incitamenter, der var til rådighed for investeringsprojektet (betragtning 51 i åbningsafgørelsen), havde det ungarske erhvervsfremmeagentur (HIPA) den 26. august 2020 pr. e-mail advaret GKN Automotive om, at for at få Kommissionens godkendelse af den relevante statsstøtte skal vi bevise, at der ikke er tale om et tilfældigt forhold mellem den potentielle statsstøtte og lukningen af en aktivitet i et EØS-land. I betragtning af ovenstående og på grundlag af vores kontakt med det ungarske kontor for statsstøttekontrol mener vi ikke, at dette kan underbygges i denne sag (betragtning 52 i åbningsafgørelsen). Den 5. november 2020 afgav HIPA et vejledende incitamentstilbud om et kontant tilskud på [9-13] mio. EUR og en skattefordel på [18-25] mio. EUR (hvilket i alt svarede til det gældende regionalstøtteloft), som henviste til investeringsprojektet og angav Polen og Slovakiet som alternative placeringer. I den samme e-mail fra HIPA, hvori det vejledende tilbud blev fremsendt, lød det også: Vi er også åbne over for at arrangere et fælles møde med kontoret for statsstøttekontrol med henblik på at se nærmere på spørgsmålene om flytning, hvilket kan være en god hjælp under anmeldelsesproceduren over for Europa-Kommissionen (betragtning 53 i åbningsafgørelsen).

(46) Kommissionen nærede alvorlig tvivl om, hvorvidt en tilbagebetalingsperiode på højst [4,5-5,4] år udgjorde en afgørende faktor på tidspunktet for investerings- og placeringsbeslutningen for investeringsprojektet. De ungarske myndigheder havde ikke fremlagt dokumentation, der var samtidig med de pågældende begivenheder og bekræftede den relevante tilbagebetalingsperiode, eller noget materiale til støtte for argumentet om, at Melrose havde anmodet om, at tilbagebetalingsperioden for investeringen i Ungarn blev reduceret for at nå målet på [4,5-5,4] år. Kommissionen bemærkede også, at den ville forvente at finde en henvisning til et sådant krav om en tilbagebetalingsperiode på [4,5-5,4] år eller til bestræbelserne på at få opfyldt kravet i anmodningen om kapitaludgifter for investeringsprojektet eller i den mere detaljerede beskrivelse, der er vedlagt den (dvs. den præsentation, der blev anvendt på mødet med Melrose den 12. november 2020) (betragtning 135 i åbningsafgørelsen). Dette var også baseret på det forhold, at Kommissionen i anmodningen om kapitaludgifter til et andet projekt med meget lavere omkostninger, som Ungarn havde indgivet, fandt en klar henvisning til den indsats, der var nødvendig for at reducere tilbagebetalingsperioden, som i dette tilfælde allerede var under [4,5-5,4] år. I åbningsafgørelsen henvises der også til, at der i anmodningen om kapitaludgifter ikke blev henvist til Ungarn som blot en arbejdshypotese, og til, at ordlyden af præsentationen af 12. november, der er vedlagt som bilag til anmodningen, peger på, at det er Melrose, der skal træffe placeringsbeslutningen (betragtning 57 i åbningsafgørelsen). Denne præsentation indeholder også en klar anmodning om at godkende business casen for [investeringsprojektet] med en tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år, tilbagevendende kontante besparelser på [50-65] mio. GBP og samlede engangsomkostninger på [220-400] mio. GBP (hvoraf [...] % udgør fratrædelsesgodtgørelser) (betragtning 54 i åbningsafgørelsen).

(47) Kommissionen satte spørgsmålstegn ved, om der blev ført en streng investeringspolitik, der kræver en maksimal tilbagebetalingsperiode på [4,5-5,4] år, som ville have fundet anvendelse på den relevante beslutningsproces, også på grundlag af den dokumentation, der er opregnet i betragtning 136 i åbningsafgørelsen (betragtning 138).

(48) Med hensyn til det kontrafaktiske scenario, hvor investeringen placeres i Tyrkiet, anerkendte Kommissionen den yderligere dokumentation fra december 2020 (betragtning 131 i åbningsafgørelsen), hvoraf det fremgår, at en placering i Tyrkiet som investeringsplacering blev sammenlignet med den udvalgte region i Ungarn i forbindelse med den foreløbige placeringsbeslutning i januar 2021 og den endelige placeringsbeslutning i december 2021. Af de grunde, der er anført i betragtning 50, kunne Kommissionen imidlertid ikke fastslå, at Tyrkiet var en ægte kontrafaktisk placering, hvor investeringsprojektet ville være blevet placeret uden den ungarske støtte.

(49) Kommissionen bemærkede, at det ikke var klart, på hvilket grundlag Tyrkiet i november/december 2020 blev den eneste kontrafaktiske placering for investeringsprojektet, der skulle undersøges nærmere. GKN Automotive havde udelukket Tyrkiet som et potentielt sted for etablering af nye anlæg i den oprindelige landevurdering i november 2019, da man mente, at det indebar politiske risici. En redegørelse af 13. november 2019 viser, at GKN Automotives eksisterende anlæg i Eskişehir (Tyrkiet) blev evalueret i den indledende fase af vurderingen, hvor det blev vurderet, at en betydelig udvidelse, potentielt er attraktiv på grund af [de] ultralave omkostninger. Samtidig blev det vurderet, at landets politiske stabilitet udgør en betydelig risiko, og at OEM's investeringsbeslutninger i Tyrkiet på nuværende tidspunkt bliver taget op til fornyet overvejelse/annulleret på grund af landerisikoen. Den foreslåede strategi for Eskişehir var Ingen ændring. Som følge heraf blev Tyrkiet ikke længere anset for at være blandt de relevante lande, der skulle scores og sammenlignes (betragtning 42). Et år senere dukkede Tyrkiet op igen i processen sammen med Polen, Slovakiet, Marokko og Serbien og udviklede sig meget hurtigt som det eneste alternativ til Ungarn, der blev undersøgt, uden nogen dokumentation for opfølgning på nogen af de andre placeringer. Ungarn havde forklaret, at det på grund af de sammenlignelige omkostninger ved investeringsprojektet mellem Ungarn og enten Polen eller Slovakiet ikke forventedes at give betydelige finansielle fordele at ændre placeringen til et af disse sidstnævnte lande. Ungarn forklarede også, at Marokko og Serbien ikke blev taget i betragtning på grund af fordelene ved det allerede eksisterende lokale fodaftryk i Tyrkiet. Eftersom de eksisterende aktiviteter i Tyrkiet er begrænsede i størrelse i forhold til alle GKN Automotives andre produktionsanlæg, rejste Kommissionen alvorlig tvivl om, hvorvidt disse eksisterende aktiviteter rent faktisk kunne udgøre en afgørende faktor for at vælge Tyrkiet som det eneste alternativ til Ungarn, uden at det var nødvendigt at foretage nogen sammenligning med de andre mulige placeringer, som havde de laveste omkostninger. Kommissionen bemærkede i denne forbindelse, at Rumænien og Bulgarien også var blevet identificeret blandt de relevante lande i den oprindelige landevurdering (betragtning 42) som værende meget attraktive steder med hensyn til omkostninger. Selv om disse to lande i sidste ende ikke blev udvalgt, var det ikke klart, hvorfor de ikke blev genovervejet som steder med ultralave omkostninger.

(50) Selv om Tyrkiet blev betragtet som et reelt alternativ mellem december 2020 og december 2021, var det ikke klart, om Tyrkiet var et reelt kontrafaktisk scenario, som GKN Automotive og/eller Melrose i december 2021 ville have valgt uden statsstøtte fra Ungarns side. Kommissionen var af den opfattelse, at Ungarn ikke i tilstrækkelig grad havde dokumenteret, hvordan den politiske risiko, der blev anset for at udgøre en afskrækkende faktor i 2019 (betragtning 49), havde ændret sig i december 2020, da Tyrkiet igen blev introduceret som en alternativ placering. Ungarn har ikke fremlagt en detaljeret risikoanalyse, rapport eller andet dokument vedrørende vurderingerne af de politiske og operationelle risici i Tyrkiet i 2019, 2020 og januar 2021, og Ungarn har heller ikke givet en overbevisende redegørelse for, hvorfor Melrose og/eller GKN Automotive anså den politiske situation for mindre ustabil i december 2020 eller januar 2021 set i forhold til 2019 (betragtning 143 og 144 i åbningsafgørelsen). I betragtning af GKN Automotives syn på den politiske og økonomiske volatilitet i Tyrkiet ved udgangen af 2021 og de øgede opfattede risici tvivlede Kommissionen på, at Tyrkiet var en realistisk investeringsmulighed, og mente foreløbig, at GKN Automotive under alle omstændigheder ville have investeret i Ungarn (betragtning 78 og 144 i åbningsafgørelsen). Kommissionen satte også spørgsmålstegn ved den underliggende begrundelse for betragtningen i december 2021 om, at Ungarn var den foretrukne løsning, da ungarske incitamenter i vid udstrækning vil opveje den finansielle fordel ved valget af Tyrkiet, eftersom den finansielle fordel ved en placering i Tyrkiet (i form af nettonutidsværdi) kun delvist blev opvejet (mindre end 50 %) af den støtte, der blev tilbudt af de ungarske myndigheder (betragtning 145 i åbningsafgørelsen).

Tvivl om proportionalitet

(51) Kommissionen udtrykte tvivl om støttebeløbets proportionalitet i betragtning af sin tvivl om tilskyndelsesvirkningen, men også i lyset af usikkerhederne vedrørende investeringens størrelse.

(52) Med hensyn til investeringens størrelse bemærkede Kommissionen, at den forventede produktionsmængde for det anlæg, der skulle etableres i den tredje bølge, synes at have ændret sig betydeligt mellem den første tredje bølge og den nye tredje bølge, mens kravene til grunden og bygningerne, som er grundlaget for de kapitaludgifter, der er taget i betragtning i nettonutidsværdien, ikke blev ændret. Kommissionen bemærkede også, at der er uoverensstemmelser i den tidsramme, der blev taget i betragtning ved beregningen af nettonutidsværdien, med hensyn til det angivne tidspunkt for produktionsstart og for opnåelse af fuld produktionskapacitet som fremlagt af de ungarske myndigheder. Da i) den tidligere faktiske produktion på de to eksisterende anlæg, der skulle flyttes som følge af investeringsprojektet, syntes at ligge under den kapacitet, der blev skabt med investeringsprojektet, og ii) investeringsprojektets forventede salgsmængder i årene med fuld produktion, som det fremgår af analysen af nettonutidsværdien, syntes at ligge under den kapacitet, der blev skabt med investeringsprojektet, kunne Kommissionen desuden ikke bekræfte, at kapitaludgifterne til etablering af investeringsprojektet var realistiske. I den forbindelse kunne Kommissionen ikke udelukke, at investeringsprojektet var planlagt til at omfatte yderligere overførsler inden for rammerne af fjerde til sjette bølge i strategien. De ungarske myndigheder forklarede imidlertid, at der ikke er nogen konkrete planer om at gennemføre disse bølger. Kommissionen bemærkede også, at et produktionsanlæg med lavere kapacitet, der er tilpasset salget, vil kræve lavere omkostninger ved beregningen af nettonutidsværdien, hvilket kan påvirke forskellen i nettonutidsværdi mellem de to steder og kan ændre proportionalitetsvurderingen (betragtning 165 i åbningsafgørelsen).

Tvivl om uforholdsmæssigt negativ påvirkning af konkurrencen og samhandelen

(53) I betragtning af sin tvivl om støttens tilskyndelsesvirkning og troværdigheden af den kontrafaktiske situation kunne Kommissionen ikke konkludere, at støtten ikke havde potentielle negative virkninger (afsnit 3.3.6 i åbningsafgørelsen), navnlig om støtten kunne have været årsag til flytningen (afsnit 3.3.6.4 i åbningsafgørelsen), og om støtten ville bidrage til eller styrke skabelsen af overkapacitet på et marked i absolut tilbagegang og have en åbenbar negativ virkning for konkurrencen i denne henseende (afsnit 3.3.6.2. i åbningsafgørelsen).

UNGARNS BEMÆRKNINGER TIL ÅBNINGSAFGØRELSEN Tilskyndelsesvirkning

(54) Ungarn indgav en skriftlig erklæring undertegnet den 11. april 2024 af GKN Automotives nuværende administrerende direktør (CEO), som på tidspunktet for beslutningstagningen vedrørende investeringsprojektet var chef for Driveline-afdelingen og en del af GKN Automotives ledelse. Ungarn anfører, at GKN Automotive på grund af udskillelsen fra Melrose Group ikke længere har adgang til dokumenter fra sit tidligere moderselskab, som yderligere kunne underbygge de erklæringer, der blev fremsat under den foreløbige og formelle undersøgelse, og anmodede derfor Kommissionen om at tage denne underskrevne erklæring i betragtning. Ungarn anfører, at GKN Automotives tidligere chef for Driveline-afdelingen og medlem af GKN Automotives ledelse i denne underskrevne erklæring gennemgår beslutningsprocessen vedrørende investeringsprojektets placering, hvilket understøtter de argumenter, som Ungarn allerede har fremført under den foreløbige og formelle undersøgelse. Ungarn henviser specifikt til følgende elementer i erklæringen: i) Hverken Melrose eller GKN Automotive traf den endelige placeringsbeslutning på mødet den 12. november 2020, og at det var hans klare forståelse, at det i et forsøg på at nå det finansielle mål, som Melrose havde pålagt, stod GKN Automotive frit for at ændre placeringen som fremlagt i anmodningen om kapitaludgifter, ii) GKN Automotive ville have valgt Tyrkiet, selv i lyset af de politiske og driftsmæssige risici i Tyrkiet, som GKN Automotives ledelse havde konstateret, hvis GKN Automotives ledelse havde konkluderet, at der var en væsentlig risiko forbundet med godkendelsen af støtten.

Rækkevidden af GKN Automotives mandat

(55) Ungarn anfører, at Melrose er en finansiel investor og som sådan lægger større vægt på finansielle virkninger og generelt anvender meget kortere frister for tilbagebetalingsperioder til frigivelse af midler end konventionelle fremstillingsvirksomheder, der f.eks. overvejer langsigtede strategier, når de træffer investeringsbeslutninger, og derfor er villige til at acceptere længere tilbagebetalingsperioder. Ungarn mener, at beslutningsprocesserne i konventionelle fremstillingsvirksomheder, som Kommissionen er vant til at vurdere i sin forenelighedsanalyse af andre anmeldte sager, ikke kan sammenlignes med finansielle investorers beslutningsprocesser.

(56) Ungarn gentager, at Melrose ikke var ansvarlig for placeringsbeslutningen, da det ikke er direkte involveret i den operationelle beslutningstagning i sine porteføljeselskaber. Melroses rolle i beslutningsprocessen er begrænset til at godkende spørgsmål af stor økonomisk betydning. Ifølge Ungarn giver Melrose porteføljeselskabernes ledelsesteams beføjelse til f.eks. at træffe forretningsmæssige beslutninger ved hjælp af en politik for delegering af beføjelser. I denne forbindelse forelagde Ungarn GKN's politik for ansvarsfordeling, som er et dokument, der fastsætter rammerne for godkendelse af spørgsmål, der kræver godkendelse på alle ledelsesniveauer, til og med Melrose, og som ifølge Ungarn i) viser, at Melroses beføjelser hovedsagelig vedrører finansielle spørgsmål, såsom kapitaludgifter over en vis værdi, finansiering og sikkerhed, mens spørgsmål som menneskelige ressourcer, juridiske kontrakter, indkøbs- og leverandørkontrakter, rådgivere, konsulenter og salgsagenter, kundepriser og -kontrakter primært besluttes inden for GKN Automotive, idet Melrose kun kræves inddraget, når emnet er af stor økonomisk betydning, og ii) ikke vedrører operationelle beslutninger såsom markedsindtrængning eller særlige forhold i forbindelse med ændringer i produktionsfodaftrykket (herunder beslutninger om [overførsel] og etablering af nye anlæg).

(57) Ungarn anfører, at Melrose gennemgår større investeringsbeslutninger for at sikre, at de er korrekte og opfylder de forventede finansielle resultatindikatorer såsom tilbagebetalingsperioder. Der er ingen formel regel, der fastsætter tærskler med hensyn til tilbagebetalingstid. Sådanne tærskler er snarere baseret på almindelig praksis. Melrose er af den opfattelse, at selskabets hovedformål i sin rolle som finansiel investor er at maksimere aktionærernes værdi ved at forvalte kapitalallokeringen stramt og køre en fast linje med hensyn til den finansielle rentabilitet af investeringsmuligheder, der enten skal forfølges eller forkastes. De rangeres normalt baseret på, hvor lang tilbagebetalingstiden er. For at dokumentere Melroses interne praksis med hensyn til den acceptable tilbagebetalingsperiode for projekter henviser Ungarn til en e-mail fra Melrose af 6. august 2021, der blev fremsendt i forbindelse med Kommissionens foreløbige undersøgelse af støtten som led i et svar på en anmodning om oplysninger fra Kommissionen (betragtning 3), hvori det anføres, at [...] for så vidt angår almindelige anlægsaktiver ser vi normalt på investeringer med en tilbagebetalingsperiode på under [2,1-2,9] år. Ved større indkøb vil vi måske overveje noget lidt længere, men vi vil ikke overveje noget med en tilbagebetalingstid på over [4,5-5,4] år – dette er en grænse for os, og det ville simpelthen ikke være attraktivt i betragtning af begrænsningerne på [...]. Selv om intet er dokumenteret, har vi opnået gode resultater med hensyn til at overholde denne generelle politik, og jeg kan bestemt ikke huske nogen tilfælde, hvor en tilbagebetalingsperiode på over [4,5-5,4] år er blevet godkendt.

(58) Melroses beslutningstagende organer er Melroses bestyrelse, det øverste juridiske beslutningstagende organ med ansvar for den strategiske ledelse af Melrose og alle dets datterselskaber, og Melroses administrerende direktører og ledelse, det organ, der er ansvarligt for den daglige ledelse af Melrose og for det finansielle tilsyn med dets datterselskaber, såsom godkendelse af strategi, budgetter, forretningsplaner, større investeringer og andre væsentlige beslutninger. Ungarn præciserer i denne forbindelse, at den enhed i Melrose, der havde kompetence til at godkende investeringsprojektets budget, var Melroses administrerende direktører og ledelse.

(59) Ungarn fastholder, at placeringen af investeringsprojektet i Ungarn i den business case, der blev forelagt Melroses administrerende direktører og ledelse den 12. november 2020, blev anvendt som en arbejdshypotese på grund af landets gunstige vurdering i resultattavlen for placeringsudvælgelse på landeniveau (lidt efter Polen) og regionalt niveau (bedre end nogen anden europæisk region, herunder i Polen). Melroses administrerende direktører og ledelse anerkendte den strategiske nødvendighed af, at GKN Automotive konsoliderer sit europæiske fodaftryk for at sikre den langsigtede konkurrenceevne, samt behovet for en indledende godkendelse af midlerne for at gøre det muligt for GKN Automotives ledelse at gå videre med projektet. Derfor gav de den indledende godkendelse af finansieringen. Som Ungarn har gjort gældende, anfægtede Melroses administrerende direktører og ledelse samtidig tilbagebetalingsperioden på [5,4-7] år, der oversteg tærsklen på [4,5-5,4] år, og anmodede GKN Automotives ledelse om at gøre business casen mere økonomisk attraktiv for at overholde tærsklen. Som Ungarn har gjort gældende, var GKN Automotive i denne forbindelse tvunget til at genoverveje projektets omfang og dermed placeringen som en måde at imødekomme Melroses anmodning på. På dette grundlag pålagde GKN Automotives ledelse projektgruppen for valg af placering (projektgruppen), at arbejde videre med scenariet, hvor investeringsprojektet blev placeret i Tyrkiet.

(60) Ungarn forklarer, at der ikke findes noget mødereferat fra mødet den 12. november 2020. Ungarn har fremlagt en skriftlig erklæring vedrørende dette møde, som blev udarbejdet i januar 2023 og underskrevet den 10. februar 2023 af deltagere ved mødet fra Melrose og GKN Automotive, med henblik på at præcisere indholdet af drøftelserne og de afgørelser, der blev truffet under den del af mødet, som vedrørte gennemgangen af business casen for [investeringsprojektet] (herefter retrospektivt referat af mødet den 12. november 2020). Ifølge dette referat gav [en deltager fra Melrose] på dette møde udtryk for bekymring over den finansielle levedygtighed af business casen, fordi tilbagebetalingsperioden oversteg [4,5-5,4] år. Han uddybede, at en lang tilbagebetalingsperiode ville betyde, at Melrose Industries måske ikke ville få et fuldt afkast af deres kontante investering i projektet i løbet af deres ejerskab. Ikke desto mindre var alle mødedeltagerne enige om projektets strategiske nødvendighed for at fremtidssikre GKN's Driveline-forretning, selv om tilbagebetalingsperioden var mindre attraktiv, end det normalt ville blive anset for acceptabelt. Efter drøftelsen gav Melrose Industries' repræsentanter udtryk for deres godkendelse af projektets forretningsplan, hvilket gjorde det muligt at gå videre med projektet på grundlag af projektets budget. De pålagde imidlertid GKN Automotive-teamet at revidere forudsætningerne for projektet for at finde metoder til at reducere projektets tilbagebetalingstid til under [4,5-5,4] år ved at øge værdien og/eller reducere omkostningerne».

(61) Ungarn fremsendte en e-mail af 9. december 2020 fra Melrose til GKN Automotive hvor den underskrevne anmodning med følgende ordlyd var vedhæftet: Bemærk følgende bemærkninger: Som nævnt i budgetgennemgangen er vi enige i konceptet/det store billede. Derfor har vi underskrevet formularen. Dette er imidlertid ikke en generel godkendelse til at bruge [220-400] mio. GBP. Vi forventer at blive holdt opdateret om de enkelte elementer, efterhånden som processen skrider frem, og business casen bliver klarere, f.eks. [...] mio. GBP for [...] vil næsten helt sikkert ikke være det endelige tal osv. Så hold os opdateret om hvert element, og opdel det efter behov – måske separat for hvert trin, I har identificeret. Ungarn anfører, at denne e-mail klart fastsatte betingelser for godkendelsen af business casen fra Melrose. Melrose gav ikke en generel godkendelse til at bruge [220-400] mio. GBP, og Melrose godkendte anmodningen, da de var enige i konceptet/det store billede, men forventede at blive holdt opdateret om de enkelte elementer, efterhånden som processen skrider frem, og business casen bliver klarere.

(62) Ungarn er enig i Kommissionens bemærkning i betragtning 128 i åbningsafgørelsen om, at sproget i mødereferatet og det forberedende dokument fra GKN Automotives ledelses møde den 12. august 2020 kunne antyde, at Melrose var det beslutningstagende organ med hensyn til udvælgelse af placering til investeringsprojektet. I forbindelse med forklaringerne om Melroses involvering i beslutningsprocessen i sine porteføljeselskaber (betragtning 56) har Ungarn imidlertid gjort gældende, at alle henvisninger til Melroses godkendelse af valget af grund i mødereferatet og det forberedende dokument fra GKN Automotives ledelses møde den 12. august 2020 kun skal betragtes i en bredere sammenhæng i forbindelse med den overordnede gennemgang af business casen og skal læses som et dokument til Melroses godkendelse af business casen med Ungarn som en arbejdshypotese for placeringen af investeringen. Disse dokumenter afspejler kun drøftelserne i GKN Automotives ledelse. Det var GKN Automotives ledelse, der foreslog muligheden for at fortsætte investeringsprojektet i Ungarn som led i den overordnede business case, der blev forelagt Melrose den 12. november 2020. Præsentationen til dette møde dokumenterer de oplysninger, der blev fremlagt for Melrose på denne dato, hvoraf det fremgår, at GKN Automotives ledelse anmodede sin aktionær om en beslutning om at godkende business casen for [investeringsprojektet] med en tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år [...]. Ungarn forklarer, at GKN Automotives ledelse ikke anmodede om godkendelse af Ungarn som investeringssted.

(63) Ungarn forklarer, at GKN Automotive henvendte sig til et konsulentfirma for at anmode om ekstern støtte vedrørende placering og incitamenter. De ungarske myndigheder fremsendte den 27. november 2020 en serviceanmodning til konsulentfirmaet, som efter deres opfattelse klart viser, at projektgruppen på det tidspunkt var af den opfattelse, at der ikke er truffet nogen endelige beslutninger vedrørende projektet eller en placering. Ungarn har gjort gældende, at denne anmodning også viser, at der ikke var truffet nogen beslutning om placering, hvilket yderligere understøttes af et møde, der blev afholdt den 16. november 2020 – to arbejdsdage efter, at Melrose havde anfægtet business casen for investeringsprojektet, hvor projektgruppen drøftede, hvordan projektets finansielle levedygtighed kunne forbedres, herunder undersøgelse af potentielle alternative placeringer (betragtning 59 i åbningsafgørelsen).

(64) Ungarn kommenterede også Kommissionens bemærkning i betragtning 134 i åbningsafgørelsen om, at det ser ud til, at de støtteansøgningsdokumenter, der blev fremsendt til de ungarske myndigheder, også skulle godkendes af Melrose. Ungarn har gjort gældende, at dette faktisk fremgår af præsentationen på mødet den 29. januar 2021, hvor der skulle træffes beslutning om grunden. Dette vedrørte imidlertid et forslag fra projektgruppen til GKN Automotives ledelse om, at projektgruppen ønskede at høre Melroses holdning til inddragelse af en eventuel politisk aktør. Projektgruppen søgte vejledning hos GKN Automotives ledelse om, hvorvidt støtteansøgningsdokumenterne skulle deles med Melrose. Ungarn har gjort gældende, at dette forslag ikke blev til en opgave, således som det fremgår af mødereferatet, hvor Melroses gennemgang af støtteansøgningsdokumenterne ikke blev nævnt.

(65) Ungarn har også gjort gældende, at formuleringerne i præsentationer og mødereferater vedrørende GKN Automotives ledelses møder viser, i hvor høj grad Melrose var involveret i projektet, og gentager, at Melrose ikke traf beslutning om placeringen. På mødet den 29. januar 2021 har GKN Automotives ledelse f.eks. til hensigt at tilpasse den endelige beslutning og resultatet af Melroses anfægtelse af business casen. Det betyder, at den endelige placeringsbeslutning, der blev truffet af GKN Automotives ledelse, skulle meddeles Melrose som led i gennemgangen af business casen. I mødereferatet, som indeholder de konklusioner, der blev draget på mødet, er Melrose slet ikke nævnt i noget handlingspunkt. I referatet fra mødet den 9. december 2021, hvor den endelige placeringsbeslutning ifølge Ungarn blev truffet, nævnes det, at GKN Automotives ledelse skal informere Melrose om konklusionen vedrørende den endelige placeringsbeslutning. Ungarn har gjort gældende, at dette klart betyder, at beslutningen blev truffet inden for og af GKN Automotives ledelse og uden nogen godkendelse fra Melrose.

(66) Endelig har Ungarn gjort gældende, at hvis Melrose var den endelige beslutningstager, ville det have forhindret GKN Automotive i at undersøge en potentiel alternativ placering for investeringsprojektet i Tyrkiet for ikke at spilde ressourcer. Selv om Melrose blev holdt underrettet af GKN's CEO og GKN Automotives ledelse, greb Melrose ikke ind og standsede undersøgelsen af den alternative placering. Dette tyder på, at hvis GKN Automotives ledelse havde konkluderet, at Tyrkiet var den foretrukne løsning, ville Melrose have været åben for at tage beslutningen op til fornyet overvejelse.

Melroses krav om tilbagebetalingstid

(67) Ungarn har gjort gældende, at det retrospektive referat af mødet den 12. november 2020 og Melroses e-mail af 6. august 2021 udgør samtidig dokumentation for det finansielle mål om en maksimal tilbagebetalingsperiode på [4,5-5,4] år, som investeringsprojektet skulle opfylde på tidspunktet for investerings- og placeringsbeslutningen.

(68) Med hensyn til Kommissionens foreløbige synspunkt om, at tilbagebetalingen ikke er den eneste overvejelse for beslutningstagningen og ikke nødvendigvis skulle evalueres bølge for bølge, i betragtning 136, litra a), i åbningsafgørelsen, anfører Ungarn, at alle projekter, der udsprang af strategien, blev evalueret individuelt. Selv om der er et element af den samlede finansielle fordel ved strategien, som kun ville blive udløst, hvis hele – eller i det mindste størstedelen af – strategien blev gennemført (f.eks. fuld driftskapitalfordel), kunne bølgerne evalueres og blev evalueret særskilt med henblik på gennemførelse. Strategien i seks bølger danner grundlag for en mere detaljeret gennemførlighedsvurdering og eventuel etablering og godkendelse af særskilte projekter, der skal gennemføres under bølgerne. Ungarn henviste f.eks. til projektet [investeringsprojekt A], som allerede blev godkendt i april 2019 med en beregning af tilbagebetalingsperioden, der var specifik for dette projekt. Derfor blev alle andre projekter, der var et resultat af strategien, evalueret hver for sig. Ungarn anfører også, at tilbagebetalingsperioden for hvert projekt var afgørende for de enkelte projekter inden for bølgerne. Ungarn fremlagde i denne forbindelse en oversigtstabel over fire projekter, hvoraf tre var en del af første bølge af strategien, og et vedrørte et andet projekt,. Disse projekter har tilbagebetalingsperioder på henholdsvis [3,1-4,2], [3,5-4,4], [2,2-2,9] og [2,5-3,1] år, hvilket ifølge Ungarn viser, at investeringsprojektets tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år er værre end noget andet europæisk projekt i virksomhedens seneste projektportefølje.

(69) Ungarn kommenterede også Kommissionens udsagn i betragtning 136, litra b), i åbningsafgørelsen om, at tilbagebetalingsperioden for de mange ajourføringer af business casen for den nye tredje bølge altid var over [4,5-5,4] år, og at der i det forberedende dokument til GKN Automotives ledelses møde den 12. august 2020 blev henvist til en ønsket tilbagebetalingsperiode på højst [5,6-7,2] år. Ungarn anfører, at behovet for at reducere tilbagebetalingsperioden for tredje bølge (med en tilbagebetalingsperiode på [7,5-11] år i den oprindelige bottom-up-business case) resulterede i en ændring af tilgangen (den nye tredje bølge). Efter ændringen af tilgangen, herunder reduktion af antallet af nye anlæg til ét, blev projektets tilbagebetalingsperiode internt reduceret til [et interval på 5-7] år, hvilket kun repræsenterede det sandsynlige interval for tilbagebetalingsperioden for business casen, som er baseret på visse centrale forudsætninger. Ungarn forklarer, at målet på mindre end [5,6-7,2] år som nævnt i det forberedende dokument til GKN Automotives ledelses møde den 12. august 2020 snarere er GKN-projektgruppens interne opgave med at levere et projekt med et tal på over [5,6-7,2] år, mens den fælles finansielle tærskel for projekter af lignende omfang, der skal godkendes af Melrose, er [4,5-5,4] år. Ungarn tilføjer også, at GKN Automotives ledelse var bekendt med dette krav, da den formelt anmodede om godkendelsen af anmodningen om kapitaludgifter, hvilket i dette tilfælde betød en yderligere revision af business casen. For at underbygge, hvad GKN Automotives ledelse vidste, henviser Ungarn til tabellen over tilbagebetalingsperioden i andre GKN Automotive-projekter, der er nævnt i betragtning 68.

(70) Med hensyn til Kommissionens konstateringer i betragtning 136, litra c), i åbningsafgørelsen, der peger på, at finansdirektøren (CFO) ikke reagerede på udkastet til præsentationen til Melroses gennemgang af business casen den 10. november 2020, som klart henviste til en tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år, forklarer Ungarn, at det ikke blev forventet, at CFO'en skulle kommentere på sådant forberedende materiale, da han indtil da havde været involveret i en række drøftelser som forberedelse til dette møde den 12. november 2020, som omfattede en revision af tilbagebetalingsperioden. Ungarn henviser til den seneste forhåndsgennemgang af de økonomiske parametre inden mødet den 12. november 2020, som fandt sted den 30. oktober 2020, og har fremsendt en indkaldelse til et onlinemøde den 30. oktober 2020 og en præsentation med titlen Gennemgang af business case: [investeringsprojekt]. Ifølge Ungarn kunne GKN Automotives ledelse efter mødet den 12. august 2020 ikke reducere tilbagebetalingsperioden, som derfor blev præsenteret som værende [5,5-7,5] år på mødet den 30. oktober 2020, hvor forhåndsgennemgangen skulle finde sted. Ungarn forklarer, at tilbagebetalingsperioden kunne reduceres efter en drøftelse med CFO'en, som forventede at presse den ned under [4,5-5,4] år. På baggrund af denne drøftelse arbejdede projektgruppen med at foretage yderligere forbedringer af de økonomiske parametre, hvilket fik GKN Automotives ledelse til at reducere tilbagebetalingsperioden til [5,4-7] år, som det blev forelagt Melrose den 12. november 2020.

(71) Ungarn minder om, at strategien havde til formål at beskytte GKN Automotives konkurrenceevne i et stadig mere konkurrencepræget markedsmiljø ved at konsolidere det ineffektive og spredte europæiske produktionsfodaftryk og flytte produktionskapaciteten til mere omkostningseffektive steder. Ifølge Ungarn indså GKN Automotive derfor, at selskabet var nødt til at gå videre med investeringsprojektet for at blive konkurrencedygtigt med hensyn til pris, for på den ene side at kunne vinde nye kunder og på den anden side opfylde aktionærens finansielle forventninger. Ungarn anfører også, at selv om tilbagebetalingsperioden ikke var under [4,5-5,4] år, var GKN Automotives ledelse bekymret over den potentielle negative indvirkning, som en forsinkelse kunne have på projektets overordnede tidsplan, og besluttede i betragtning af projektets vigtige strategiske karakter at fortsætte med at drøfte business casen med Melroses administrerende direktører og ledelse den 12. november 2020, selv med en tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år. Med henvisning til mødet den 12. november 2020, hvor business casen blev gennemgået, tilføjer Ungarn, at alle mødedeltagerne [var] enige om projektets strategiske nødvendighed for at fremtidssikre GKN's Driveline-forretning, selv om tilbagebetalingsperioden var mindre attraktiv, end det normalt ville blive anset for acceptabelt. Melrose anfægtede imidlertid business casen og instruerede GKN Automotive i at forsøge at forbedre økonomien yderligere. Da alle økonomiske forudsætninger allerede var blevet genovervejet og forbedret flere gange, var GKN Automotives ledelse ikke i stand til yderligere at reducere tilbagebetalingsperioden uden en grundlæggende ændring af forudsætningerne, dvs. uden at overveje en anden potentiel placering. Ungarn anfører endvidere, at GKN Automotives ledelse på grundlag af forudgående interne drøftelser og regelmæssige udvekslinger med Melroses administrerende direktører og ledelse konkluderede, at man ville undersøge en placering med ultralave omkostninger for at se, om der fandtes en økonomisk mere attraktiv business case. Som følge heraf valgte projektgruppen muligheden for at investere i Tyrkiet som den alternative placering med ultralave omkostninger, navnlig udvidelsen af det eksisterende anlæg i Eskişehir. Ifølge Ungarn har GKN Automotives CEO holdt Melrose orienteret om den videre udvikling med hensyn til dette alternativ.

(72) Med hensyn til manglen på dokumentation for en beregning af tilbagebetalingsperioden/overvejelse af de alternative placeringer (Tyrkiet, Polen, Slovakiet, Serbien eller Marokko), som ifølge Ungarn blev overvejet, inden det blev konkluderet, at man skulle gå videre med Tyrkiet som den eneste alternative placering (betragtning 136, litra d), i åbningsafgørelsen), anfører Ungarn, at det ikke forventedes at give betydelige økonomiske fordele at se nærmere på de andre placeringer i den oprindelige landevurdering (Polen og Slovakiet), fordi omkostningerne lå på niveau med Ungarn, og at andre placeringer med ultralave omkostninger uden eksisterende GKN-aktiviteter blev anset for mindre realistiske og sværere at gennemføre med hensyn til hurtig beslutningstagning.

(73) For så vidt angår det forhold, at Tyrkiet blev introduceret uden nogen vurdering af tilbagebetalingsperioden (betragtning 136, litra e) i åbningsafgørelsen), understreger Ungarn forskellen mellem to arbejdsgange, hver med deres egen evalueringsmetode: i) en generel forhåndsgodkendelse af finansiering (frigivelse af finansiering) for den nye tredje bølge af omlægningen af produktionsfodaftrykket i november 2020 og ii) anfægtelsen af business casen, der gav anledning til en nærmere analyse af placeringer. Den første arbejdsgang var baseret på tilbagebetalingsperiodemetoden og anvendte en foreslået placering som grundlag for at frigive finansieringen. Den anden arbejdsgang tog udgangspunkt i nettonutidsværdimetoden, som syntes at være mere egnet til langsigtet beslutningstagning, da sammenligningen af nettonutidsværdien gav mulighed for en mere nuanceret forståelse af virkningen af de forventede pengestrømme begge steder. Virksomheden blev også informeret om, at sammenligningen af nettonutidsværdien var den standardmetode, der var nødvendig for at påvise et finansieringsbehov, der var relevant for regionalstøtte. Ungarn forklarede, at Melrose som finansiel investor ønsker at investere, genvinde og geninvestere så hurtigt som muligt og derfor anvender tilbagebetalingsperioden, når de træffer en beslutning. GKN Automotive var derfor forpligtet til at beregne tilbagebetalingsperioden for at opnå godkendelse af finansieringen. Samtidig anvendte GKN Automotive som en konventionel produktionsvirksomhed, der var på udkig efter en mere langsigtet tilgang til projektinvesteringer og søger en bedre balance mellem projekter og investeringer, således at deres behov på både mellemlang og lang sigt imødekommes, i januar 2021 nettonutidsværdimetoden for at bekræfte en foreslået placering for projektet, ikke for at træffe den endelige placeringsbeslutning. Ungarn har ligeledes gjort gældende, at præsentationen til mødet den 29. januar 2021 blev afløst af præsentationen til mødet den 9. december 2021, hvor sidstnævnte indeholdt en mere omfattende rapport med både tilbagebetalingsperioden og en sammenligning af nettonutidsværdien for de to sidste placeringer, som dannede grundlag for den endelige placeringsbeslutning den 9. december 2021, hvor Ungarn blev valgt, og med det fulde støttebeløb, der gjorde det muligt at nå tilbagebetalingstærsklen på [4,5-5,4] år, og under hensyntagen til både finansielle og ikkefinansielle faktorer. Nettonutidsværdien anvendes også almindeligvis af GKN Automotive i andre sammenhænge såsom i forbindelse med erhvervelse af nye virksomheder. Ungarn påpeger i den forbindelse over for Kommissionen, at beslutningerne i forbindelse med andre store investeringsprojekter, hvor støttemodtagerne var konventionelle fremstillingsvirksomheder, blev truffet på grundlag af beregninger af nettonutidsværdien og ikke på grundlag af tilbagebetalingsperioder.

(74) Ungarn mener derfor, at metoden med tilbagebetalingsperioder synes at være mindre hensigtsmæssig i forbindelse med langsigtede strategiske beslutninger, og de mener, at analysen af nettonutidsværdien udgjorde et bedre grundlag for GKN Automotives ledelses forståelse af de placeringsspecifikke omkostninger og fordele samt overvejelserne omkring resultater gennem hele projektets levetid. Efter deres opfattelse var det ikke nødvendigt og ikke korrekt at anvende metoden med tilbagebetalingsperioder i den placeringsanalyse, der blev foretaget, efter at Melrose havde anfægtet business casen for investeringsprojektet.

(75) Med hensyn til Kommissionens bemærkning om, at tilbagebetalingsperioden i anmodningen om kapitaludgifter fra november 2020 ikke tog hensyn til indtægter fra salg af grunde og bygninger i de to eksisterende produktionsanlæg, der skulle flyttes til Ungarn (136. betragtning, litra f), i åbningsafgørelsen), har Ungarn gjort gældende, at det er almindelig praksis inden for GKN Automotive ikke at tage hensyn til disse elementer i business casen for projekter. For så vidt angår det forhold, at støttebeløbet ikke indgår i det vejledende støttetilbud, anfører Ungarn, at GKN Automotive handlede forsigtigt, da støtten på tidspunktet for gennemgangen af business casen ikke blev anset for at være sikker. Som Ungarn har gjort gældende, var GKN Automotive desuden klar over, at enhver støtte på grund af den påtænkte flytning fra andre europæiske produktionsanlæg skulle godkendes af Kommissionen.

(76) Ungarn konkluderer, at tilbagebetalingsperioden på [4,5-5,4] år var et afgørende kriterium i forbindelse med den anmeldte foranstaltning. Melroses forventning var klart at reducere tilbagebetalingsperioden (dvs. holde sig under tilbagebetalingstærsklen på [4,5-5,4] år). Den endelige placeringsbeslutning om at investere i Ungarn blev truffet den 9. december 2021 af GKN Automotives ledelse, mere end et år efter at den oprindelige business case var blevet anfægtet den 12. november 2020. Den 9. december 2021 forventedes investeringsprojektet i Ungarn at resultere i en tilbagebetalingsperiode på [4,4-5,3] år (under målet på [4,5-5,4] år) med incitamenterne (og i en tilbagebetalingsperiode på [5,5-7,1] år uden incitamenter). Da det lykkedes GKN Automotives ledelse at holde sig under tærsklen på [4,5-5,4] år, hvilket opfyldte aktionærens krav, da den anfægtede business casen den 12. november 2020, behøvede den ikke at anmode om en yderligere godkendelse fra Melrose, men underrettede blot Melrose om den endelige placering.

(77) Endelig bestrider Ungarn Kommissionens antagelser om, at det ville have været nødvendigt med en formel investeringspolitik for, at Melrose kunne anfægte business casen for investeringsprojektet. Selv om der ikke var nogen formel investeringspolitik, der krævede en tilbagebetalingsperiode på under [4,5-5,4] år, som Kommissionen antager, kunne Melrose som ejer stadig have anmodet GKN Automotive om at forbedre investeringsprojektets finansielle levedygtighed.

Introduktion af Tyrkiet som det eneste kontrafaktiske scenario

(78) Ungarn anfører, at GKN Automotive for yderligere at reducere tilbagebetalingsperioden, efter at Melrose havde anfægtet business casen, var nødt til grundlæggende at ændre de centrale forudsætninger og dermed overveje en anden potentiel placering ved at undersøge en placering med ultralave omkostninger for at se, om der fandtes en mere attraktiv business case. I den forbindelse blev der gennemført en udvælgelsesproces i flere faser, som omfattede en analyse af de specifikke omkostninger ved hver placering, udelukkelse af andre lavomkostningslande, der tidligere var blevet overvejet (på grund af omkostninger, der lå på niveau med Ungarns omkostninger), overvejelse af placeringer med ultralave omkostninger og udvælgelse af en placering med ultralave omkostninger, hvor investeringsprojektet realistisk set kunne gennemføres inden for den krævede tidsramme.

(79) Ungarn har gjort gældende, at på det tidspunkt, hvor strategien blev udarbejdet, var Tyrkiet blevet udpeget som det sted, der havde det laveste omkostnings-/indtægtsforhold blandt GKN Automotives eksisterende anlæg. I november 2020, da Melrose anmodede om at reducere tilbagebetalingsperioden, blev Tyrkiet betragtet som en prioriteret mulighed, der skulle undersøges. Polen og Slovakiet, der tidligere var udvalgt, blev ikke taget i betragtning, da investeringerne i disse områder ville indebære omkostninger, der lå på linje med omkostningerne ved en investering i Ungarn. Andre muligheder med ultralave omkostninger såsom Serbien, Marokko, Rumænien og Bulgarien, som ifølge Ungarn alle til en vis grad var blevet overvejet på forskellige stadier i udvælgelsesprocessen, ville have krævet en yderligere indsats og betydet, at det ville tage endnu længere tid at træffe en beslutning og i sidste ende igangsætte produktionen. På dette stadium af projektet var det kun muligt at foretage en investering i Tyrkiet i den region, hvor GKN Automotive allerede havde aktiviteter, fordi der var et lokalt team, der kunne opfylde den forventede tidsplan for investeringsprojektet. Selv om de eksisterende aktiviteter i Tyrkiet var begrænset med hensyn til mængder, havde anlægget løbende vist meget gode driftsresultater og var særdeles omkostningseffektivt sammenlignet med andre af GKN Automotives anlæg og kunne derfor have fungeret som springbræt for yderligere udvidelse af det lokale fodaftryk. Således fremstod Tyrkiet som den mest realistiske mulighed på daværende tidspunkt.

(80) Ungarn fremsendte to indkaldelser til onlinemøder den 19. november 2020 og den 4. december 2020, kaldet catch-up call, mellem to medarbejdere fra GKN Automotive, der var involveret i investeringsprojektet, og en indkaldelse til et onlinemøde den 10. december 2020 med deltagelse af medarbejdere fra GKN Automotive, der var involveret i investeringsprojektet, og lokalt ansatte i Tyrkiet med henblik på en hurtig gennemgang af [investeringsprojektet] for at nå til enighed om de næste skridt. Ungarn anfører, at disse dokumenter indeholder yderligere dokumentation for møder i november og december 2020, hvor investeringsprojektet blev drøftet, herunder hvordan Melroses anfægtelse af projektets business case skulle behandles. Ungarn anfører, at GKN Automotive i løbet af disse møder sammen med møder, for hvilke der allerede blev fremlagt dokumentation under Kommissionens foreløbige undersøgelse, konkluderede, at a) kun et alternativt sted med lavere omkostninger ville kunne sikre de forbedringer, der er nødvendige for at opfylde den ønskede tilbagebetalingsperiode, b) andre placeringer end Tyrkiet enten ikke ville ændre den finansielle levedygtighed væsentligt, f.eks. Polen og Slovakiet, og/eller ville forventes at forårsage en betydelig forsinkelse af investeringsprocessen, fordi der ikke allerede er lokale aktiviteter, f.eks. Marokko og Serbien. Bortset fra mødeindkaldelserne blev der ikke fremlagt yderligere dokumentation.

(81) Ungarn fremsendte en e-mail af 8. december 2020, hvori GKN's lokale ansatte i Tyrkiet som opfølgning på aktiviteterne i perioden 1.-7. december 2020, jf. betragtning 60 i åbningsafgørelsen, fremlagde oplysninger om GKN Automotives investeringshistorik i Tyrkiet (anlægget blev etableret i 2009 og udvidet i 2013), om det nuværende anlæg og om investeringer foretaget af andre virksomheder i området. Ungarn anfører, at denne e-mail yderligere underbygger de tidlige interne drøftelser om placeringen af projektet i Tyrkiet.

Tyrkiet som et reelt kontrafaktisk scenario

(82) Med hensyn til tidsplanen for GKN Automotives forberedende aktiviteter i Tyrkiet og drøftelserne forud for anmeldelsen med Kommissionen gør Ungarn gældende, at undersøgelserne omkring den kontrafaktiske placering i Tyrkiet begyndte umiddelbart efter anmodningen om at undersøge en placering med ultralave omkostninger. Ungarn henviste til ajourføringen af resultattavlen i december 2020 (beskrevet i betragtning 63 i åbningsafgørelsen), til den finansielle analyse af dette alternative scenario i løbet af januar 2021 og til forhandlingerne med de tyrkiske myndigheder i januar 2021. Da tildelingen af den støtte, som Ungarn tilbød, var betinget af Kommissionens godkendelse, kunne GKN Automotive ikke tage den for givet. Ungarn indledte derfor en forhåndsanmeldelsesproces med Kommissionen i juni 2021, og GKN Automotives ledelse fortsatte sideløbende med at udvikle det alternative scenario for en investering i Tyrkiet for at matche den analyse, der blev gennemført for andre steder, hvilket omfattede yderligere møder med de tyrkiske myndigheder og et besøg på stedet af underdirektøren for den europæiske forretning (VP Operations Europe) i juli 2021 (det lokale team besøgte stedet på et meget tidligere tidspunkt i processen) samt yderligere forberedende aktiviteter vedrørende køb af en grund, projektplanlægning og bygningsdesign. Ungarn har gjort gældende, at eftersom GKN Automotive allerede havde et produktionsanlæg i Tyrkiet, blev størstedelen af dette arbejde udført af det lokale team, og det gav først mening for den øverste ledelse at besøge stederne, når sagen havde nået et passende modenhedsniveau, hvilket var projektgruppens primære arbejdsopgave fra december 2020 til juli 2021.

(83) Med hensyn til tidspunktet for forhåndsanmeldelsen af sagen til Kommissionen, jf. betragtning 140 i åbningsafgørelsen, anfører Ungarn, at det forhold, at støttemodtageren allerede i foråret 2021 forhåndsanmeldte projektet i Ungarn, ikke betyder, at der var truffet en placeringsbeslutning. Ungarn og støttemodtageren henvendte sig til Kommissionen så tidligt som muligt i betragtning af, at sagen er kompleks og omfatter en flytning, hvorom der ikke var nogen eksisterende retspraksis. Støttemodtageren overvejede en hurtig forhåndsanmeldelse for at få en bedre idé om sandsynligheden for at opnå støtten. Ungarn henviste til referatet fra mødet den 29. januar 2021, hvor der skulle træffes beslutning om grunden, hvoraf det fremgik, at Miskolc blev bekræftet som investeringsprojektets foretrukne placering ud fra den antagelse, at projektet ville blive tildelt alle incitamenter. Ungarn henviste også til den præsentation, som projektgruppen forberedte til mødet den 9. december 2021, hvor den endelige placeringsbeslutning blev truffet. Denne præsentation har følgende ordlyd: «Efter den videre gennemførelse af nationale ansøgnings- og EU-godkendelsesprocesser med henblik på at opnå incitamentspakker anses incitamenter i Ungarn nu for at være mere sandsynlige end i januar. Incitamenterne vil i vid udstrækning opveje den finansielle fordel, som Tyrkiet har i forhold til Ungarn, og vil gøre det muligt, at projektet opfylder målet om en tilbagebetalingsperiode på [4,4-5,3] år ([5,5-7,1] år uden incitamenter).

(84) Med hensyn til de opfattede politiske og operationelle risici i Tyrkiet anfører Ungarn, at de politiske risici i Tyrkiet aldrig var blevet betragtet som afskrækkende, da støttemodtageren allerede har vellykkede aktiviteter i Tyrkiet. I november 2019 blev det eksisterende GKN Automotive-anlæg i Tyrkiet evalueret inden for rammerne af strategien og viste meget plausible økonomiske resultater, men GKN Automotive indtog en vent og se-holdning og overvejede potentielt en udvidelse af anlægget på grund af det, som man opfattede som risici, og andre operationelle faktorer og baseret på det forhold, at omkostningerne ikke var den vigtige beslutningsfaktor forud for Melroses anfægtelse af business casen i november 2020. Først da blev omkostningsfaktoren/tilbagebetalingsperioden prioriteret frem for andre overvejelser. Da Tyrkiet blev føjet til resultattavlen i december 2020, scorede landet lavest med hensyn til politiske og økonomiske risici, hvilket betød, at den interne opfattelse af Tyrkiet ikke ændrede sig væsentligt, og at risiciene stadig blev anset for at være høje sammenlignet med de andre steder, der var under overvejelse. I betragtning af de positive erfaringer fra de nuværende aktiviteter i Tyrkiet og prioriteringen af den finansielle indvirkning for at opfylde den ønskede tilbagebetalingsperiode besluttede projektgruppen imidlertid, at de opfattede risikoniveauer var acceptable med henblik på at gå videre med scenariet med at gennemføre investeringen i Tyrkiet, som var meget attraktiv ud fra et finansielt perspektiv. Ungarn anfører, at Tyrkiets øgede risikoprofil i høj grad blev taget i betragtning i den endelige placeringsbeslutning i december 2021, og: I betragtning af støtten opfyldte Ungarn den tilbagebetalingsperiode, som Melrose, den rent økonomisk drevne aktionær, ønskede, men blev af virksomhedens strategisk orienterede ledelse anset for at være gunstig ud fra ikkefinansielle kriterier – herunder risikoprofilen, således at disse blev anset for at opveje Tyrkiets større finansielle fordel. Hvis GKN Automotive ikke betragtede Tyrkiet som en levedygtig placering, ville det ikke være til stede der i første omgang.

(85) Endelig har Ungarn gjort gældende, at andre investorer (OEM-leverandører eller køretøjsfabrikanter) i 2020 og 2021, da GKN Automotive overvejede Tyrkiet som en alternativ placering, overvejede Tyrkiet som en troværdig investeringsplacering, enten med henblik på at investere eller udvide deres eksisterende anlæg, og dette bekræfter derfor i princippet Tyrkiets troværdighed som potentiel placering.

Proportionalitetsprincippet Andel af forskellen i nettonutidsværdien, der dækkes af statsstøtten

(86) I betragtning 145 i åbningsafgørelsen satte Kommissionen spørgsmålstegn ved støttemodtagerens erklæring om, at de ungarske incitamenter i vid udstrækning vil opveje den finansielle fordel ved Tyrkiet. Dette skyldtes, at incitamenterne dækker mindre end 50 % af forskellen i nettonutidsværdien. Ungarn betragter dette element som en del af proportionalitetsanalysen og anfører, at Ungarns betydelige fordel med hensyn til de kvalitative (ikkefinansielle) kriterier i pointmodellen, såsom arbejdsstyrkens færdigheder og tilgængelighed, infrastruktur, logistik, nærhed til kunderne, risici, kombineret med tilbagebetalingsperioden på [4,4-5,3] år med incitamenter (opfyldelse af aktionærens anmodning om at reducere tilbagebetalingsperioden for at opfylde målet om [4,5-5,4] år), var tilstrækkelig til, at GKN Automotives ledelse kunne træffe en beslutning i december 2021 om at placere investeringen i Ungarn. Ungarn bemærker også, at statsstøtte ifølge landets erfaringer er en af de faktorer, men ikke altid den afgørende faktor, som investorerne tager hensyn til, når de træffer beslutning om den fremtidige placering af investeringen. Ungarn fremlægger også en liste over tre statsstøttesager, hvor Kommissionen godkendte støtten, selv om den kun dækkede en del af forskellen i nettonutidsværdien.

Investeringsprojektets størrelse

(87) I betragtning 165 i åbningsafgørelsen satte Kommissionen spørgsmålstegn ved, hvorvidt støtten svarer til nettomeromkostningerne ved at investere i det pågældende område sammenlignet med den kontrafaktiske situation uden støtte. Ungarn anfører, at investeringsprojektets omfang under tredje bølge og den nye tredje bølge er forskelligt med hensyn til fordelingen af produkter og mængder, da tredje bølge og den nye tredje bølge er grundlæggende forskellige begreber, der resulterer i forskellige mål for fodaftryk med hensyn til antal nye anlæg, produktfordeling og mængde/kapacitet pr. anlæg. Pladsbehovet er således ikke sammenligneligt. Ungarn bemærker, at produktionen af kardanaksler kræver betydeligt mere plads end produktionen af sideaksler. Sideakslerne er ca. 0,5 meter lange (de forbinder transmissionen i midten af bilen med hjulene), mens kardanakslerne kan være op til tre meter lange (forbinder forakslen med bagakslen). Derfor er kravene til udstyr og plads for at producere det samme volumen af sideaksler og kardanaksler højere for kardanaksler.

(88) Endvidere satte Kommissionen i betragtning 165 i åbningsafgørelsen spørgsmålstegn ved den kapacitet, der blev skabt med investeringsprojektet. Ungarn anfører, at der er flere grunde til, at salgs- og produktionsmængderne er lavere end den kapacitet, der blev skabt. Kapacitetstallene viser det maksimale tekniske output under optimale forhold, mens de faktiske produktionsmængder altid ligger under den tekniske kapacitet på grund af faktorer som nedbrud, skift, manglende adgang til input eller arbejdskraft. Desuden skal kapaciteten dimensioneres for at imødekomme midlertidig spidsbelastningsefterspørgsel, ikke den årlige gennemsnitlige efterspørgsel, og der skal opretholdes en kapacitetsreserve til flere produktklynger. Med hensyn til de mængder for 2020 og 2021, der blev oplyst i forbindelse med Kommissionens foreløbige undersøgelse, anfører Ungarn, at disse blev påvirket af faldet i efterspørgslen efter covid-19-udbruddet, og at der forventes mængder på niveauet før covid-19 i de kommende år. Endelig har Ungarn gjort gældende, at størrelsen af grundplanen for investeringsprojektet i Ungarn kan sammenlignes med størrelsen af de flyttede anlæg. Ungarn gentager også, at investeringsprojektet omfatter overførsler fra eksisterende anlæg til det nye anlæg uden en forøgelse af kapaciteten i hele produktionsnettet i Europa, og at støttemodtageren bekræfter, at der ikke vil blive installeret yderligere produktionskapacitet på det nye anlæg i Ungarn som led i dette projekt.

Tidsramme, der tages i betragtning ved beregningen af nettonutidsværdien

(89) Med hensyn til forskellene i den tidsramme, der anvendes til beregningen af nettonutidsværdien (betragtning 165 i åbningsafgørelsen), anfører Ungarn, at timingen i begge scenarier er forsinket. For både Ungarn og Tyrkiet blev det første år med produktionsforøgelse fastsat til 2022 (der antages ingen forskel med hensyn til produktionsstart), og der er planlagt fuld produktionsstart i 2026.

Uforholdsmæssigt negativ påvirkning af konkurrencen og samhandelen

(90) Med hensyn til de åbenbare negative virkninger af flytningen anfører Ungarn, at det er overbevist om, at Tyrkiet var et troværdigt kontrafaktisk scenario, og at der derfor ikke er nogen årsagssammenhæng mellem støtten og flytningen.

Andet

(91) Ungarn anfægter ikke Kommissionens synspunkt i betragtning 111 i åbningsafgørelsen om, at RAG 2022 finder anvendelse på skattefordelen, og forklarer, at dette ikke bør ændre resultatet af Kommissionens vurdering, eftersom Felsőzsolca ifølge det ungarske regionalstøttekort, som Kommissionen har godkendt for perioden 2022-2027 (SA.63934), har det samme regionalstøtteloft på 50 % som under det tidligere regionalstøttekort, og de øvrige betingelser i RAG 2022 er opfyldt.

(92) Med hensyn til Kommissionens spørgsmål i betragtning 133 i åbningsafgørelsen om, på hvilket grundlag Ungarn med hensyn til at give en væsentlig tilskyndelsesvirkning afgav et vejledende tilbud den 5. november 2020, har Ungarn gjort gældende, at den officielle anmodning om VIP-kontanttilskud blev modtaget af støtteyderen den 8. april 2021 og indeholdt dokumentation for den interne beslutningsproces vedrørende placeringen. Alt, hvad der gik forud for denne dato, var en uformel del af proceduren og skulle danne grundlag for udvælgelsesprocessen. De henviste endvidere til de begrænsede oplysninger, der var tilgængelige på det pågældende tidspunkt. Ungarn forklarer også, at støttemodtageren under møderne med HIPA ved flere lejligheder anførte, at alternative placeringer var ved at blive vurderet, og at virksomheden stadig var i udvælgelsesprocessen.

(93) Ungarn gør også gældende, at Kommissionen i betragtning 133 i åbningsafgørelsen rejser spørgsmål om, hvorvidt Ungarn giver støttemodtageren oplysninger om aspekter vedrørende flytningen. Ungarn har i denne forbindelse gjort gældende, at HIPA i sin egenskab af tildelende myndighed er forpligtet til at give potentielle støttemodtagere alle oplysninger, der kan være relevante i en bestemt sag. Der er tale om en standardprocedure, som gælder for alle ansøgninger om statsstøtte. Ungarn mener, at støttemodtageren handlede som enhver anden påpasselig investor, der forsøger at indsamle alle oplysninger, inden der træffes en afgørelse. Hvis disse oplysninger fra HIPA var den udløsende faktor for, at GKN Automotive vurderede et land med ultralave omkostninger som en alternativ placering, kunne GKN Automotive allerede i august 2020 have påbegyndt forberedelsen af det alternative scenario med en placering i Tyrkiet.

BEMÆRKNINGER FRA ØVRIGE INTERESSEREDE PARTER Bemærkninger fra Melrose

(94) Melrose præciserer, at GKN Automotive og Rubin den 20. april 2023 blev udskilt fra Melrose for at indgå i en ny uafhængig koncern, hvis øverste moderselskab er Dowlais Group plc. Melrose præciserer også, at Rubins firmanavn i februar 2023 blev ændret til GKN Automotive Hungary Kft., og at GKN Automotive blev eneaktionær i stedet for Eachairn Aerospace Holdings Limited.

(95) Med hensyn til den tvivl, som Kommissionen har givet udtryk for vedrørende Melroses rolle i beslutningsprocessen, navnlig med hensyn til placeringsbeslutningen og anfægtelsen af business casen, har Melrose gjort gældende, at virksomheden anvendte en decentraliseret forretningsmodel, hvor størstedelen af forretnings- og strategibeslutningerne blev truffet af porteføljeselskabets ledelse, mens Melrose bevarede retten til at godkende eller nedlægge veto mod visse beslutninger. Melroses indblanding i sine porteføljeselskaber begrænser sig til at gennemgå væsentlige investeringsbeslutninger for at sikre, at de er hensigtsmæssige, og at de opfylder de forventede finansielle krav. Ved at præsentere anmodningen om kapitaludgifter med en business case og sammenfatte de økonomiske forudsætninger for investeringsprojektet på mødet med Melroses administrerende direktører og ledelse den 12. november 2020 handlede GKN Automotive i overensstemmelse med Melroses godkendelseskrav som afspejlet i politikken for ansvarsfordeling, som Ungarn fremsendte med sine bemærkninger (betragtning 56). Melrose forstod den strategiske begrundelse for forslaget og behovet for en indledende godkendelse af midler for at gøre det muligt for GKN Automotive at gå videre med investeringsprojektet og godkendte derfor den overordnede business case, samtidig med at den gav GKN Automotives ledelse mandat til at finde måder at reducere tilbagebetalingsperioden til under [4,5-5,4] år på. Henvisninger til Ungarn i business casen og anmodningen om kapitaludgifter var en arbejdshypotese. GKN Automotives ledelse havde mandat til at iværksætte udvælgelsen af placering og træffe beslutning om den endelige placering, forudsat at den underliggende business case og tilbagebetalingsperiode opfyldt Melroses finansielle forventninger og godkendte budget.

(96) Med hensyn til den tvivl, som Kommissionen gav udtryk for med hensyn til, at en tilbagebetalingsperiode på højst [4,5-5,4] år var en afgørende faktor, der var gældende på tidspunktet for investerings- og placeringsbeslutningen, gør Melrose gældende, at for at sikre et acceptabelt investeringsafkast for store strategiske investeringer såsom investeringsprojektet, er der en veletableret intern praksis med at kræve en tilbagebetalingsperiode på op til [4,5-5,4] år, og længere tilbagebetalingsperioder anses normalt ikke for acceptable. Som dokumentation for eksistensen af en sådan intern praksis henviser Melrose til Melroses e-mail af 6. august 2021, der blev fremsendt i forbindelse med den indledende undersøgelse, som Ungarn også henviser til (betragtning 57). Melrose henviser også til det retrospektive referat af mødet den 12. november 2020, som Ungarn med sine bemærkninger (betragtning 60) har fremlagt som samtidig dokumentation for det nøjagtige finansielle mål, som investeringsprojektet skulle nå.

Bemærkninger fra GKN Automotive

(97) GKN Automotive har gjort gældende, at det var det vigtigste beslutningstagende organ vedrørende investeringsprojektet, og at Rubin er et datterselskab, der først blev oprettet, da beslutningen om at vælge Ungarn som placering for investeringsprojektet var tilstrækkeligt moden. GKN Automotive præciserer, at Rubins juridiske navn i september 2022 blev ændret til GKN Automotive Hungary Kft.

(98) Med hensyn til omfanget af GKN Automotives ledelses mandat og den tvivl, som Kommissionen gav udtryk for i betragtning 133-137 i åbningsafgørelsen, gør GKN Automotive gældende, at Melrose som finansiel investor kun var ansvarlig for at godkende finansieringen af investeringsprojektet, men ikke greb ind i de operationelle aspekter, som den overlod fuldt ud til GKN Automotives ledelse. Som det fremgår af politikken for ansvarsfordeling, vedrører Melroses beføjelser hovedsagelig finansielle spørgsmål. I den forbindelse udarbejdede GKN Automotives ledelse business casen og alle dens operationelle aspekter og forelagde den for Melrose den 12. november 2020 med anmodningen om kapitaludgifter. Melrose anerkendte behovet for en indledende godkendelse af midlerne for at gøre det muligt for GKN Automotives ledelse at gå videre med investeringsprojektet. Samtidig anfægtede Melroses administrerende direktører og ledelse tilbagebetalingsperioden og anmodede GKN Automotives ledelse om at gøre investeringsprojektet mere økonomisk attraktivt, hvilket fremgår af det retrospektive referat af mødet den 12. november 2020 (betragtning 60).

(99) Med hensyn til Melroses politik, ifølge hvilken tilbagebetalingsperioden skal være højst [4,5-5,4] år, henviser GKN Automotive igen til det retrospektive referat af mødet den 12. november 2020 (betragtning 60) som bevis herfor. I lighed med Ungarn (betragtning 68) angiver GKN Automotive også tilbagebetalingsperioden for fire andre europæiske projekter i sin seneste portefølje, som viser en tilbagebetalingsperiode på mindre end [4,5-5,4] år. GKN Automotive har gjort gældende, at sammenligningen af præsentationen til den seneste forhåndsgennemgang den 30. oktober 2020 (som Ungarn også har henvist til i betragtning 70) som forberedelse til Melroses gennemgang af business casen den 12. november 2020 med den endelige præsentationen til mødet den 12. november 2020, viser udviklingen i projektomkostningerne og afspejler overvejelserne om behovet for at reducere tilbagebetalingsperioden, hvilket peger på en klar forståelse af Melroses politik i denne henseende. Endelig henviser GKN Automotive også til Melroses e-mail af 6. august 2021, der blev indgivet i forbindelse med den indledende undersøgelse (betragtning 57), som samtidig dokumentation vedrørende Melroses finansielle mål.

(100) Med hensyn til introduktionen af Tyrkiet som det eneste kontrafaktiske scenario og den tvivl, som Kommissionen gav udtryk for i betragtning 138 og 139 i åbningsafgørelsen, har GKN Automotive gjort gældende, at afgørelsen om ikke at medtage Tyrkiet i de senere faser af den oprindelige vurdering af placeringen i 2019 var baseret på det forhold, at Tyrkiet sakkede bagud i forhold til andre placeringer efter en mere omfattende evaluering (som også omfattede strategiske og operationelle faktorer) på trods af en gunstig vurdering med hensyn til omkostninger. Da Melrose anfægtede den finansielle levedygtighed af business casen, blev omkostningsfaktoren af afgørende betydning for den videre udvælgelse af placeringen for at forbedre den finansielle levedygtighed (tilbagebetalingsperioden), og Tyrkiet blev derfor igen relevant. Andre lavomkostningsplaceringer uden eksisterende GKN Automotive-fodaftryk ville blive anset for at kunne medføre betydelige forsinkelser i investeringsprojektet og øge risikoeksponeringen. Den lokale tilstedeværelse og de positive erfaringer med eksisterende aktiviteter blev en afgørende faktor for at vælge Tyrkiet som en mulighed med ultralave omkostninger i betragtning af de tidsmæssige begrænsninger.

(101) Med hensyn til Tyrkiet som et reelt kontrafaktisk scenario, som GKN Automotive rent faktisk ville investere i, og med hensyn til tidsplanen for aktiviteterne i Tyrkiet og den tvivl, som Kommissionen gav udtryk for i betragtning 140-145 i åbningsafgørelsen, gør GKN Automotive gældende, at det alternative scenario med at gennemføre investeringen i Tyrkiet allerede i vid udstrækning var blevet udviklet på tidspunktet for Ungarns forhåndsanmeldelse af støtten. Umiddelbart efter introduktionen af dette alternativ i udvælgelsesprocessen begyndte projektgruppen at gennemføre de respektive procedurer for, at der for denne placering kunne udføres de samme analyser som for de andre placeringer, og dermed havde GKN Automotive tilsvarende business cases for Ungarn og Tyrkiet på det tidspunkt, hvor den endelige placeringsbeslutning blev truffet. Med hensyn til risici anfører GKN Automotive, at begge placeringer var forbundet med en betydelig grad af politisk risiko, men ikke i et sådant omfang, at det truede investeringsprojektets levedygtighed. I Tyrkiet har der ikke været nogen forstyrrelser eller andre negative virkninger for produktionen på GKN Automotive-anlægget. Før Melrose anfægtede business casen, var Tyrkiet en backupmulighed, til dels på grund af de dermed forbundne risici. Efter anfægtelsen af business casen blev denne alternative mulighed taget op til fornyet overvejelse som en af de mest lovende og omkostningseffektive placeringer, mens risikoens betydning blev nedjusteret en smule.

(102) GKN Automotive har også gjort gældende, at OEM-leverandørernes og køretøjsfabrikanternes investeringer i Tyrkiet og det positive klima for britiske virksomheder, der investerer i Tyrkiet, understøtter Tyrkiets troværdighed som en potentiel placering for investeringen.

(103) Med hensyn til forskellen i nettonutidsværdi mellem de to placeringer gør GKN Automotive gældende, at de kvalitative faktorer, der pegede på Ungarn, var tilstrækkelige til at mindske den resterende forskel i nettonutidsværdi mellem Tyrkiet og Ungarn under forudsætning af, at incitamenterne ville blive ydet til investeringsprojektet, hvilket ville udligne en betydelig del af forskellen. GKN Automotive mener også, at det yderligere arbejde med det ungarske og det tyrkiske scenario i løbet af 2021 viser, at GKN Automotive faktisk var i stand til at forbedre den finansielle levedygtighed af scenariet med investeringen i Ungarn og nedbringe den forventede tilbagebetalingsperiode til under [4,5-5,4] år i betragtning af tildelingen af støtten på tidspunktet for den endelige placeringsbeslutning. På trods af en resterende forskel i nettonutidsværdien i forhold til Tyrkiet kunne en placering i Ungarn derfor opfylde Melroses politik om en tilbagebetalingsperiode på [4,5-5,4] år.

(104) Med hensyn til støttens proportionalitet, investeringens størrelse, den skabte kapacitet og den tvivl, som Kommissionen gav udtryk for i betragtning 165 i åbningsafgørelsen, gentager GKN Automotive de argumenter, som Ungarn allerede har fremført vedrørende de samme spørgsmål (betragtninger 87 og 88).

(105) GKN Automotive glæder sig over Kommissionens foreløbige synspunkt om, at den støttede investering bidrager til regional udvikling, at investeringen er berettiget til regionalstøtte, at der er behov for statslig indgriben, og at foranstaltningen er hensigtsmæssig. Med hensyn til støttens potentielle negative påvirkning af konkurrencen og samhandelen glæder GKN Automotive sig over Kommissionens foreløbige synspunkt om, at støtteintensitetsloftet ikke er blevet overskredet. GKN Automotive anfører også, at selskabet forstår, at konklusionen om skabelse af overkapacitet afhænger af troværdigheden af det kontrafaktiske scenario, som den gentager er troværdigt, og bekræfter, at der ikke vil blive installeret yderligere produktionskapacitet i det nye anlæg i Ungarn som led i projektet, og at der derfor ikke er nogen risiko for at skabe overkapacitet. GKN Automotive har tilføjet, at selskabet forstår, at Kommissionen foreløbigt er af den opfattelse, at støtten ikke har nogen virkninger, der strider mod samhørigheden. For så vidt angår en potentiel åbenbar negativ virkning af flytningen glæder GKN Automotive sig over Kommissionens synspunkt om, at hvis det kontrafaktiske scenario med gennemførelsen af investeringen i Tyrkiet anses for reelt, vil Kommissionen acceptere, at der ikke er nogen årsagssammenhæng mellem den støtte, der tilbydes i Ungarn, og flytningen af aktiviteter.

Bemærkninger fra Ungarn til bemærkninger fra øvrige interesserede parter

(106) Ungarn bemærker, at bemærkningerne fra de øvrige interesserede parter er i fuld overensstemmelse med Ungarns bemærkninger til åbningsafgørelsen.

VURDERING AF FORANSTALTNINGEN Forekomst af støtte

(107) Af de grunde, der er anført i betragtning 97-105 i åbningsafgørelsen, fandt Kommissionen, at den anmeldte foranstaltning udgjorde statsstøtte efter artikel 107, stk. 1, i TEUF, da den kunne tilregnes staten og blev ydet ved hjælp af statsmidler, var selektiv, gav støttemodtageren en økonomisk fordel, kunne påvirke samhandelen mellem medlemsstaterne og fordrejede eller truede med at fordreje konkurrencevilkårene. Denne vurdering er fortsat gyldig, og Kommissionen konkluderer derfor, at foranstaltningen udgør statsstøtte.

Foranstaltningens lovlighed

(108) Hvis den regionale investeringsstøtte, der skal ydes, overstiger anmeldelsestærsklen i artikel 4, stk. 1, litra a), i den generelle gruppefritagelsesforordning, er støtten ikke omfattet af fritagelsen i gruppefritagelsesforordningen og skal derfor anmeldes individuelt til Kommissionen.

(109) Foranstaltningen består af to elementer: Et kontant tilskud ydet før den 31. december 2021 (betragtning 29) og en skattefordel, som Ungarn mener blev ydet den 12. december 2021 (betragtning 31). I betragtning 111 i åbningsafgørelsen rejste Kommissionen tvivl om denne tildelingsdato og fandt, at støtten muligvis ikke var blevet ydet endnu (betragtning 115).

(110) I den nordungarske region var den gældende maksimale støtteintensitet på det tidspunkt, hvor det kontante tilskud blev ydet, 50 %. Den gældende anmeldelsestærskel (fastsat i artikel 4, stk. 1, litra a), i den generelle gruppefritagelsesforordning, der var gældende på tidspunktet for tildelingen af det kontante tilskud) var derfor 37,50 mio. EUR beregnet i overensstemmelse med den mekanisme, der er defineret i artikel 2, nr. 20, i den generelle gruppefritagelsesforordning, der var gældende på tidspunktet for tildelingen af det kontante tilskud. Fra den 1. januar 2022 er støtteintensiteten for den nordungarske region på 60 %. Pr. 1. juli 2023 forhøjede Kommissionen anmeldelsestærsklerne i sager med en maksimal regionalstøtteintensitet på 50 % til 41,25 mio. EUR og i sager med en maksimal regionalstøtteintensitet på 60 % til 49,5 mio. EUR. Kommissionen finder, at det kontante tilskud på 44,76 mio. EUR i nominel værdi (43,01 mio. EUR i tilbagediskonteret værdi) (betragtning 32) allerede oversteg anmeldelsestærsklen for en region på 50 % (hvilket var den støtteintensitet, der fandt anvendelse på det tidspunkt, hvor det kontante tilskud blev ydet), og dette betød, at foranstaltningen ikke var omfattet af fritagelsen for anmeldelsespligten i henhold til artikel 108, stk. 3, i TEUF, uanset skattefordelen.

(111) Kommissionen konkluderer, at de ungarske myndigheder har overholdt deres forpligtelser i henhold til artikel 108, stk. 3, i TEUF og artikel 4, stk. 1, litra a), i den generelle gruppefritagelsesforordning ved at gøre tildelingen af det kontante tilskud betinget af Kommissionens godkendelse, ved først at vedtage tildelingen af skattefordelen, da Kommissionens godkendelse var meddelt, og ved at have anmeldt foranstaltningen.

Retsgrundlag for vurdering af støtten

(112) Som undtagelse fra det generelle forbud mod statsstøtte i artikel 107, stk. 1, i TEUF kan støtte erklæres forenelig, hvis den kan opfylde en af de i traktaten anførte undtagelser.

(113) I den foreliggende sag har foranstaltningen til formål at fremme den regionale udvikling i et område, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 107, stk. 3, litra a), i TEUF. De ungarske myndigheder anmeldte denne foranstaltning på grundlag af RAG 2014. Det kontante tilskud udgør en individuel støtte ydet på grundlag af regeringsdekret nr. 210/2014 (VIII.27.) om den øremærkede ordning for investeringsfremme, en regional støtteordning gennemført i henhold til den generelle gruppefritagelsesforordning (betragtning 29). Skattefordelen udgør en individuel støtte ydet på grundlag af lov LXXXI af 1996 om selskabsskat og udbytteskat og regeringsdekret nr. 165/2014 om udviklingsskatteincitamenter (VII.17.), som også er en regional støtteordning gennemført i henhold til den generelle gruppefritagelsesforordning (betragtning 30). På dette grundlag finder Kommissionen, at artikel 107, stk. 3, litra a), i TEUF, som fortolket i retningslinjerne for statsstøtte med regionalt sigte, udgør det rette retsgrundlag for vurderingen af foranstaltningens forenelighed.

(114) Kommissionen fastslog foreløbigt i betragtning 110 i åbningsafgørelsen, at retsgrundlaget for vurderingen af det kontante tilskud er artikel 107, stk. 3, litra a), i TEUF, som fortolket i RAG 2014, i overensstemmelse med punkt 197 i RAG 2022. Incitamentsaftalen for det kontante tilskud blev undertegnet inden den 31. december 2021 og var kun betinget af Kommissionens afgørelse om godkendelse af støtten. Hverken Ungarn eller nogen anden interesseret part anfægtede denne foreløbige holdning efter vedtagelsen af åbningsafgørelsen. Af de grunde, der er anført i betragtning 110 i åbningsafgørelsen, konkluderer Kommissionen derfor, at det kontante tilskuds forenelighed bør vurderes på grundlag af RAG 2014.

(115) I betragtning 111 i åbningsafgørelsen gav Kommissionen udtryk for den foreløbige opfattelse, at regeringens afgørelse som vedtaget den 12. december 2021 vedrørende skattefordelen ikke udgjorde en retsakt om tildeling, og at kun en fremtidig afgørelse fra regeringen kunne give støttemodtageren ret til at modtage støtten. Det relevante retsgrundlag for vurderingen af skattefordelen ville derfor være artikel 107, stk. 3, litra a), i TEUF som fortolket i RAG 2022. Hverken Ungarn eller nogen anden interesseret part anfægtede denne foreløbige holdning efter vedtagelsen af åbningsafgørelsen. Af de grunde, der er anført i betragtning 111 i åbningsafgørelsen, konkluderer Kommissionen derfor, at skattefordelens forenelighed bør vurderes på grundlag af RAG 2022.

(116) Kommissionen bemærker, at der under de særlige omstændigheder i den foreliggende sag ikke er noget til hinder for, at den vurderer en del af støtten på grundlag af RAG 2014 og en del af støtten på grundlag af RAG 2022 (samlet benævnt RAG). Under alle omstændigheder er de bestemmelser i RAG, der er relevante for nedenstående vurdering, i det væsentlige identiske, og som præciseret i betragtning 14 er Miskolc desuden berettiget til regionalstøtte på grundlag af regionalstøttekortet for 2014 og også på grundlag af regionalstøttekortet for 2022. Desuden påvirker forhøjelsen af den maksimale støtteintensitet i den nordungarske region fra 50 % til 60 % (betragtning 110) ikke resultatet af den samlede forenelighedsvurdering, jf. afsnit 5.4.

Foranstaltningens forenelighed

(117) I åbningsafgørelsen rejste Kommissionen alvorlig tvivl om støtteforanstaltningens forenelighed på grundlag af: i) troværdigheden af det kontrafaktiske scenario, ii) tilskyndelsesvirkningen og iii) støttens proportionalitet. Desuden bemærkede Kommissionen, at det ikke kunne udelukkes, at foranstaltningen bidrager til eller styrker skabelsen af overkapacitet på et marked i absolut tilbagegang og er årsag til udflytning af aktiviteter fra en anden medlemsstat, hvilket ville have en åbenbar negativ virkning for konkurrencen og samhandelen (afsnit 2.9). Punkt 26 i RAG 2014 og punkt 39 i RAG 2022 fastsætter de kumulative kriterier, som en støtteforanstaltning skal opfylde for at blive betragtet som forenelig med artikel 107, stk. 3, i TEUF. Det følger heraf, at hvis foranstaltningen ikke opfylder et eller flere af disse kriterier, kan den ikke anses for at være forenelig med det indre marked. Kommissionen vurderede først kriteriet om tilskyndelsesvirkning.

Tilskyndelsesvirkning

(118) I henhold til afsnit 3.5 i RAG 2014 og afsnit 5.2 i RAG 2022 skal støtten have en tilskyndelsesvirkning. Der foreligger en tilskyndelsesvirkning, når støtten ændrer en virksomheds adfærd på en sådan måde, at den iværksætter yderligere aktiviteter, der bidrager til udviklingen i et område, og som den ikke ville have iværksat uden støtten, eller som den kun ville have iværksat i mere begrænset omfang eller et andet sted. Støtten må ikke gå til dækning af omkostningerne ved en aktivitet, som virksomheden under alle omstændigheder ville have iværksat, eller kompensere for den normale forretningsmæssige risiko ved en økonomisk aktivitet.

(119) I henhold til punkt 64 og 65 i RAG 2014 og punkt 62 og 63 i RAG 2022 er kravet om formel tilskyndelsesvirkning opfyldt, hvis arbejdet med en individuel investering først påbegyndes, efter at støtteansøgningen er indgivet. Som allerede fastslået i betragtning 120 i åbningsafgørelsen er denne betingelse opfyldt i den foreliggende sag, da støttemodtageren ansøgte om støtte den 8. april 2021 (kontant tilskud) og den 31. marts 2021 (skattefordel), mens arbejdet med investeringsprojektet først blev påbegyndt den 28. april 2022 (betragtning 25).

(120) Da en virksomhed kan have mange gode grunde til at placere sin investering i en bestemt region, også uden at der ydes støtte, kræver RAG, at Kommissionen nøje undersøger, om støtten er nødvendig for at skabe en væsentlig tilskyndelsesvirkning til investeringen. Dette kan bevises på to måder (jf. punkt 61 i RAG 2014 og punkt 59 i RAG 2022), dvs. at støtten: tilskynder en virksomhed til at investere i den pågældende region, fordi investeringen ellers ikke ville være tilstrækkeligt rentabel for virksomheden (scenario 1, investeringsbeslutning), eller tilskynder til at placere en planlagt investering i den pågældende region frem for en anden, fordi den udligner de nettoulemper og de nettoomkostninger, der er forbundet med at placere investeringen i den pågældende region (scenario 2, placeringsbeslutning).

(121) Som anført i afsnit 3.5.2 i RAG 2014 og afsnit 5.2.1.2 i RAG 2022 skal medlemsstaten fremlægge klar dokumentation for, at støtten faktisk har indvirkning på investeringsbeslutningen eller valget af placering. Med henblik herpå skal medlemsstaten give en omfattende beskrivelse af det kontrafaktiske scenario, hvor støttemodtageren ikke modtager støtte. Kommissionen skal kontrollere, at dette alternative scenario er realistisk og troværdigt. Det fremgår af punkt 68 i retningslinjerne for 2014 og punkt 66 i retningslinjerne for 2022, at beskrivelsen af et kontrafaktisk scenario er realistisk og baseret på de beslutningsparametre, der var gældende på det tidspunkt, hvor støttemodtageren traf sin investeringsbeslutning.

(122) Det fremgår af punkt 71 i RAG 2014 og punkt 69 i RAG 2022, at medlemsstaten i en situation med scenario 2 – som de ungarske myndigheder påberåber sig i den foreliggende sag (betragtning 41) – vil kunne dokumentere, at støtten har en tilskyndelsesvirkning ved at fremlægge dokumentation fra virksomheden, der viser, at den har sammenlignet omkostninger og fordele ved placering i den støttemodtagende region med omkostninger og fordele ved placering i de(t) alternative område(r). Det fremgår klart af punkt 70 i RAG 2022 og af Kommissionens beslutningspraksis baseret på RAG 2014, at sådanne dokumenter bør stemme tidsmæssigt overens med beslutningsprocessen vedrørende investeringen eller dens placering. Kommissionen kontrollerer, om disse sammenligninger er realistiske. Med henblik herpå opfordres medlemsstaten i punkt 72 i RAG 2014 og punkt 70 i RAG 2022 til at basere sig på officielle bestyrelsesdokumenter, risikoanalyser (herunder en vurdering af placeringsspecifikke risici), finansielle rapporter, interne forretningsplaner, ekspertudtalelser samt andre undersøgelser vedrørende det pågældende investeringsprojekt.

(123) For at kontrollere projektets levedygtighed i en scenario 2-sammenhæng skal alle relevante omkostninger og fordele medtages i beregningerne, med undtagelse af eventuel støtte, der er til rådighed i det alternative område, hvor dette alternative område ligger i EØS.

(124) Allerede som led i udvekslingen forud for anmeldelsen og som yderligere suppleret under hele Kommissionens foreløbige undersøgelse indsendte de ungarske myndigheder oplysninger, der dokumenterede beslutningsprocessen i GKN Automotive og Melrose, og fremlagde et kontrafaktisk scenario, der omfattede gennemførelsen af projektet i Eskişehir, Tyrkiet.

(125) Ungarn fastholdt i sine bemærkninger til åbningsafgørelsen, som forklaret i betragtning 126 og 127 i åbningsafgørelsen, at GKN Automotives ledelse først traf den endelige placeringsbeslutning i december 2021, mens Melroses forudgående godkendelse af anmodningen om kapitaludgifter i december 2020 kun udgjorde en foreløbig sikring af projektfinansieringen og ikke en beslutning om placering af investeringen (afsnit 3.1.1).

(126) For at vurdere troværdigheden af det kontrafaktiske scenario, som Ungarn har påberåbt sig, undersøgte Kommissionen: i) om GKN Automotives ledelse endelig kunne træffe beslutning om placeringen eller havde frihed til at ændre placeringen af investeringen efter godkendelsen af anmodningen om kapitaludgifter, og i hvilket omfang der var en afgørende tilbagebetalingstærskel på [4,5-5,4] år (afsnit 5.4.1.1), ii) hvorfor Tyrkiet blev undersøgt yderligere som den eneste alternative placering, mens andre placeringer også forekom lovende ud fra et omkostningsperspektiv (afsnit 5.4.1.2), og iii) om Tyrkiet var et reelt kontrafaktisk scenario, hvor støttemodtageren ville have investeret uden støtte i Ungarn, eller om de formodede risici ved at foretage investeringen i Tyrkiet kunne have udgjort en afskrækkende faktor, således at investeringen ville have fundet sted i Ungarn selv uden støtten (afsnit 5.4.1.3).

GKN Automotives mandat

(127) Under Kommissionens foreløbige undersøgelse fremlagde Ungarn dokumenter, der pegede på Melrose som den beslutningstagende enhed for investeringsprojektets placering (betragtning 44). Ungarn fremlagde ingen samtidig dokumentation for i) GKN Automotives ledelses mandat og beslutningsbeføjelse til at forbedre tilbagebetalingsperioden i business casen ved at ændre den placering, der er beskrevet i anmodningen om kapitaludgifter, eller ved at træffe afgørelse om placeringen, ii) anmodningens foreløbige karakter eller iii) drøftelserne om den uopfyldte afgørende tærskel på en tilbagebetalingsperiode på [4,5-5,4] år (betragtning 44 og46).

(128) Ungarn mener i sine bemærkninger til åbningsafgørelsen, at Kommissionens alvorlige tvivl med hensyn til troværdigheden af det kontrafaktiske scenario skyldes en fejlagtig antagelse om, at de pågældende beslutningsprocesser (inden for en finansiel koncern) bør følge de samme regler og/eller begrundelser, som Kommissionen anvender, når den beskæftiger sig med konventionelle fremstillingsvirksomheder, som kan acceptere længere tilbagebetalingsperioder for at træffe beslutning om investeringer.

(129) Kommissionen finder dette argument irrelevant, da den ikke vurderede Melroses eller GKN's beslutningsprocesser vedrørende investeringen og/eller placeringen på grundlag af en sammenligning med andre virksomheder. Det fremgår klart af afsnit 3.3.1.2 i åbningsafgørelsen, at denne tvivl skyldtes Kommissionens forståelse af støttemodtagerens egen beslutningsproces på grundlag af de dokumenter og oplysninger, der blev fremlagt i forbindelse med den foreløbige undersøgelse. Hvad angår Ungarns bemærkning om, at Melrose ville overveje meget kortere frister for tilbagebetalingsperioder, bemærker Kommissionen, at dens tvivl i åbningsafgørelsen ikke skyldtes, at tilbagebetalingsperioden var urimelig, men snarere, om der i den foreliggende sag rent faktisk var et strengt krav om en tilbagebetalingsperiode på [4,5-5,4] år, som tvang GKN Automotive til at genåbne processen for udvælgelse af placeringen og finde scenarier, hvor investeringen kunne bringe den krævede tilbagebetaling inden for denne tærskel på [4,5-5,4] år.

(130) Ungarn hævdede endvidere i sine bemærkninger til åbningsafgørelsen, at placeringsbeslutningen var en operationel beslutning, som ikke henhørte under Melroses kompetence, idet en sådan kompetence var begrænset til spørgsmål af stor økonomisk betydning (betragtning 56). Som dokumentation fremlagde Ungarn GKN Automotives politik for ansvarsfordeling. Kommissionen bemærker, at politikken blandt de spørgsmål, hvor Melroses godkendelse er påkrævet, nævner beslutninger om finansiering og sikkerhed samt kapitaludgifter over [...] GBP (betragtning 56). Investeringsprojektet opfyldte klart denne tærskel. Kommissionen bemærker endvidere, at Melroses godkendelse ifølge politikken også kræves for: ejendomstransaktioner (med meget begrænsede undtagelser). Ungarn forklarede, at politikken ikke vedrører den operationelle forvaltning eller gennemførelse af de områder, der er omfattet af politikken, hvilket ville omfatte operationelle beslutninger om spørgsmål som markedsindtrængning, de særlige forhold i forbindelse med ændringer i produktionsfodaftrykket (f.eks. [overførsel] eller nye anlæg eller sortimentsændringer, som virksomhedens ledelsesteam skal fastlægge). Kommissionen mener, at selv om det kan være plausibelt, at Melrose ikke er involveret i alle operationelle aspekter af de områder, selskabet har truffet beslutning om (såsom investeringsprojektet), er det centrale spørgsmål, om beslutningen om at gennemføre investeringsprojektet i Ungarn kan betragtes som en operationel beslutning om gennemførelse af Melroses investeringsbeslutning. Af de grunde, der er anført i den følgende betragtning, finder Kommissionen det usandsynligt, at placeringsbeslutningen kan betragtes som en operationel beslutning, der blot gennemfører Melroses investeringsbeslutning.

(131) For det første modsiges argumentet om, at GKN Automotive var den enhed, der ensidigt traf beslutning om placeringen efter godkendelsen af anmodningen om anlægsudgifter i december 2020, af anmodningens klare ordlyd. De relevante kapitaludgifter vedrørte et projekt, der bestod i at konsolidere det nuværende fodaftryk i ... til et nyt produktionsanlæg beliggende i Ungarn (fremhævelse tilføjet). Godkendelsen af budgettet for anmodningen om anlægsudgifter var derfor i sagens natur baseret på, at investeringsprojektet var placeret i Ungarn, som var blevet udvalgt i en proces med flere faser, for hvilket investeringsomkostningerne specifikt blev beregnet i anmodningen. For det andet drages denne konklusion ikke i tvivl af Ungarns argument om, at Melrose underskrev anmodningen, da de var enige i konceptet/det store billede – som anført i Melroses e-mail af 9. december 2020 (betragtning 61). I anmodningen angives det, at målet med projektet er at konsolidere det nuværende fodaftryk i [...] i et nyt anlæg beliggende i Ungarn. Alle yderligere oplysninger findes i bilaget til anmodningen. Kommissionen mener derfor, at den omstændighed, at Melrose er enig i konceptet/det store billede, bør forstås således, at dette omfatter investeringsprojektets placering (dvs. Ungarn). På grundlag af dokumenterne i sagsakterne mener Kommissionen ikke, at valget af investeringsprojektets placering er af sekundær, operationel betydning, som kan ændres ensidigt af GKN Automotive, selv om det er blevet godkendt af Melrose.

(132) Ungarn fremsatte i sine bemærkninger til åbningsafgørelsen yderligere bemærkninger til Kommissionens fortolkning af mødereferater og det forberedende dokument til GKN Automotives ledelses møde den 12. august 2020, som syntes at pege på Melrose som det beslutningstagende organ for valget af placering (betragtning 44). Ungarn er af den opfattelse, at disse dokumenter, der nævner Melroses godkendelse af valget af grund, bør læses som en henvisning til en sådan godkendelse inden for rammerne af den overordnede gennemgang af business casen, og har gjort gældende, at præsentationen af 12. november 2020 viser, at Melrose kun blev anmodet om at godkende business casen og ikke blev anmodet om at godkende placeringen. Ungarn er nærmere bestemt af den opfattelse, at den relevante sætning bør læses som dokument til Melroses godkendelse af business casen med Ungarn som en arbejdshypotese for placeringen af investeringen. Kommissionen bemærker for det første, at denne fortolkning er i strid med ordlyden af det forberedende dokument til GKN Automotives ledelses møde den 12. august 2020, som, på samme slide, angiver som næste trin både Ajourføring af business case til Melroses godkendelse og Valg af grund til Melroses godkendelse, hvilket indikerer, at Melrose ville blive anmodet om at godkende valget af grund efter GKN Automotives ledelses møde den 12. august 2020. Selv om Kommissionen under hensyntagen til præsentationen den 12. november 2020 kunne acceptere, at godkendelsen af valget af grund i nævnte slide kunne læses som en henvisning til en sådan godkendelse inden for rammerne af den overordnede gennemgang af business casen, betyder dette stadig ikke, at valget af placering forblev åbent, efter at Melrose havde godkendt investeringsprojektet. Dette er så meget desto tydeligere baseret på ræsonnementet i den følgende betragtning.

(133) Kommissionen bemærker, at der ikke er noget i præsentationen af 12. november 2020, der tyder på, at Ungarn kun er en arbejdshypotese, eller at analysen af placeringen ikke var afsluttet på det tidspunkt, hvor anmodningen om anlægsudgifter blev godkendt af Melrose. Tværtimod blev placeringen præsenteret som et centralt element i investeringsprojektet. I den forbindelse har den første slide følgende emne: Opsummering: [Investeringsprojekt] består af anden bølge af konsolideringen af vores europæiske fodaftryk [overførsel] [...] og opførelse af et nyt anlæg i Ungarn. I den andet slide står der: Miskolc, HU, valgt som placering for et nyt anlæg for at drage fordel af lavere faktorpriser i Østeuropa og for at skabe balance i eksponeringen i EU-landene. Desuden indeholder præsentationen tre bilag. To af dem er relevante i denne sammenhæng. Det første bilag sammenfatter arbejdet med business casen frem til anmodningen om godkendelse og indeholder begreber som f.eks. Fremgangsmåde for flytning af produktion bottom up valideret og justeret, som omfatter Opførelse af et nyt anlæg i Ungarn (Miskolc-området) dimensioneret til denne bølge. Endvidere forklares det i bilaget, at [a]lle centrale forudsætninger [er] grundigt valideret og baseret på GKN-fakta/-referencer, velrenommerede eksterne kilder (f.eks. Eurostat) eller ekspertinterviews (f.eks. vedrørende det ungarske arbejdsmarked). Det tredje bilag giver et overblik over de forskellige trin, som blev fulgt i valget af grunden, fra den første udvælgelse af de lande, der var omfattet af analysen, til den endelige anbefaling om fokusregion og -placering. Miskolc blev præsenteret som beslutningsforslag. Det er derfor klart, at Ungarn blev præsenteret som et integreret element i den business case, der skulle godkendes af Melrose, hvilket også fremgår af anmodningen om kapitaludgifter.

(134) Ungarn fremlagde ikke andre samtidige beviser, der kunne underbygge argumentet om, at Ungarn kun ville have været en foreslået placering, en arbejdshypotese eller et hypotetisk scenario på det tidspunkt, hvor anmodningen om kapitaludgifter blev godkendt.

(135) På grundlag af ovenstående finder Kommissionen, at placeringen var en integrerende del af den anmodning om kapitaludgifter, som Melrose godkendte i december 2020, og Ungarn har ikke på grundlag af troværdig dokumentation påvist, at Ungarn kun udgjorde en arbejdshypotese for placeringen af investeringsprojektet, og at GKN Automotive havde ret til at træffe beslutning om en anden placering i mangel af yderligere godkendelse fra Melrose.

(136) Selv om Kommissionen på grundlag af den dokumentation, der er vurderet i betragtning 133, mener, at placeringen var en integreret del af godkendelsen af anmodningen i december 2020, mener Kommissionen ikke desto mindre (i overensstemmelse med Ungarns bemærkninger (betragtning 57 i åbningsafgørelsen), at den kortfattede godkendelse gav Melrose tilstrækkeligt råderum til at knytte visse betingelser til sin godkendelse. I denne forbindelse og i lyset af Ungarns argumenter (betragtning 43) skal Kommissionen undersøge, om Melroses godkendelse ikke desto mindre var betinget af, at kravet om en tilbagebetalingsperiode på [4,5-5,4] år blev nået. I betragtning 137-160 vurderer Kommissionen derfor, om et sådant krav på [4,5-5,4] år var en afgørende faktor for beslutningen, der var gældende på tidspunktet for investerings- og placeringsbeslutningen.

(137) I forbindelse med Kommissionens foreløbige undersøgelse hævdede Ungarn, at selv om Melrose havde godkendt anmodningen, havde virksomheden på det foregående møde den 12. november 2020 anfægtet business casen, da det ikke svarede til Melroses almindelige praksis med at kræve en tilbagebetalingsperiode på højst [4,5-5,4] år for store investeringer. Som anført i betragtning 135 i åbningsafgørelsen kunne Kommissionen ikke uden alvorlig tvivl fastslå, at en tilbagebetalingsperiode på højst [4,5-5,4] år udgjorde en afgørende faktor for beslutningen om at investere eller ej, som var gældende på tidspunktet for investerings- og placeringsbeslutningen.

(138) Kommissionen finder, at den dokumentation, der henvises til i betragtning 135 og 136 i åbningsafgørelsen, støtter konklusionen om, at en tilbagebetalingsperiode på højst [4,5-5,4] år ikke var en afgørende faktor for investeringsbeslutningen af følgende grunde: 1) Anmodningen blev underskrevet, hvorved en tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år blev anerkendt. 2) Den mere detaljerede beskrivelse, der var vedlagt anmodningen om anlægsudgifter, indeholder en klar henvisning til en tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år uden nogen henvisning til en ønsket tidsramme på højst [4,5-5,4] år. 3) Det blev anerkendt i selve strategien, at selv om nogle af bølgerne ikke ser attraktive ud fra et tilbagebetalingsperspektiv, vil de samlede fordele ved strategien ikke blive opnået ved en fragmenteret tilgang til projekter, hvilket tyder på, at tilbagebetalingsperioden ikke i sig selv var en afgørende faktor i beslutningsprocessen for de enkelte bølger og ikke nødvendigvis skulle evalueres bølge for bølge. 4) Det forberedende dokument til GKN Automotives ledelses møde den 12. august 2020 nævnte en ønsket tilbagebetalingsperiode på mindre end [5,6-7,2] år for den nye tredje bølge uden nogen henvisning til en politik på [4,5-5,4] år. 5) Den 10. november 2020 sendte projektgruppen udkastet til præsentation til gennemgangsmødet i Melrose med henvisning til en tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år til CFO'en og anmodede om hans bemærkninger forud for mødet med Melrose. Hverken Ungarn eller nogen af de andre interesserede parter har fremlagt dokumentation for et svar på denne anmodning fra projektgruppen eller bemærkninger eller forslag til ændringer fra CFO'en til denne præsentation, selv om der i udkastet til præsentation henvises til en tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år. 6) I november 2020, efter Melroses påståede anfægtelse af business casen for at opfylde målet på [4,5-5,4] år og i drøftelserne i projektgruppen om alternative placeringer, er der ingen dokumentation for en beregning af tilbagebetalingsperioden/overvejelse af de alternative placeringer (Tyrkiet, Polen, Slovakiet, Serbien eller Marokko), som ifølge Ungarn blev overvejet, inden det blev konkluderet, at man skulle gå videre med Tyrkiet som den alternative placering. 7) Projektgruppens sammenligning af Ungarn og Tyrkiet den 17. december 2020 og den påståede foreløbige placeringsbeslutning i januar 2021 var baseret på sammenligningen af nettonutidsværdien og scoringen af de to placeringer uden beregning af eller hensyntagen til tilbagebetalingsperioden. Den tidligste dokumentation for en beregning af tilbagebetalingsperioden for den alternative investering i Tyrkiet går kun tilbage til december 2021, dvs. et år efter godkendelsen af anmodningen om anlægsudgifter og den foreløbige placeringsbeslutning fra januar 2021.

(139) Ungarn fastholder i sine bemærkninger til åbningsafgørelsen, at Melroses godkendelse af anmodningen ikke udgjorde en endelig godkendelse, men kun en forhåndsgodkendelse af business casen, som skulle gøre det muligt at frigive midler til investeringsprojektet (betragtning 73). Ungarn fastholder også, at Melrose anfægtede tilbagebetalingsperioden på [5,4-7] år og pålagde GKN Automotives ledelse at gøre business casen mere økonomisk attraktiv og overholde den forventede tilbagebetalingsperiode på højst [4,5-5,4] år (betragtning 59). Denne holdning støttes af GKN Automotive og Melrose, som fremlagde underskrevne erklæringer om denne del af beslutningsprocessen (betragtning 54 og 140).

(140) Det retrospektive referat af mødet den 12. november 2020 dateret den 10. februar 2023 og underskrevet af repræsentanter for Melrose og GKN Automotive udgør en efterfølgende erklæring som referencedokument for Kommissionen i forbindelse med den formelle undersøgelse om, hvad der var blevet drøftet på mødet den 12. november 2020. Det fremgår af dette retrospektive referat, at [en deltager fra Melrose] på dette møde stillede sig tvivlende over den finansielle levedygtighed af business casen, fordi tilbagebetalingsperioden oversteg [4,5-5,4] år. Han uddybede, at en lang tilbagebetalingsperiode ville betyde, at Melrose Industries måske ikke ville få et fuldt afkast af deres kontante investering i projektet i løbet af deres ejerskab. Ikke desto mindre var alle mødedeltagerne enige om projektets strategiske nødvendighed for at fremtidssikre GKN's Driveline-forretning, selv om tilbagebetalingsperioden var mindre attraktiv, end det normalt ville blive anset for acceptabelt. Efter drøftelsen gav Melrose Industries' repræsentanter udtryk for deres godkendelse af projektets forretningsplan, hvilket gjorde det muligt at gå videre med projektet på grundlag af projektets budget. De pålagde imidlertid GKN Automotive-teamet at revidere forudsætningerne for projektet for at finde metoder til at reducere tilbagebetalingstiden for støtten til projektet til under [4,5-5,4] år ved at øge værdien og/eller reducere omkostningerne.

(141) Kommissionen er for det første af den opfattelse, at denne ordlyd i det retrospektive referat af mødet den 12. november 2020 peger på, at anmodningen om anlægsudgifter er en formel godkendelse af business casen og investeringsprojektet og ikke blot en indledende godkendelse eller forhåndsgodkendelse, som Ungarn hævder. Under alle omstændigheder er der ikke givet nogen yderligere afsluttende eller endelig godkendelse. Ungarn anførte faktisk, at der ikke var behov for yderligere godkendelse fra Melrose (betragtning 76). For det andet støtter det retrospektive referat Kommissionens synspunkt om, at Melrose, fordi investeringsprojektet var af strategisk nødvendighed, accepterede en tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år, samtidig med at de gav udtryk for deres ønske om, at tilbagebetalingsperioden stadig blev reduceret. Eftersom denne erklæring blev udarbejdet med henblik på den foreliggende sag og på et tidspunkt, der ligger langt fra tidspunktet for de faktiske omstændigheder, har en sådan erklæring under alle omstændigheder lav bevisværdi og kan således ikke rejse tvivl om de påberåbte beviser, der stemmer tidsmæssigt overens med de pågældende begivenheder. Denne konklusion drages ikke i tvivl af den omstændighed, at erklæringen blev afgivet af en person, der deltog i de relevante begivenheder.

(142) Kommissionen mener, at den skriftlige erklæring fra GKN Automotives nuværende CEO (betragtning 54), fordi den blev udfærdiget efterfølgende, også er af lav bevisværdi af de grunde, der allerede er anført i betragtning 141. Kommissionen bemærker ligeledes, at GKN Automotive i denne erklæring henviser til manglende adgang til dokumenter fra sit tidligere moderselskab, Melrose. GKN Automotive har imidlertid heller ikke fremlagt oplysninger om nogen henvisning til kontakter med Melrose med henblik på at indhente relevante dokumenter til yderligere underbygning af de erklæringer, der blev fremsat under den foreløbige og formelle undersøgelse. Melrose fremlagde heller ikke i sine bemærkninger nogen samtidig dokumentation for beslutningsprocessen.

(143) Med hensyn til den aktuelle dokumentation viser Melroses e-mail af 9. december 2020 med den underskrevne anmodning om kapitaludgifter til GKN Automotive, at Melrose var enig i konceptet/det store billede for projektet, samtidig med at det blev præciseret, at Melrose ikke gav en generel godkendelse til at bruge [220-400] mio. GBP (dvs. projektets samlede omkostninger), da virksomheden forventede, at de endelige udgifter ville ændre sig i forhold til tallene i anmodningen, efterhånden som processen skrider frem, og business casen bliver klarere, og at den ønskede at blive holdt opdateret om de enkelte elementer. Selv om det præciseres i dette dokument, at der stadig var et ønske om at forbedre de finansielle resultatindikatorer for investeringen, henvises der ikke til noget afgørende mål om en tilbagebetalingsperiode på højst [4,5-5,4] år eller til et scenario, hvor investeringsprojektet ikke ville blive gennemført, hvis målet ikke blev opfyldt. Hvis en sådan ønsket tilbagebetalingsperiode blev drøftet under gennemgangen af business casen den 12. november 2020 som en streng betingelse for godkendelse, ville Kommissionen forvente at finde en henvisning hertil enten i den e-mail, hvori Melrose opregnede sine vigtigste bemærkninger til den godkendte anmodning om kapitaludgifter, eller i selve anmodningen.

(144) I sine bemærkninger til åbningsafgørelsen fremhæver Ungarn, at Melrose i sin rolle som finansiel investor primært er interesseret i investeringernes finansielle rentabilitet. Derfor anvendes finansielle resultatindikatorer som f.eks. tilbagebetalingstærsklen på [4,5-5,4] år i beslutningsprocessen baseret på almindelig praksis, og Melrose ser normalt på investeringer med en tilbagebetalingsperiode på under [2,1-2,9] år, mens en tilbagebetalingsperiode på over [4,5-5,4] år ikke vil blive taget i betragtning i forbindelse med større/strategiske projekter. Ungarn fremlagde i denne forbindelse ingen aktuelle beviser, men henviste kun til Melroses e-mail af 6. august 2021 (betragtning 57), som blev udarbejdet i forbindelse med et svar på Kommissionens anmodning om oplysninger, jf. betragtning 3, og derfor først efter den periode, hvor tilbagebetalingsperioden på [4,5-5,4] år angiveligt var en afgørende faktor i en sådan proces (betragtning 59). Kommissionen bemærker, at Ungarns betragtninger og Melroses erklæring, selv om de kunne betragtes som pålidelige, kun kan pege i retning af en almindelig praksis, men ikke indeholder nogen dokumentation for de afgørende elementer vedrørende investeringsprojektet specifikt, for hvilke der foreligger konkrete beviser for Melroses og GKN Automotives åbenhed over for at acceptere en længere tilbagebetalingsperiode (navnlig den underskrevne anmodning om anlægsudgifter, den mere detaljerede beskrivelse, der er vedhæftet anmodningen, og det forberedende dokument til GKN Automotives ledelses møde den 12. august 2020).

(145) I sine bemærkninger besvarer Ungarn også de andre elementer, på grundlag af hvilke Kommissionen satte spørgsmålstegn ved anvendelsen af en streng investeringspolitik på investeringsprojektet, der fastsætter en maksimal tilbagebetalingsperiode på [4,5-5,4] år:

(146) Ungarn svarer på (betragtning 68) Kommissionens argument om, at selv et projekt, der ikke er attraktivt ud fra et tilbagebetalingsperspektiv, kunne godkendes i betragtning af de samlede fordele ved strategien, hvilket blev anerkendt i selve strategien (betragtning 137, punkt 3). Kommissionen bemærker, at Ungarn har fremlagt elementer, som allerede var blevet fremlagt under den foreløbige undersøgelse, og ikke har fremlagt yderligere beviser i denne henseende. Kommissionen accepterer argumentet om, at hvert projekt med henblik på gennemførelsen kan vurderes særskilt på grundlag af sin egen tilbagebetalingsperiode. Dette betyder dog ikke nødvendigvis, at hvert projekt som sådan skal opfylde et bindende individuelt tilbagebetalingsmål. Med andre ord kan en generel strategi, der er baseret på flere projekter, have et bestemt mål med hensyn til tilbagebetalingsperiode, mens de underliggende projekter kan have andre mål, der kan være højere eller lavere end det generelle mål. Dette anerkendes i selve strategien, hvori det understreges, at det er nødvendigt at undgå en fragmenteret tilgang til projekter.

(147) Ungarn og GKN Automotive fremlagde også dokumentation for tilbagebetalingsperioden for andre projekter i form af en tabel med fire projekter (betragtning 68). Den omstændighed, at disse projekter havde en kortere tilbagebetalingsperiode, er imidlertid ikke afgørende og beviser ikke den krævede tilbagebetalingsperiode for investeringsprojektet. Kommissionen bemærker, at de projekter, der er anført i denne tabel, under alle omstændigheder ikke kan sammenlignes med investeringsprojektet, da de har meget lavere omkostninger og kun vedrører [overførsel] af visse anlæg og overførsel af aktiviteter til allerede eksisterende anlæg i stedet for etablering af en ny fabrik. Det er rimeligt at antage, at opførelsen af et nyt anlæg kan kræve mere tid for at nå det finansielle mål end [overførsel] af et anlæg, således at det meget vel kan falde ind under kategorien af sager, som ifølge strategien ikke ser attraktive ud fra et tilbagebetalingsperspektiv, men som var nødvendige for at få de samlede fordele ved strategien.

(148) Med hensyn til nr. 4) i betragtning 138 bemærker Ungarn (betragtning 69), at tilbagebetalingsintervallet på [mellem fem og syv] år, der oprindeligt blev bestemt for den nye tredje bølge (som er en reduktion af tilbagebetalingsperioden på [7,5-11] for tredje bølge), kun var et sandsynligt interval [...], som er baseret på visse centrale forudsætninger. Kommissionen har ingen grund til at betvivle, at ændringen af tredje bølge havde til formål at reducere tilbagebetalingsintervallet til ca. [mellem fem og syv] år. Kommissionens hovedargument var imidlertid, at det forberedende dokument til GKN Automotives ledelses møde den 12. august 2020 klart nævnte en ønsket tilbagebetalingsperiode på <[5,6-7,2] år. Ungarn forklarer, at dette kun var et internt mål for projektgruppen, som ikke var det samme som målet på [4,5-5,4] år der er nødvendigt for at opnå Melroses godkendelse af anmodningen om kapitaludgifter, og som er velkendt af GKN Automotives ledelse. Ikke desto mindre blev der ikke fremlagt yderligere dokumentation for, hvorfor projektgruppen skulle arbejde hen imod et internt mål, der var forskelligt fra det, der angiveligt var nødvendigt for at sikre Melroses godkendelse af projektet et par måneder senere. Ungarn forklarer, at GKN Automotives ledelse var bekendt med den tærskel på [4,5-5,4] år, der gælder for den pågældende beslutningsproces.

(149) Kommissionen er af den opfattelse, at disse anbringender ikke er plausible. For det første er hverken eksistensen af en sådan tærskel på [4,5-5,4] år eller GKN Automotives ledelses kendskab til den bevist med samtidige dokumenter og kan ikke udledes af den blotte omstændighed, at virksomheden tidligere accepterede tilbagebetalingsperioder, der var meget kortere end [4,5-5,4] år, for projekter, der ikke synes at være sammenlignelige med investeringsprojektet (se også betragtning 69). For det andet, og under alle omstændigheder, selv hvis det antages, at et sådant krav om [4,5-5,4] år var ubetinget – på trods af at det anerkendes i strategien, at visse trin kan indebære tilbagebetalingsperioder, der ikke er attraktive, og GKN Automotives ledelse var bekendt med et sådant krav, er det tvivlsomt, for det første, hvorfor projektgruppen i august 2020 ville have foreslået et projekt med en tilbagebetalingsperiode på under [5,6-7,2] år, og for det andet, hvorfor GKN Automotives ledelse ville have fremlagt investeringsprojektet med en tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år til Melroses godkendelse i november 2020.

(150) Med hensyn til betragtning 138, nr. 5), forklarer Ungarn, at GKN Automotive fra august 2020 og derefter involverede sin CFO i et forsøg på at nå tilbagebetalingsmålet på [4,5-5,4] år. For at underbygge dette fremlægger Ungarn et foreløbigt dokument af 30. oktober 2020, hvori der henvises til en tilbagebetalingsperiode på [5,5-7,5] år. Kommissionen bemærker, at dette dokument ikke henviser til et uopfyldt tilbagebetalingsmål. Det forhold, at tilbagebetalingsperioden stadig blev reduceret fra [5,5-7,5] år i oktober 2020 til [5,4-7] år i november 2020, underbygger ikke, at der var et mål på højst [4,5-5,4] år. Det kan blot give et fingerpeg om, at GKN Automotive bestræbte sig på at reducere tilbagebetalingsperioden. Desuden er der under hele beslutningsprocessen ingen tegn på drøftelser med – eller instrukser fra – CFO'en om at reducere tilbagebetalingsperioden til højst [4,5-5,4] år. Tværtimod fremlagde GKN Automotives ledelse investeringsprojektet til Melroses godkendelse i november 2020 i anmodningen om kapitaludgifter med en tilbagebetalingsperiode på [5,4-7] år og modtog godkendelsen i december 2020 uden nogen henvisning til en tærskel på [4,5-5,4] år, selv om GKN Automotives ledelse angiveligt var bekendt med en streng tærskel på [4,5-5,4] år.

(151) Med hensyn til betragtning 138, nr. 6), fremlagde hverken Ungarn eller de andre interesserede parter yderligere argumenter eller beviser. Kommissionen fastholder derfor sit synspunkt om, at den manglende beregning af tilbagebetalingsperioden/overvejelse af alternative placeringer (Tyrkiet, Polen, Slovakiet, Serbien eller Marokko), der angiveligt blev overvejet som reaktion på Melroses anfægtelse af business casen for investeringsprojektet, understøtter konklusionen om, at en tilbagebetalingsperiode på højst [4,5-5,4] år ikke var et afgørende element i vurderingen af, om der skulle investeres et bestemt sted.

(152) Med hensyn til nr. 7) i betragtning 138 anfører Ungarn, at GKN Automotive efter at have modtaget Melroses godkendelse (for hvilken beregningen af tilbagebetalingsperioden var obligatorisk) anvendte nettonutidsværdimetoden til sammenligning af placeringer. Ungarn hævder i denne forbindelse, at i andre store investeringssager, hvor støttemodtagerne var konventionelle fremstillingsvirksomheder, traf virksomheden sin beslutning på grundlag af beregninger af nettonutidsværdien og ikke tilbagebetalingsperioder (betragtning 73).

(153) Kommissionen finder ikke dette argument overbevisende. Hvis GKN Automotive for det første havde et bindende mål om en tilbagebetalingsperiode på højst [4,5-5,4] år, for hvilket en ændring af placeringen ville være løsningen, er det ikke troværdigt, at Tyrkiet i januar 2021 blev valgt som en alternativ placering til Ungarn uden nogen kontrol eller henvisning til dette steds potentiale til at opfylde dette mål. Selv om GKN Automotive oprindeligt havde antaget, at Tyrkiet sandsynligvis ville opfylde tilbagebetalingskravet, eftersom landet er et land med ultralave omkostninger, i en situation som den, der er beskrevet af Ungarn, hvor GKN Automotive var nødt til at finde en alternativ placering for at opfylde tilbagebetalingskravet under stramme tidsmæssige begrænsninger (betragtning 100 og 167), er det for det andet ikke plausibelt, at den relevante projektgruppe fortsat arbejdede med alternativet vedrørende en placering i Tyrkiet i ca. et år (frem til december 2021) uden at være sikker på, at placeringen i Tyrkiet ville opfylde tilbagebetalingsmålet. En sådan tilgang ville have risikeret at spilde unødig tid og kunne have resulteret i, at projektgruppen var nødt til at genstarte processen igen med yderligere forsinkelser (hvilket ville være i modstrid med, at situationen angiveligt hastede). I denne forbindelse minder Kommissionen om, at den første kontrol af den forventede tilbagebetalingsperiode i Tyrkiet først blev foretaget i december 2021, og at den viser tilbagebetalingsperioder (med og uden støtte) svarende til dem, der forventes i Ungarn, og under alle omstændigheder ikke under [4,5-5,4] år.

(154) For det andet, hvis det var korrekt, at GKN Automotive skiftede til nettonutidsværdimetoden i sin beslutningstagning, forklares det ikke, hvorfor præsentationen til mødet den 9. december 2021 (dvs. den påståede endelige placeringsbeslutning) igen omhandler tilbagebetalingsperioden: Incitamenter [...] vil gøre det muligt, at projektet opfylder målet om en tilbagebetalingsperiode på [4,4-5,3] år ([5,5-7,1] år uden incitamenter). Kommissionen bemærker i denne forbindelse, at den i sin anmodning om oplysninger af 30. september 2021 havde forhørt sig om målet på [4,5-5,4] år (betragtning 5). I sit notat af 25. april 2024 (betragtning 13) hævdede Ungarn, at præsentationen til mødet den 29. januar 2021 blev afløst af præsentationen til mødet den 9. december 2021, hvor sidstnævnte omfattede en beregning af tilbagebetalingsperioden. Kommissionen mener ikke, at dette argument er relevant, da Kommissionens tvivl specifikt vedrørte perioden december 2020 og januar 2021, hvor Tyrkiet angiveligt blev genovervejet og valgt som en alternativ placering til investeringsprojektet.

(155) Hvad angår Ungarns argument om, at nettonutidsværdimetoden generelt er hensigtsmæssig, og sammenligningen med andre kommissionsafgørelser, mener Kommissionen desuden, at dette er irrelevant, da RAG kræver, at Kommissionen vurderer beslutningsprocessen for det specifikke projekt, som den anmeldte regionalstøtte ydes til.

(156) Endelig gjorde Ungarn gældende, at GKN Automotive var blevet informeret om, at sammenligningen af nettonutidsværdien var den standardmetode, der var nødvendig for at påvise et finansieringsbehov, der var relevant for regionalstøtte. Kommissionen mener imidlertid, at GKN Automotive ifølge Ungarns holdning, der blev støttet af Melrose og GKN Automotive, i perioden december 2020 og januar 2021 forsøgte at reducere tilbagebetalingsperioden til under [4,5-5,4] år. I denne forbindelse ville en sammenligning af tilbagebetalingsperioder have været relevant, mens en sammenligning af nettonutidsværdien snarere tyder på, at Tyrkiet var blevet introduceret med det formål at opbygge et kontrafaktisk scenario, på grundlag af hvilket der kunne anmodes om regionalstøtte i Ungarn. Denne konklusion støttes faktisk af Ungarns argument om, at GKN Automotive havde foretaget beregningen af nettonutidsværdien, fordi det var den standardmetode, der var nødvendig for at påvise et finansieringsbehov, der var relevant for regionalstøtte. Kommissionen minder i denne forbindelse om, at GKN Automotives anmodning om incitamenter til Ungarn blev ajourført i samme periode, nærmere bestemt allerede den 18. december 2020, hvor Tyrkiet blev introduceret som den kontrafaktiske placering til investeringsprojektet.

(157) Ungarn henviser endvidere til en anmodning om konsulenttjenester af 27. november 2020 (betragtning 63) ved at citere en enkelt sætning: der er ikke truffet nogen endelige beslutninger vedrørende projektet eller en placering. Kommissionen mener, også i lyset af de øvrige argumenter i dette afsnit, at denne sætning ikke kan anvendes som bevis for, at Ungarn ikke var blevet valgt i december 2020. Anmodningen om konsulenttjenester har endvidere følgende ordlyd: Vi har allerede fundet potentielle placeringer og grunde til det nye anlæg. I øjeblikket foretrækker vi et sted i det nordøstlige Ungarn blandt de overvejede muligheder. Der er ikke truffet nogen endelige beslutninger om projektet eller en placering, og derefter beskrives støttebehovene således: Vi søger vejledning om følgende spørgsmål: Validering af den foretrukne placering. Hvilke former for statsstøtte kan vi få adgang til? Hvordan udformes anmodningen om statsstøtte bedst muligt under hensyntagen til vores scenario (potentiel flytning osv.)? Hvilket supplerende materiale skal der udarbejdes, og hvad er dokumenterede formater for en afgørelse truffet af nationale myndigheder og EU-myndigheder? Praktisk støtte til udarbejdelse af ansøgningsmateriale. Kommissionen bemærker på dette grundlag, at anmodningen om konsulenttjenester, set i sin helhed, snarere viser, at projektgruppen efter gennemgangen af business casen den 12. november 2020 kontaktede konsulentfirmaet for at få støtte til at udarbejde en overbevisende statsstøttesag.

(158) Med hensyn til betragtning 136, litra f), i åbningsafgørelsen anfører Ungarn (betragtning 75), at det er almindelig praksis inden for GKN Automotive ikke at tage salgsindtægter fra grunde og bygninger i betragtning. Da dette argument underbygges af anmodninger om kapitaludgifter fra andre projekter, der allerede var indgivet på tidspunktet for den foreløbige undersøgelse, accepterer Kommissionen dette argument, men mener ikke, at dette element er afgørende for dens samlede vurdering, da det ikke i sig selv kan fjerne tvivlen om anvendelsen af en streng investeringspolitik med en maksimal tilbagebetalingsperiode på [4,5-5,4] år på investeringsprojektet. Ungarn anfører endvidere, at støttebeløbet i det vejledende tilbud ikke blev taget i betragtning i GKN Automotives beregninger, fordi selskabet handlede forsigtigt, og støtten ikke var sikker. Kommissionen bemærker, at dette argument ikke ændrer det forhold, at disse beregninger dannede grundlag for Melroses godkendelse af anmodningen om kapitaludgifter, som derfor tydeligvis ikke tog hensyn til nogen støtte.

(159) Endelig udtrykker Ungarn bekymring over Kommissionens antagelser om, at en formel investeringspolitik var nødvendig for, at Melrose kunne anfægte business casen for investeringsprojektet (betragtning 77). Kommissionen præciserer, at åbningsafgørelsen ikke er baseret på, at Ungarn skal bevise anfægtelsen af business casen udelukkende på grundlag af en formel investeringspolitik. Ungarn havde derimod gjort gældende, at der var en streng investeringspolitik i den foreliggende sag, som fandt anvendelse på beslutningsprocessen. Den alvorlige tvivl, der blev givet udtryk for i åbningsafgørelsen, beror på, at Ungarn ikke har fremlagt dokumentation for eksistensen af en sådan streng investeringspolitik. Selv om eksistensen af en investeringspolitik (formel eller uformel), der fastsætter målet på [4.5-5,4] år, og som finder anvendelse på investeringsprojektet, kunne have bidraget til at underbygge, at sådanne kriterier fandt anvendelse på den omhandlede beslutningsproces, har Kommissionen aldrig bestridt, at Melrose uden denne politik kunne have anmodet om, at investeringsprojektet opfyldte det nævnte mål. Der er imidlertid ikke fremlagt dokumentation for, at Melrose fremsatte en sådan anmodning, og at placeringen af investeringsprojektet i Ungarn ikke ville være blevet godkendt, medmindre det opfyldt et mål på [4,5-5,4] år.

(160) Kommissionen konkluderer derfor, at Ungarn ikke har godtgjort, at Melroses investeringspolitik omfattede en afgørende tærskel på en tilbagebetalingsperiode på [4,5-5,4] år, og ikke har fremlagt overbevisende beviser mod Kommissionens opfattelse af, at Melrose med sin godkendelse af anmodningen om kapitaludgifter i december 2020 allerede havde besluttet at investere i Ungarn, efter at GKN Automotive havde undersøgt Polen og Slovakiet som alternativer, og uden at der var blevet taget hensyn til nogen form for støtte (betragtning 129 og 136, litra f), i åbningsafgørelsen).

(161) Endelig reagerer Ungarn på den alvorlige tvivl, som Kommissionen gav udtryk for i betragtning 133 i åbningsafgørelsen, om, at GKN Automotive muligvis kun har undersøgt Tyrkiet med henblik på at kunne fremlægge en alternativ placering til statsstøttekontrollen. Ungarn hævder, at HIPA i august 2020 gav støttemodtageren alle relevante oplysninger, herunder oplysninger om flytning. GKN Automotive kunne derfor allerede i august 2020 have påbegyndt udarbejdelsen af det alternative scenario med en placering i Tyrkiet. Selv om denne hypotese kan være korrekt, fremgår det klart af den fremlagte dokumentation, at Tyrkiet ikke blev taget i betragtning før november 2020. Kommissionen bemærker også, at GKN Automotive i præsentationen til mødet den 12. november 2020 præsenterede potentialet for incitamenter i Miskolc for Melrose ved at henvise til støtteværdierne i det uformelle tilbud af 5. november 2020 (betragtning 45) og ved at overveje visse centrale kriterier for støtteberettigelse for at modtage støtte. Et af kriterierne lyder: Investering i nye aktiver i målregionen for regionalstøtte (f.eks. Miskolc), som uden et tilskud ikke ville være økonomisk levedygtige eller ville resultere i en anden placeringsbeslutning (mere udviklet/ikke-EU). Der var også en henvisning til flytningen og behovet for Kommissionens godkendelse. GKN Automotive syntes med andre ord at være helt klar over, at et kontrafaktisk scenario ville være nødvendigt for, at GKN Automotive kunne modtage regional investeringsstøtte til investeringsprojektet. Samtidig fandtes der ikke et sådant kontrafaktisk scenario på daværende tidspunkt, og der blev derfor ikke taget hensyn til støtte i den business case, der blev forelagt Melrose. I betragtning af disse bemærkninger sammen med Kommissionens konklusioner om godkendelsen af investeringsprojektet på grundlag af anmodningen om anlægsudgifter finder Kommissionen det plausibelt, at Tyrkiet blev introduceret som et kontrafaktisk scenario specifikt med henblik på at forbedre GKN Automotives chancer for at modtage statsstøtte fra Ungarn.

(162) Under alle omstændigheder følger det af det ovenstående, at Ungarn ikke på grundlag af klare beviser – herunder ægte, officielle og aktuelle dokumenter vedrørende GKN Automotives og Melroses beslutningsproces – har godtgjort, at Tyrkiet udgjorde en realistisk og troværdig alternativ placering for investeringsprojektet uden støtte.

Tyrkiet som det eneste kontrafaktiske scenario

(163) I betragtning 138 og 139 i åbningsafgørelsen rejste Kommissionen tvivl om, hvorfor Tyrkiet blev betragtet som det eneste kontrafaktiske scenario for investeringsprojektet, og satte spørgsmålstegn ved om det i stedet kunne være tilfældet, at Tyrkiet kun blev undersøgt med henblik på at kunne fremlægge en alternativ placering som led i statsstøttekontrollen og dermed forbedre chancerne for, at Ungarn ydede støtte til investeringsprojektet, således at det blev fundet foreneligt med det indre marked. Ungarn og GKN Automotive gør gældende (betragtning 79 og 100), at Tyrkiet med eksisterende aktiviteter med meget gode driftsresultater, og et lokalt team, der matchede tidsplanen, var den eneste gennemførlige lavomkostningsløsning i november og december 2020, hvor valget af placering blev til en rent omkostningsorienteret øvelse, hvilket ville gøre det muligt at gennemføre investeringsprojektet inden for den krævede tidsramme. Ungarn og GKN Automotive anfører også, at dette anlæg til trods for GKN Automotives begrænsede eksisterende aktiviteter i Tyrkiet løbende har vist meget gode driftsresultater.

(164) I sin underskrevne erklæring af 11. april 2024 (betragtning 54) forklarede GKN Automotives CEO, hvad der var sket i perioden lige før og efter mødet den 12. november 2020. Ifølge denne erklæring fandt der mellem den 12. november 2020 og begyndelsen af december 2020 flere drøftelser sted mellem projektgruppen, CEO'en og hans kolleger i GKN Automotives ledelse om, hvordan tilbagebetalingsperioden for projektet kunne reduceres. Disse drøftelser tog form af specifikke projektgennemgange, regelmæssige teammøder, individuelle samtaler og uformelle drøftelser. Der blev afholdt planlagte møder med forskellige deltagere den 16., 18., 19., 26., 27. november og den 4. og 10. december. Der fandt yderligere drøftelser sted uden for de planlagte møder i denne periode pr. telefon eller personligt på virksomhedens kontorer. Selskabets CEO sagde endvidere: Under disse interne drøftelser nåede vi frem til den konklusion, at vi for at reducere projektets tilbagebetalingsperiode til det forventede niveau ville være nødt til at overveje en placering med endnu lavere omkostninger. Som steder med ultralave omkostninger overvejede vi på forskellige stadier Bulgarien, Rumænien, Serbien, Marokko og Tyrkiet som muligheder. Disse lande blev betragtet som reelle kontrafaktiske scenarier, hvor investeringsprojektet kunne gennemføres.

(165) For at underbygge disse argumenter fremsendte Ungarn tre indkaldelser til onlinemøder i november/december 2020. Ungarn hævder, at GKN Automotive på disse møder konkluderede, at Tyrkiet var det rette kontrafaktiske scenario at undersøge (betragtning 80). Indkaldelserne er til møder den 19. november 2020 og den 4. december 2020, kaldet catch-up call, mellem to medarbejdere fra GKN Automotive, der var involveret i investeringsprojektet, og et onlinemøde den 10. december 2020 med deltagelse af medarbejdere fra GKN Automotive, der var involveret i investeringsprojektet, og lokalt ansatte i Tyrkiet med henblik på en hurtig gennemgang af [investeringsprojektet] for at nå til enighed om de næste skridt. Disse dokumenter indeholder ikke nogen henvisning til andre steder end Tyrkiet eller Ungarn. Desuden har hverken Ungarn eller GKN Automotive fremlagt dokumentation eller mødereferater vedrørende disse møder, som kan godtgøre, hvad der blev drøftet under disse møder og samtaler.

(166) Kommissionen finder, at der på trods af den yderligere dokumentation, der er beskrevet i betragtning 165, ikke er noget, der tyder på en mere detaljeret opfølgning på alternative placeringer eller en faktisk sammenligning mellem alternative placeringer og Tyrkiet. Dette støtter Kommissionens konklusion i betragtning 135 om, at udvælgelsesprocessen var afsluttet i december 2020, og at Ungarn ikke kun var en arbejdshypotese eller en foreslået placering.

(167) Med hensyn til argumentet om, at tidsfaktoren (dvs. investeringsprojektets hastende karakter) var et element, der påvirkede beslutningsprocessen, bemærker Kommissionen, at Ungarn eller GKN Automotive, selv om dette var en overvejelse, ikke fremlagde noget dokument til støtte for denne hastende karakter i perioden november/december 2020. De fremlagde heller ingen dokumentation for, at denne påståede hastende karakter førte til, at Tyrkiet blev undersøgt som den eneste alternative placering til Ungarn, uden detaljeret opfølgning på alternative placeringer eller en reel sammenligning mellem alternative placeringer og Tyrkiet. Kommissionen er desuden af den opfattelse, at dette argument er i strid med det ungarske argument om, at Ungarn den 12. november 2020 kun var en arbejdshypotese. Hvis det var korrekt, at Ungarn kun var en arbejdshypotese, burde projektets tidsplan, som den fremgår af præsentationen til mødet den 12. november 2020, have indeholdt en periode efter anmodningen om kapitaludgifter, hvor alternative placeringer kunne undersøges. I projektets tidsplan, som den var den 12. november 2020, henvises der imidlertid til en beslutning og Køb af grund, tilladelser, forberedelse af byggeriet i sidste kvartal af 2020, hvilket betyder, at der ikke er tilstrækkelig tid til undersøgelser af alternative placeringer.

(168) Kommissionen mener også, at de gode driftsresultater for det lille anlæg i Tyrkiet, som har været i drift siden 2008, ikke var en ny faktor i forhold til situationen i 2019, hvor muligheden for at udvide det eksisterende anlæg i Tyrkiet inden for rammerne af strategien blev forkastet. Kommissionen mener derfor ikke, at dette er et element, der kan begrunde, hvorfor Tyrkiet blev betragtet som det eneste alternativ til Ungarn, der skal undersøges. Under alle omstændigheder fremlagde hverken Ungarn eller nogen af de andre interesserede parter dokumentation for dette element.

(169) Kommissionen finder derfor ikke, at bemærkningerne fra Ungarn og de andre interesserede parter begrunder, hvorfor kun Tyrkiet blev introduceret som en alternativ placering i et forsøg på at reducere projektets tilbagebetalingstid til under [4,5-5,4] år.

(170) Desuden bemærker Kommissionen, at det i det retrospektive referat af mødet den 12. november 2020 bemærkes, at repræsentanter for Melrose Industries pålagde GKN Automotive-teamet at revidere projektantagelserne for at finde måder, hvorpå tilbagebetalingsperioden kunne reduceres til under [4,5-5,4] år ved at øge værdien og/eller nedbringe omkostningerne. Ved e-mail af 9. december 2020 anmodede Melrose om at blive holdt ajour. Kommissionen forstår begrebet at finde måder at reducere tilbagebetalingsperioden som bredere end blot at pege på en placeringsanalyse. Hverken Ungarn eller de andre interesserede parter fremlagde dokumentation vedrørende en sådan identifikation eller dokumentation, der tydede på, at der blev givet feedback til Melrose herom. Hvis en genåbning af placeringsanalysen var den eneste mulighed for at gøre business casen mere økonomisk attraktiv (hvilket hverken Ungarn eller nogen af de andre interesserede parter har fremlagt dokumentation for), ville Kommissionen desuden forvente at modtage dokumentation for opfølgning og en sammenligning mellem forskellige alternative placeringer, før GKN Automotive valgte Tyrkiet som den kontrafaktiske placering til investeringsprojektet.

(171) På grundlag af overvejelserne i betragtning 127-161 finder Kommissionen, at beviserne i sagsakterne ikke fjerner dens alvorlige tvivl om, hvorvidt investerings- og placeringsbeslutningen ikke blev truffet allerede i december 2020, uden at der blev taget hensyn til muligheden for at få statsstøtte eller til gennemførelse af investeringen andre steder end i Ungarn. Kommissionen kunne heller ikke fastslå, at Tyrkiet blev betragtet som en faktisk kontrafaktisk placering, hvor GKN Automotive ville have gennemført investeringsprojektet uden statsstøtte fra Ungarn (betragtning 163-170). Det ser snarere ud til, at Tyrkiet var blevet introduceret med henblik på at øge chancerne for, at støtten fra Ungarn blev fundet forenelig med det indre marked.

Tyrkiet som et reelt kontrafaktisk scenario

(172) I betragtning 140 i åbningsafgørelsen bemærkede Kommissionen, at undersøgelsen af Tyrkiet som et kontrafaktisk scenario var relativt seriøs frem til midten af 2021. Ledelsen besøgte først stedet i juli 2021. På det tidspunkt var den statsstøtte, som Ungarn tilbød, allerede blevet anmeldt på forhånd til Kommissionen, og de første kontakter med Kommissionens tjenestegrene var blevet etableret. Kommissionen anerkendte imidlertid, at selv om Tyrkiet oprindeligt kun var blevet medtaget i analysen med henblik på at forbedre chancerne for, at den påtænkte statsstøtte blev erklæret forenelig, kunne det være muligt, at gennemførelsen af investeringen i Tyrkiet efterfølgende udviklede sig til en reel alternativ placering, hvor GKN Automotive og Melrose var villige til at investere. Af de grunde, der er anført i betragtning 141-145 i åbningsafgørelsen, udtrykte Kommissionen imidlertid alvorlig tvivl om, hvorvidt dette var tilfældet.

(173) Kommissionen bemærker, at hverken Ungarn eller de interesserede parter hævder, at placeringen i Tyrkiet udviklede sig til et reelt alternativ efter at være blevet introduceret med henblik på at opnå statsstøtte. I mangel af sådanne argumenter og dokumentation finder Kommissionen af de grunde, der er anført i betragtning 141-145 i åbningsafgørelsen, og på grundlag af konklusionen i betragtning 171, at Ungarn ikke i tilstrækkelig grad har påvist, at der foreligger en tilskyndelsesvirkning i scenario 2, jf. punkt 61 i RAG 2014 og punkt 59 i RAG 2022.

(174) Ikke desto mindre og for fuldstændighedens skyld behandler Kommissionen i betragtning 175-182 Ungarns og de andre interesserede parters argumenter om Tyrkiet som et reelt kontrafaktisk scenario.

(175) Ungarn og GKN Automotive har gjort gældende, at GKN Automotive straks efter introduktionen af den alternative placering i Tyrkiet i udvælgelsesprocessen begyndte aktivt at arbejde på denne mulighed. Ungarn bemærker også, at støtteansøgningerne af 8. april 2021 for det kontante tilskud og 31. marts 2021 for skattefordelen i Ungarn ikke indebar en endelig placeringsbeslutning for GKN Automotive. Forhåndsanmeldelsen af sagen til Kommissionen den 11. juni 2021 var nødvendig for, at GKN Automotive kunne få en idé om sandsynligheden for at opnå incitamenter, men GKN Automotive var samtidig i færd med at arbejde på muligheden for at foretage investeringen i Tyrkiet, som ifølge GKN Automotive i vid udstrækning var nået langt inden juni 2021.

(176) På grundlag af det materiale, der var tilgængeligt i forbindelse med den foreløbige undersøgelse, anerkendte Kommissionen allerede dokumentationen fra december 2020, hvoraf det fremgik, at Eskişehir i Tyrkiet som investeringsplacering blev sammenlignet med den udvalgte region i Ungarn. Denne dokumentation viste, at de forberedende aktiviteter i Tyrkiet indtil juni 2021 omfattede kontakter med lokalt GKN-personale i december 2020 om tilgængelige grunde (betragtning 60 i åbningsafgørelsen), kontakter med nationale myndigheder i december 2020, januar 2021 og maj 2021 om adgangen til incitamenter (betragtning 62 og 65 i åbningsafgørelsen) og ansættelse af en lokal konsulent til i perioden februar til maj 2021 at arbejde på bygningsdesign og projektplanlægning og forberedelse af en generel plan for det arbejde, der skulle udføres (betragtning 72 i åbningsafgørelsen). På dette grundlag gav Kommissionen udtryk for det foreløbige synspunkt, at undersøgelsen af Tyrkiet som en kontrafaktisk placering for investeringen forblev relativt seriøs indtil midten af 2021. Kommissionen mener, at denne oplysning er i modstrid med Ungarns argument om det tidspres, der førte til, at kun Tyrkiet blev betragtet som en alternativ placering. Hvis tidsfaktoren rent faktisk var en overvejelse, ville Kommissionen forvente, at aktiviteterne i Tyrkiet ville blive intensiveret umiddelbart efter, at Tyrkiet blev valgt som den eneste kontrafaktiske placering, der skulle undersøges. Ungarn har gjort gældende, at størstedelen af aktiviteterne i Tyrkiet blev udført af det lokale team. Hverken Ungarn eller GKN Automotive fremlægger yderligere dokumentation for aktiviteter i denne periode, bortset fra ét dokument (betragtning 81).

(177) Ungarn har endvidere gjort gældende, at grunden til, at Tyrkiet ikke blev opført på den liste over lande, der blev udarbejdet i slutningen af 2019 inden for rammerne af strategien, ikke var, at landets politiske risici blev betragtet som afskrækkende, men den omstændighed, at omkostningerne på daværende tidspunkt ikke var den vigtigste faktor for beslutningen for GKN Automotive. Ungarn og GKN Automotive anfører også, at de opfattede risikoniveauer for Tyrkiet i november og december 2020 ikke havde ændret sig væsentligt og stadig blev anset for at være høje sammenlignet med andre steder. Men i betragtning af at valget af placering på det tidspunkt blev til en rent omkostningsorienteret øvelse, besluttede GKN Automotive, at de opfattede risikoniveauer for Tyrkiet var acceptable.

(178) Kommissionen finder for det første, at den påståede foreløbige placeringsbeslutning i januar 2021 og den påståede endelige placeringsbeslutning i december 2021 (betragtning 43) ikke understøtter argumentet om, at valget af placering fra november 2020 var baseret på omkostninger. Dette skyldes, at beslutningen til fordel for Ungarn blev truffet på grundlag af ikkefinansielle fordele ved placeringen i Ungarn på trods af den betydelige økonomiske fordel ved Tyrkiet (med hensyn til forskellen i nettonutidsværdi) (betragtning 179). For det andet er det heller ikke yderligere dokumenteret, at det opfattede risikoniveau for Tyrkiet fra december 2020 gjorde det acceptabelt at placere dette strategiske projekt i Tyrkiet.

(179) Med hensyn til Ungarns og GKN Automotives reaktion på Kommissionens bemærkning i betragtning 145 i åbningsafgørelsen, hvori der blev sat spørgsmålstegn ved, hvorfor et finansielt incitament, der dækker mindre end 50 % af forskellen i nettonutidsværdi, blev anset for i vid udstrækning [at] opveje den finansielle fordel ved valget af Tyrkiet, mener Ungarn desuden, at dette er et element, der vedrører støttens proportionalitet. Kommissionen bemærker imidlertid, at dette element også er relevant for vurderingen af støttens tilskyndelsesvirkning, da støtten bør påvirke støttemodtagerens beslutningstagning. Ungarn og GKN Automotive hævder, at de kvalitative kriterier til fordel for Ungarn kombineret med en tilbagebetalingsperiode på [4,4-5,3] år med incitamenter var tilstrækkelige til, at GKN Automotives ledelse kunne beslutte at placere investeringen i Ungarn (betragtning 86 og 103). Kommissionen mener, at dette argument er i modstrid med argumentet om, at valget af placering var blevet til en rent omkostningsorienteret øvelse. I en rent omkostningsorienteret øvelse med nettonutidsværdien som den passende metode efter anfægtelsen af business casen fra november 2020 som anført af Ungarn (betragtning 73 og 74) burde dette have resulteret i, at Tyrkiet blev valgt, eftersom der selv under hensyntagen til støtten fortsat var en betydelig forskel i nettonutidsværdien.

(180) Med hensyn til Ungarns henvisning til Kommissionens tidligere praksis bemærker Kommissionen, at hver enkelt sag skal vurderes ud fra sine egne omstændigheder, og beskrivelsen af et kontrafaktisk scenario i henhold til punkt 68 i RAG 2014 og punkt 66 i RAG 2022 anses for troværdig, hvis den er realistisk og baseret på de beslutningsparametre, der var gældende på det tidspunkt, hvor støttemodtageren traf sin investeringsbeslutning. Selv om statsstøtte, der kun tillader en delvis dækning af forskellen i nettonutidsværdien, i visse tilfælde kan anses for at give et tilstrækkeligt incitament i kombination med andre kvalitative faktorer, er udvælgelsesprocessens angiveligt omkostningsorienterede karakter i modstrid med Ungarns argument i denne henseende.

(181) Endelig har Ungarn og GKN Automotive gjort gældende, at den omstændighed, at Tyrkiet er blevet overvejet og/eller valgt af flere andre investorer til deres investeringer, i princippet bekræfter landets troværdighed som potentiel placering. Kommissionens mener, at andre virksomheders opfattelse ikke er relevant i denne sammenhæng, eftersom et kontrafaktisk scenario i henhold til punkt 68 i RAG 2014 og punkt 66 i RAG 2022 anses for troværdigt, hvis det er realistisk og baseret på de beslutningsparametre, der var gældende på det tidspunkt, hvor støttemodtageren traf sin investeringsbeslutning.

(182) Kommissionen finder ikke, at bemærkningerne og dokumentationen fra de interesserede parter fjernede Kommissionens alvorlige tvivl om, hvorvidt Tyrkiet var en reel kontrafaktisk placering, hvor støttemodtageren ville have investeret uden støtte i Ungarn.

Konklusion vedrørende den materielle tilskyndelsesvirkning

(183) På grundlag af sin konklusion i betragtning 171 og sin vurdering i betragtning 172-182 finder Kommissionen ikke, at Ungarn har påvist støttens væsentlige tilskyndelsesvirkning i forbindelse med en scenario 2-situation, som Ungarn har anmeldt. Da hverken Ungarn eller de andre interesserede parter påberåbte sig en scenario 1-situation under hverken den foreløbige undersøgelse eller den formelle undersøgelse, påhvilede det ikke Kommissionen at vurdere støttens tilskyndelsesvirkning i forbindelse med en scenario 1-situation.

(184) Da de beviser, der er indsamlet i forbindelse med den foreløbige undersøgelse og den formelle undersøgelse, ikke fjerner Kommissionens alvorlige tvivl om støttens væsentlige tilskyndelsesvirkning, kan Kommissionen ikke konkludere, at støtten er forenelig med det indre marked. Da det ikke er blevet påvist, at en væsentlig tilskyndelsesvirkning er til stede, og denne konstatering i sig selv er tilstrækkelig til at udelukke muligheden for at finde foranstaltningen forenelig med det indre marked, er det ikke nødvendigt at afgøre, om foranstaltningen opfylder de øvrige støtteberettigelses- og forenelighedskriterier, der er fastsat i RAG 2014 og RAG 2022.

KONKLUSION

(185) Kommissionen konkluderer, at foranstaltningens væsentlige tilskyndelsesvirkning til fordel for GKN Automotive Hungary Kft. (tidligere Rubin NewCo 2021 Kft.) som fastsat i RAG 2014 og 2022 ikke er blevet påvist.

(186) Denne foranstaltning kan derfor ikke anses for at være forenelig med det indre marked på grundlag af artikel 107, stk. 3, litra a), i TEUF —

VEDTAGET DENNE AFGØRELSE:

Artikel 1

1. Den statsstøtte, som Ungarn påtænker at yde til GKN Automotive Hungary Kft. (tidligere Rubin NewCo 2021 Kft.) på 15917,4 mio. HUF (43,76 mio. EUR) i tilbagediskonteret værdi er uforenelig med det indre marked.

2. Støtten må derfor ikke ydes.

Artikel 2

Ungarn underretter senest to måneder efter meddelelsen af denne afgørelse Kommissionen om, hvilke foranstaltninger der er truffet for at efterkomme afgørelsen.

Artikel 3

Denne afgørelse er rettet til Ungarn.

Udfærdiget i Bruxelles, den 11. juni 2024. På Kommissionens vegne Margrethe Vestager Ledende næstformand

Versioner

1. 2024-06-11