Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2024/2776 af 31. oktober 2024 om berigtigelse af gennemførelsesforordning (EU) 2023/914 om gennemførelse af Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser og ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 802/2004 (EØS-relevant tekst)
Karakter B
afledt af udgiverens opmærkning. En karakter siger, hvordan et dokuments struktur er hentet, ikke hvor pålidelig loven er.
Adresse https://gelex.eu/eli/EU/regulation/2024/2776@2024-10-31/da
EUROPA-KOMMISSIONEN HAR —
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,
under henvisning til aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, særlig artikel 57, stk. 2, litra a), sammenholdt med artikel 1 i protokol 21 til nævnte aftale,
under henvisning til Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser, særlig artikel 23, stk. 1, og
ud fra følgende betragtninger:
(1) Forordning (EF) nr. 139/2004 bygger på princippet om, at fusioner skal anmeldes, inden de gennemføres. Anmeldelse har en række væsentlige retsvirkninger til gavn for parterne i den planlagte fusion. Tilsidesættelse af anmeldelsespligten sanktioneres imidlertid med bøder og kan også medføre andre civilretlige ulemper for parterne. Af hensyn til retssikkerheden er det derfor nødvendigt nøje at fastsætte, hvilke oplysninger der skal gives i anmeldelsen.
(2) Forordning (EF) nr. 139/2004 giver de deltagende virksomheder mulighed for i en begrundet erklæring før anmeldelsen at anmode om, at behandlingen af en fusion, der opfylder kravene i nævnte forordning, af en eller flere medlemsstater henvises til Kommissionen eller af Kommissionen henvises til en eller flere medlemsstater. Det er vigtigt at sikre, at Kommissionen og de kompetente myndigheder i de berørte medlemsstater får tilstrækkelige oplysninger til hurtigt at kunne vurdere, om sagen bør henvises eller ej. Med henblik herpå bør den begrundede erklæring, hvori der anmodes om henvisning, indeholde visse bestemte oplysninger.
(3) For at lette og fremskynde behandlingen af anmeldelser, begrundede erklæringer og oplysninger vedrørende tilsagn bør der anvendes standardformularer. Disse formularer er anført i bilagene til Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2023/914. Formatet af bilagene til nævnte forordning kan ændres, og de tilsvarende formularer kan erstattes af elektroniske formularer, som indeholder de samme krav vedrørende oplysninger.
(4) Der er konstateret en række unøjagtigheder i anmeldelsesformularerne i bilagene til gennemførelsesforordning (EU) 2023/914. Eftersom formularerne har væsentlige virkninger, bør disse unøjagtigheder korrigeres.
(5) Bilagene til gennemførelsesforordning (EU) 2023/914 bør derfor ændres —
VEDTAGET DENNE FORORDNING:
Artikel 1
Bilagene til gennemførelsesforordning (EU) 2023/914 ændres som anført i bilaget til nærværende forordning.
Artikel 2
Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat. Udfærdiget i Bruxelles, den 31. oktober 2024. På Kommissionens vegne Ursula von der Leyen Formand
ANNEX
BILAG
I bilagene til gennemførelsesforordning (EU) 2023/914 foretages følgende ændringer:
1) Bilag I ændres således:
1) a)
I indledningen affattes nr. (25), litra g), således:
g)
Berørte markeder: Berørte markeder er alle relevante produktmarkeder og geografiske markeder samt plausible alternative relevante produktmarkeder og geografiske markeder, hvor parternes aktiviteter overlapper horisontalt eller er vertikalt forbundne, og som ikke opfylder betingelserne for en undersøgelse i henhold til punkt 5, litra d), i meddelelsen om en forenklet procedureog ikke er omfattet af fleksibilitetsklausulerne i punkt 8 i meddelelsen om en forenklet procedure.
b)
Del 1, punkt 1.2, affattes således:
1.2. Giv en ikkefortrolig oversigt (højst 500 ord) over følgende oplysninger: midlerne til gennemførelse af fusionen (f.eks. ved opkøb af aktier, offentligt overtagelsestilbud, kontrakt osv.); de artikler i fusionsforordningen, der ligger til grund for at kvalificere transaktionen som en fusion; de deltagende virksomheder. For hver af de deltagende virksomheder oplyses: det fulde navn; registreringsland; navn på den enhed, der kontrollerer virksomheden i sidste instans; en kort beskrivelse af deres aktiviteter samt det geografiske dækningsområde. For nyoprettede joint ventures oplyses planlagte aktiviteter og geografisk dækningsområde. Denne oversigt offentliggøres på GD for Konkurrences websted efter anmeldelsen. Den skal udformes, således at den ikke indeholder fortrolige oplysninger eller forretningshemmeligheder.
c)
I del 7, punkt 7.1, affattes tabellen således:
□
Ifølge alle plausible markedsafgrænsninger er parternes samlede markedsandel 20 % eller derover, men forbliver under 25 % på ethvert relevant marked, hvor parternes aktiviteter overlapper, og ingen af de særlige omstændigheder, der er beskrevet i afsnit II, underafsnit C, i meddelelsen om en forenklet procedure, gør sig gældende.
Ifølge alle plausible markedsafgrænsninger er parternes samlede markedsandel 20 % eller derover, men forbliver under 25 % på ethvert relevant marked, hvor parternes aktiviteter overlapper, og selv om en eller flere af de særlige omstændigheder, der er omhandlet i afsnit II, underafsnit C, i meddelelsen om en forenklet procedure, gør sig gældende, giver sagen ikke anledning til konkurrencemæssige betænkeligheder af de årsager, der er forklaret i punkt 7.4.
Ingen af de omstændigheder, der er omhandlet i afsnit II, underafsnit C, i meddelelsen om en forenklet procedure, gør sig gældende, og de samlede markedsandele for alle de fusionsparter, der opererer på et marked i forudgående eller efterfølgende omsætningsled i forhold til et marked, hvor en eller flere af de andre fusionsparter opererer (vertikale forbindelser), opfylder mindst én af følgende betingelser:
□
er 30 % eller derover, men forbliver under 35 % på markeder i forudgående eller efterfølgende omsætningsled
er lavere end 50 % på ét marked, mens alle fusionsparternes individuelle og samlede markedsandele på alle de andre vertikalt forbundne markeder er lavere end 10 %.
Selv om en eller flere af de omstændigheder, der er omhandlet i afsnit II, underafsnit C, i meddelelsen om en forenklet procedure, gør sig gældende, giver sagen ikke anledning til konkurrencemæssige betænkeligheder af de årsager, der er forklaret i del 7.4, og de individuelle og samlede markedsandele for alle de fusionsparter, der indgår i vertikale forbindelser, opfylder mindst én af følgende betingelser:
□
er 30 % eller derover, men forbliver under 35 % på markeder i forudgående eller efterfølgende omsætningsled
er lavere end 50 % på ét marked, mens alle fusionsparternes individuelle og samlede markedsandele på alle de andre vertikalt forbundne markeder er lavere end 10 %.
d)
I del 8, punkt 8.2, foretages følgende ændringer:
i)
Overskriften til den første tabel affattes således:
Horisontale overlapninger i forbindelse med markedsførte produkter og produkter under udvikling
ii)
Overskriften til den anden tabel affattes således:
Vertikale forbindelser i forbindelse med markedsførte produkter og produkter under udvikling
e)
Fodnote 33 affattes således:
Angiv markedsandele for de parter og de konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, og angiv eventuelle produkter under udvikling hos den/de overtagende virksomheder og målvirksomheden/-erne. Hvis der findes mindre end tre konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
f)
Fodnote 35 affattes således:
Angiv markedsandele for de parter og de konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, og angiv eventuelle produkter under udvikling hos den/de overtagende virksomheder og målvirksomheden/-erne. Hvis der findes mindre end tre konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
g)
Fodnote 37 affattes således:
Angiv markedsandele for de parter og de konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, og angiv eventuelle produkter under udvikling hos den/de overtagende virksomheder og målvirksomheden/-erne. Hvis der findes mindre end tre konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
h)
I del 13 affattes boksen således: [Anmeldende part 1] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mail: [e-underskrevet / underskrift] [Anmeldende part 2, hvis relevant] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mail: [e-underskrevet / underskrift]
2) I bilag II foretages følgende ændringer:
2) a)
I del 1 affattes tabellen således: Anmeldelse til forenklet behandling: ja Fusionsforordningen Jurisdiktion: Grundlag for anmeldelsen: Fusionstype: Kategori i henhold til meddelelsen om en forenklet procedure: Anmeldelse knyttet til en tidligere sag (tilknyttet aktivitet/parallel transaktion/sag afbrudt eller trukket tilbage)? JA □ NEJ □ Hvis ja, angiv sagsnummer: Anmeldelse knyttet til en høring om samme fusion? JA □ NEJ □ Hvis ja, angiv høringsnummer: Midler til gennemførelse af fusionen: Fusionens værdi i EUR: Hjemsted for de selskaber, der deltager i fusionen:
□
Artikel 1, stk. 2
Artikel 1, stk. 3
Artikel 4, stk. 5
Artikel 22
Artikel 4, stk. 1
Artikel 4, stk. 4
Artikel 4, stk. 5
Artikel 22
Fusion [artikel 3, stk. 1, litra a)]
Erhvervelse af enekontrol [artikel 3, stk. 1, litra b)]
Erhvervelse af fælles kontrol [artikel 3, stk. 1, litra b)]
Erhvervelse af fælles kontrol over et nyt joint venture [artikel 3, stk. 4]
Erhvervelse af fælles kontrol i ethvert andet scenario (dvs. mindst én tidligere kontrollerende aktionær er tilbage) [artikel 3, stk. 1, litra b) og artikel 3, stk. 4]
Punkt 5, litra a), i meddelelsen om en forenklet procedure
Punkt 5, litra b), i meddelelsen om en forenklet procedure
Punkt 5, litra c), i meddelelsen om en forenklet procedure
Punkt 5, litra d), i meddelelsen om en forenklet procedure
Punkt 5, litra e), i meddelelsen om en forenklet procedure
Punkt 8 i meddelelsen om en forenklet procedure
Punkt 9 i meddelelsen om en forenklet procedure
Offentligt bud fremsat den [DATO]
Køb af aktier
Køb af aktiver
Køb af værdipapirer
Forvaltningsaftale eller anden form for aftale
Køb af aktier i en nyetableret virksomhed, der udgør et joint venture
I den samme medlemsstat
I det samme tredjeland
I en medlemsstat og et tredjeland
I forskellige medlemsstater
I forskellige tredjelande
(b) I del 2 affattes den anden tabel således: Deltagende virksomheder Oprindelsesland Rolle Omsætning (i mio. EUR) År for omsætningen Globalt EU Samlet omsætning for alle deltagende virksomheder
(b)
□
Ingen af de deltagende virksomheder genererer mere end to tredjedele af deres samlede EU-omsætning i én og samme medlemsstat.
(c) I del 2 affattes den tredje tabel således: Navn på relevant medlemsstat med henblik på fusionsforordningens artikel 1, stk. 3, litra b) og c) Samlet omsætning for alle deltagende virksomheder i denne medlemsstat (i mio. EUR) Navn på relevante deltagende virksomheder med henblik på fusionsforordningens artikel 1, stk. 3, litra c) Omsætning for den deltagende virksomhed i denne medlemsstat (i mio. EUR)
(c)
□
Ingen af de deltagende virksomheder genererer mere end to tredjedele af deres samlede EU-omsætning i én og samme medlemsstat.
(d) I del 4 affattes første afsnit således:
Giv en ikkefortrolig oversigt (højst 250 ord) over følgende oplysninger: midlerne til gennemførelse af fusionen (f.eks. ved opkøb af aktier, offentligt overtagelsestilbud, kontrakt osv.); de artikler i fusionsforordningen, der ligger til grund for at kvalificere transaktionen som en fusion; de deltagende virksomheder. For hver af de deltagende virksomheder oplyses: det fulde navn; registreringsland; navn på den enhed, der kontrollerer virksomheden i sidste instans; en kort beskrivelse af deres aktiviteter samt det geografiske dækningsområde. For nyoprettede joint ventures oplyses planlagte aktiviteter og geografisk dækningsområde. Denne oversigt offentliggøres på GD for Konkurrences websted efter anmeldelsen. Den skal udformes, således at den ikke indeholder fortrolige oplysninger eller forretningshemmeligheder.
e)
I del 7 affattes tabellen i litra a) således: Hvis fusionen opfylder kriterierne i punkt 5, litra a), i meddelelsen om en forenklet procedure, skal del 8, 9, 10 og 11 nedenfor ikke udfyldes.
□
Joint venturet er ikke aktivt inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS):
Joint venturet har ingen nuværende (dvs. på anmeldelsestidspunktet) eller forventet (i de kommende tre år efter anmeldelsen) omsætning inden for EØS OG
Joint venturets moderselskaber har ikke planlagt nogen overførsel af aktiver til joint venturet inden for EØS på anmeldelsestidspunktet
f)
I del 7 affattes tabellen i litra b) således:
□
Joint venturet har ubetydelige nuværende eller forventede aktiviteter inden for EØS:
Joint venturets årlige omsætning og omsætningen for de tildelte aktiviteter på anmeldelsestidspunktet samt den forventede årlige omsætning i de tre år efter anmeldelsen er på under 100 mio. EUR i EØS-området OG
Den samlede værdi af de planlagte overførsler af aktiver til joint venturet på anmeldelsestidspunkteter på under 100 mio. EUR i EØS
g)
I del 7 affattes tabellen i litra c) således: Hvis fusionen opfylder kriterierne i punkt 5, litra c), i meddelelsen om en forenklet procedure, skal del 8, 9, 10 og 11 nedenfor ikke udfyldes.
□
To eller flere virksomheder fusionerer, eller en eller flere virksomheder erhverver enekontrol eller fælles kontrol over en anden virksomhed, uden at der opstår horisontale overlapninger eller vertikale forbindelser
h)
Fodnote 33 udgår.
i)
Fodnote 35 udgår.
j)
I del 7 affattes tabellen i litra d) således:
□
To eller flere virksomheder fusionerer, eller en eller flere virksomheder erhverver enekontrol eller fælleskontrol over en anden virksomhed, og betingelserne i punkt 5, litra d), nr. i) og ii), i meddelelsen om en forenklet procedure er opfyldt ifølge alle plausible markedsafgrænsninger
Ingen af fusionsparterne er aktive på det samme produktmarked og det samme geografiske marked ELLER
De samlede markedsandele for alle de fusionsparter, der opererer på det samme produktmarked og det samme geografiske marked (horisontale overlapninger), opfylder mindst én af følgende betingelser:
□
er lavere end 20 %
er lavere end 50 %, og tilvæksten (delta) efter Herfindahl-Hirschman-indekset (HHI) som følge af fusionen er mindre end 150
Ingen af fusionsparterne er aktive på markeder i forudgående eller efterfølgende omsætningsled ELLER
De individuelle og samlede markedsandele for alle de fusionsparter, der opererer på et produktmarked i forudgående eller efterfølgende omsætningsled i forhold til et produktmarked, hvor en eller flere af de andre fusionsparter opererer (vertikal forbindelse), opfylder mindst én af følgende betingelser:
□
er lavere end 30 % i forudgående og efterfølgende omsætningsled
er lavere end 30 % i forudgående led, og enheden i det efterfølgende led køber en andel på under 30 % af inputtet i det forudgående omsætningsled
er lavere end 50 % i både forudgående og efterfølgende omstætningsled, tilvæksten (delta) efter HHI-indekset som følge af fusionen er mindre end 150 forudgående og efterfølgende omsætningsled, og den mindste virksomhed målt på markedsandel er den samme i det forudgående og det efterfølgende omsætningsled
k)
I del 7 affattes tabellen i litra f) således:
□
Ingen af fusionsparterne er aktive på det samme produktmarked og det samme geografiske marked ELLER
Ifølge alle plausible markedsafgrænsninger forbliver parternes samlede markedsandele under 25 % på ethvert relevant marked, hvor parternes aktiviteter overlapper, og ingen af de særlige omstændigheder, der er beskrevet i afsnit II, underafsnit C, i meddelelsen om en forenklet procedure gør sig gældende.
Ifølge alle plausible markedsafgrænsninger forbliver parternes samlede markedsandele under 25 % på ethvert relevant marked, hvor parternes aktiviteter overlapper, og sagen giver ikke anledning til konkurrencemæssige betænkeligheder af de årsager, der er forklaret i del 11, selv om en eller flere af de særlige omstændigheder, der er omhandlet i afsnit II, underafsnit C, i meddelelsen om en forenklet procedure, gør sig gældende
Ingen af fusionsparterne er aktive på markeder i forudgående eller efterfølgende omsætningsled ELLER
Ingen af de omstændigheder, der er omhandlet i afsnit II, underafsnit C, i meddelelsen om en forenklet procedure, gør sig gældende, og de samlede markedsandele for alle de fusionsparter, der opererer på et marked i forudgående eller efterfølgende omsætningsled i forhold til et marked, hvor en eller flere af de andre fusionsparter opererer (vertikale forbindelser), opfylder mindst én af følgende betingelser:
□
er lavere end 35 % i forudgående og efterfølgende omsætningsled
er lavere end 50 % på ét marked, mens alle fusionsparternes individuelle og samlede markedsandele på alle de andre vertikalt forbundne markeder er lavere end 10 %
En eller flere af de omstændigheder, der er omhandlet i afsnit II, underafsnit C, i meddelelsen om en forenklet procedure, gør sig gældende, sagen giver ikke anledning til konkurrencemæssige betænkeligheder af de årsager, der er forklaret i del 11, og de individuelle og samlede markedsandele for alle de fusionsparter, der indgår i vertikale forbindelser, opfylder mindst én af følgende betingelser:
□
er lavere end 35 % i forudgående og efterfølgende omsætningsled
er lavere end 50 % på ét marked, mens alle fusionsparternes individuelle og samlede markedsandele på alle de andre vertikalt forbundne markeder er lavere end 10 %
(l) I del 7 affattes tabellen i litra g) således: Hvis joint venturet er aktivt i EØS, og fusionen giver anledning til horisontale overlapninger og/eller vertikale forbindelser, udfyldes henholdsvis del 8 og/eller del 9.
(l)
□
Joint venturets årlige omsætning og omsætningen for de tildelte aktiviteterpå anmeldelsestidspunktet er på over 100 mio. EUR, men under 150 mio. EUR inden for EØS OG
Den samlede værdi af de overførsler af aktiver, der planlægges overført til joint venturet på anmeldelsestidspunktet, er på over 100 mio. EUR, men under 150 mio. EUR inden for EØS
m)
I del 8 affattes tabellens titel således:
Horisontale overlapninger i forbindelse med markedsførte produkter og produkter under udvikling
n)
Fodnote 43 affattes således:
Angiv markedsandele for de parter og de konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, og angiv eventuelle produkter under udvikling hos den/de overtagende virksomheder og målvirksomheden/-erne. Hvis der findes mindre end tre konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
o)
I del 9 affattes titlen på den første tabel således:
Vertikale forbindelser i forbindelse med markedsførte produkter og produkter under udvikling
p)
Fodnote 46 affattes således:
Angiv markedsandele for de parter og de konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, og angiv eventuelle produkter under udvikling hos den/de overtagende virksomheder og målvirksomheden/-erne. Hvis der findes mindre end tre konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
q)
Fodnote 47 affattes således:
Angiv markedsandele for de parter og de konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, og angiv eventuelle produkter under udvikling hos den/de overtagende virksomheder og målvirksomheden/-erne. Hvis der findes mindre end tre konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
r)
I del 10 affattes titlen på den første tabel således:
Vertikale forbindelser, der falder ind under punkt 5, litra d), nr. ii), litra bb), i meddelelsen om en forenklet procedure, i forbindelse med markedsandele og produkter under udvikling
s)
Fodnote 49 affattes således:
Angiv markedsandele for de parter og de konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, og angiv eventuelle produkter under udvikling hos den/de overtagende virksomheder og målvirksomheden/-erne. Hvis der findes mindre end tre konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
t)
Fodnote 50 affattes således:
Angiv markedsandele for de parter og de konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, og angiv eventuelle produkter under udvikling hos den/de overtagende virksomheder og målvirksomheden/-erne. Hvis der findes mindre end tre konkurrenter, der udbyder de markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
u)
I del 16 affattes tabellen således: [Anmeldende part 1] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mail: [e-underskrevet / underskrift] [Anmeldende part 2, hvis relevant] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mail: [e-underskrevet / underskrift]
(3) I bilag III foretages følgende ændringer:
(3) a)
I indledningen affattes nr. (23), litra g), således:
g)
Berørte markeder: Berørte markeder er alle relevante produktmarkeder og geografiske markeder samt plausible alternative relevante produktmarkeder og geografiske markeder, hvor parternes aktiviteter overlapper horisontalt eller er vertikalt forbundne, og som ikke opfylder betingelserne for en undersøgelse i henhold til punkt 5, litra d), i meddelelsen om en forenklet procedureog ikke er omfattet af fleksibilitetsklausulerne i punkt 8 i meddelelsen om en forenklet procedure.
b)
I del 6 affattes tabellen således: [Indgivende part 1] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mail: [e-underskrevet / underskrift] [Indgivende part 2, hvis relevant] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mail: [e-underskrevet / underskrift]